TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 19, 2016

国信证券股份有限公司

关于

泰豪科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二 O 一六年一月

独立财务顾问报告

声明与承诺

国信证券股份有限公司接受委托，担任泰豪科技股份有限公司本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市 公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、 法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正 的评价，以供泰豪科技全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。

二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由泰豪科技、交易对方和有关 各方提供。泰豪科技、交易对方已出具承诺：保证为本次发行股份购买资产所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

三、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。

四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对泰豪科

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技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读泰豪科技董事会发布的《泰 豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出 具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。

六、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监 会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问 内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈的问题。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

（一）购买博辕信息 95.22% 股权

本次交易中，泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企 业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创 业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、 宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合 伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙 企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、 郭兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息 95.22%的股权。

截至本报告出具之日，上述股东持有博辕信息的股权情况如下：

序 号
	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	胡健	5,002,500.00	28.48%
2	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）	2,394,165.00	13.63%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.04%
4	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）	1,414,500.12	8.05%
5	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）	1,187,499.44	6.76%
6	成海林	851,000.00	4.85%
7	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）	763,689.00	4.35%
8	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）	734,206.64	4.18%
9	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）	702,283.61	4.00%
10	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）	702,283.61	4.00%
11	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）	638,440.56	3.64%
12	宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	338,372.94	1.93%
13	李爱明	115,000.00	0.65%

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14	郭兆滨	115,000.00	0.65%
15	张磊	115,000.00	0.65%
16	谢建军	63,848.08	0.36%
合计		16,724,789.00	95.22%

泰豪晟大为泰豪科技控股子公司，持有博辕信息 4.78%的股权，本次交易完 成后泰豪科技和泰豪晟大合计持有博辕信息 100.00%股权。

上述交易对方中，胡健为宁波杰宝的执行事务合伙人，持有宁波杰宝 6.73% 出资额；张磊持有宁波杰赢 25.20%出资额，持有宁波杰宝 22.27%出资额；谢建 军持有宁波杰宝 8.53%出资额；李峰持有宁波杰赢 13.82%出资额，持有宁波杰宝 4.03%出资额；杭州科发、宁波科发及宁波科发二号的执行事务合伙人同为浙江 浙大科发股权投资管理有限公司；浙江赛盛的执行事务合伙人为浙江赛伯乐股权 投资管理有限公司，宁波赛伯乐的执行事务合伙人为宁波赛伯乐甬科股权投资管 理有限公司，杭州赛伯乐的执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司和陈 斌，陈斌持有浙江赛伯乐投资管理有限公司 50%股权，持有浙江赛伯乐股权投资 管理有限公司 56%股权，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司持有宁波赛伯乐甬科 股权投资管理有限公司 100%股权，同时陈斌为浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛 伯乐的执行事务合伙人委派代表。除以上关联关系外，其余交易对方不存在关联 关系。

上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付全部交易对价。

（二）发行股份募集配套资金

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03%，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理 高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资 金。其中，拟向泰豪集团募集资金不超过 15,000.00 万元，拟向胡健募集资金不超 过 8,000.00 万元，拟向谢建军募集资金不超过 3,000.00 万元，拟向张磊募集资金 不超过 3,000.00 万元，拟向李峰募集资金不超过 1,000.00 万元。

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泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集 配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出 现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求。

本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息 100%的股权。 本次交易完成之后，泰豪科技仍无实际控制人，不会导致公司控制权变更。

二、本次交易标的资产的价格

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为 10,662.62 万元，资产基础法下的评估值合计为 9,978.03 万元，增值-684.59 万元，增值率 -6.42 %；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 9,928.44 万元，收益法下的 评估值合计为 68,637.03 万元，增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%；最终评估 结论采用收益法评估结果，即为 68,637.03 万元。本次交易中的博辕信息 95.22% 股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估 结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息 95.22%股权作价 63,795.65 万元。

三、发行股份购买资产

（一）股份发行定价

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰豪 科技第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日

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前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该 20 个交易日公司股票均价 的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

（二）发行数量

本次交易以股份支付全部收购价款，共计 63,795.6518 万元，按照发行价格 13.37 元/股测算，向博辕信息股东发行的股票数量合计为 4,771.5512 万股。博辕 信息股东按其在标的资产交割日各自持有博辕信息的股权比例计算取得的相应股 份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

		对博辕信息 出资额（万元）	持有博辕信息 股权比例（%）	获得泰豪科技 股份数（万股）
序号	名称
1	胡健	5,002,500	28.48	1,427.2042
2	余弓卜	1,587,000	9.04	452.7682
3	成海林	851,000	4.85	242.7887
4	李爱明	115,000	0.65	32.8092
5	郭兆滨	115,000	0.65	32.8092
6	张磊	115,000	0.65	32.8092
7	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05	403.5543
8	宁波杰宝	2,394,165	13.63	683.0509
9	浙江赛盛	702,283.61	4.00	200.3602
10	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00	200.3602
11	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64	182.1459
12	宁波科发	734,206.64	4.18	209.4678
13	宁波科发二号	338,372.94	1.93	96.5371
14	杭州科发	1,187,499.44	6.76	338.7914
15	谢建军	63,848.08	0.36	18.2157
16	浙江中赢	763,689	4.35	217.8790
	合计	16,724,789	95.22	4,771.5512

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派

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息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 （三）股份锁定安排

博辕信息股东胡健、余弓卜、成海林出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因 本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月不能转让，自 12 个月限 售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度 的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产 所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专 项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科 技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的博辕信息《专项审 核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股 份总数的 15.00%；自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息《专项审核报 告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总 数的 25%；自上市之日起满 60 个月且 2020 年度的博辕信息《专项审核报告》和 《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰 豪科技股份总数的 25%。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补 偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：胡健、余弓卜、成海林 * - 认购的股份总数 当年解禁比例 当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣 除胡健、余弓卜、成海林因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。 当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则胡健、余弓卜、成海林各自当 年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限 售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技 股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

博辕信息股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股份 锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月 内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满

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12 个月且 2016 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股 份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产 所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的《专 项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科 技股份总数的 65.00%。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿 协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：李爱明、郭兆滨、张磊、 * - 宁波杰赢、宁波杰宝认购的股份总数 当年解禁比例 当年应补偿股份数其中，第 一次解禁时还应扣除李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或 等于 0 的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股 份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因 泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵 守上述限售期限的约定。

博辕信息股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二 号、杭州科发、谢建军出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买 资产持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施 送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期 限的约定。

浙江中赢出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有 的股票自上市之日起 36 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

四、募集配套资金安排

（一）股份发行定价

本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第

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五次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即不低于 13.37 元/股）。根据上述规定，公司通过与认购对象协商，确定本次发行价格采用 定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

（二）发行数量

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配 套资金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03%。按照发行价格 13.37 元/股测算，泰豪科技本次募集配套资金的股 份发行数量为不超过 2,243.8293 万股，具体如下；

			获得泰豪科技股份数 （万股）
序号	认购对象	认购金额（万元）
1	泰豪集团	15,000.00	1,121.9147
2	胡健	8,000.00	598.3545
3	谢建军	3,000.00	224.3829
4	张磊	3,000.00	224.3829
5	李峰	1,000.00	74.7943
	合计	30,000.00	2,243.8293

在定价基准日至发行日期间，如泰豪科技实施派息、送红股、资本公积金转 增股本等事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发 行数量随之作出调整。

（三）股份锁定安排

根据泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰出具《关于股份锁定的承诺函》， 承诺因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起 36 个月内不能转让。 限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科 技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

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五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中泰豪科技拟购买博辕信息 95.22%股权。根据目前对标的资产评估 值和《关于发行股份购买资产之协议书》，本次购买博辕信息 95.22%股权的交易 对价为 63,795.6518 万元，与 2015 年 3 月公司控股子公司对博辕信息增资 2,500.00 万元合并计算，合计交易金额为 66,295.6518 万元，本次拟购买资产的资产总额、 营业收入、净资产占泰豪科技相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

2014 年12 月31 日/2014 年度	博辕信息	泰豪科技	占比
资产总额	66,295.6518	582,152.26	11.39%
资产净额	66,295.6518	218,667.94	30.32%
营业收入	18,241.65	292,070.96	6.25%

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的 较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核， 取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、 张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、 宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢在本次交易之前与公司无任何关联 关系，公司本次发行股份购买资产的交易不构成关联交易。

本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为泰豪集团，泰豪集团为 公司第一大股东，在本次交易前持股比例为 21.68%，为上市公司的关联方，因此 向泰豪集团发行股份募集配套资金构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

按照标的资产的交易价格和发行价格 13.37 元/股测算，上市公司拟向博辕信

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息股东合计发行股份 47,715,512 股；按照拟配套融资 30,000.00 万元和发行价格 13.37 元/股测算，上市公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰合计发行 股份 22,438,293 股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

	交易之前	交易之前	交易之后	交易之后
股东名称
	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比
泰豪集团	134,247,440	21.68%	145,466,587	21.10%
同方股份	102,512,345	16.55%	102,512,345	14.87%
胡健			20,255,587	2.94%
余弓卜			4,527,682	0.66%
成海林			2,427,887	0.35%
李爱明			328,092	0.05%
郭兆滨			328,092	0.05%
张磊			2,571,921	0.37%
宁波杰赢			4,035,543	0.59%
宁波杰宝			6,830,509	0.99%
浙江赛盛			2,003,602	0.29%
宁波赛伯乐			2,003,602	0.29%
杭州赛伯乐			1,821,459	0.26%
宁波科发			2,094,678	0.30%
宁波科发二号			965,371	0.14%
杭州科发			3,387,914	0.49%
谢建军			2,425,986	0.35%
浙江中赢			2,178,790	0.32%
李峰			747,943	0.11%
其他股东	382,485,287	61.77%	382,485,287	55.48%
股份总计	619,245,072	100.00%	689,398,877	100.00%

本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无实际

控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 619,245,072 股。通过本次交易，上市公司 拟向博辕信息股东胡健等 16 名交易对方合计发行 47,715,512 股；公司拟向泰豪

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集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金预计不超过 30,000.00 万元，新发行股份不超过 22,438,293 股。本次交易完成后，上市公司总 股本最高将不超过 689,398,877 股。

经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司仍无实际控制人。除上市公 司持股比例高于 10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有 上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低 于本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-7 月财务报告以及瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次发行前 后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
项 目	交易前	备考	变动率	交易前	备考	变动率
资产总额	698,775.28	769,606.37	10.14%	582,152.26	652,328.41	12.05%
负债总额	386,756.80	393,652.69	1.78%	355,761.64	364,801.79	2.54%
归属于母公司股东权益 合计	301,483.02	365,278.68	21.16%	218,667.94	279,613.01	27.87%
股东权益合计	312,018.48	375,953.68	20.49%	226,390.62	287,526.62	27.00%
营业收入	132,756.37	140,140.61	5.56%	292,070.96	310,312.61	6.25%
营业利润	852.92	1,065.57	24.93%	6,240.60	4,180.34	-33.01%
利润总额	2,147.05	2,550.17	18.78%	9,396.22	7,587.81	-19.25%
净利润	1,657.35	1,939.05	17.00%	5,817.89	3,485.61	-40.09%
归属于母公司股东的净 利润	1,791.27	2,141.86	19.57%	5,859.59	3,428.26	-41.49%
基本每股收益（扣除非 经常性损益后）	0.03	0.03	0.00%	0.08	0.12	50.00%

本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定增 长。根据利润承诺方对博辕信息的利润承诺，2015 年至 2020 年，博辕信息实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 3,500.00 万

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独立财务顾问报告

• 元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元、10,689.25 万元和 12,292.64 万

• 元。如博辕信息能实现上述利润承诺，上市公司的盈利能力将得到增强。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）业绩及补偿承诺

承诺主体	承诺内容
胡健、余弓卜、成海林、 李爱明、郭兆滨、张磊、 宁波杰赢、宁波杰宝	博辕信息2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3,500.00万元、5,500.00 万元、 7,150.00万元、9,295.00万元。 如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的 《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书“第七节/二/ （三）利润承诺补偿”。
胡健、余弓卜、成海林	博辕信息2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润数分别为人民币10,689.25万元、12,292.64万元。 如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的 《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书“第七节/二/ （三）利润承诺补偿”。

（二）股份锁定承诺

承诺主体

承诺内容

发行股份购买资产交 易对方：胡健、余弓卜、 成海林

本人因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起12 个月内不 得转让，自12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满 12个月且2016 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次 发行股份购买资产获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且 2017年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所 获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度的博辕信 息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰 豪科技股份总数的15.00%；自上市之日起满48个月且2019年度的博辕信息《专项 审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股 份总数的25%；自上市之日起满60个月且2020年度的博辕信息《专项审核报告》 和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本发行股份购买资产所获得的泰豪 科技股份总数的25%。每次股份解禁时，如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份 数为：上述股东认购的股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股份数。其中，第一 次解禁时还应扣除上述股东因履行2015年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。 当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述股东各自当年可解锁的股份 数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪

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独立财务顾问报告

	科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述 限售期限的约定。
发行股份购买资产交 易对方：李爱明、郭兆 滨、张磊、宁波杰赢、 宁波杰宝	本人/本单位因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起12 个 月内不得转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满 12个月且2016 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份 购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24 个月且2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得 的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度的《专项审核 报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总 数的65.00%。股份解禁前，如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：上述股 东认购的泰豪科技股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股份数。其中，第一次解 禁时还应扣除上述股东因履行2015年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当 年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述股东各自当年可解锁的股份数 为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科 技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限 售期限的约定。
发行股份购买资产交 易对方：浙江赛盛、宁 波赛伯乐、杭州赛伯 乐、宁波科发、宁波科 发二号、杭州科发、谢 建军	本人/本单位因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起12 个 月内不得转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
发行股份购买资产交 易对方：浙江中赢	本单位因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起36 个月内 不得转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持 的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
募集配套资金交易对 方：泰豪集团、胡健、 谢建军、张磊、李峰	本人因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起36 个月内不能转 让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪 科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（三）规范同业竞争与关联交易承诺

承诺主体	承诺内容
胡健、余弓卜、宁波杰 赢、宁波杰宝	1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与泰豪科 技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与泰豪科技及其子公司 相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； 3、不投资控股于业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞 争的公司、企业或其他机构、组织； 4、不向其他业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的

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独立财务顾问报告

	公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商 业机密； 5、如果承诺方违反上述承诺，并给泰豪科技及其子公司造成损失的，承诺方 同意赔偿泰豪科技及其子公司的相应损失。 6、上述承诺在承诺方作为泰豪科技股东或关联方的期间内持续有效。
胡健、余弓卜、成海林、 李爱明、郭兆滨、张磊、 宁波杰赢、宁波杰宝、 浙江赛盛、宁波赛伯 乐、杭州赛伯乐、宁波 科发、宁波科发二号、 杭州科发、谢建军、浙 江中赢	1、本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为泰豪科技股东 之地位谋求与泰豪科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作 为泰豪科技的股东之地位谋求与泰豪科技达成交易的优先权利。 2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业将与泰 豪科技及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律法规、泰豪科技公司章程及相关内部制度的规定履行信 息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从 事任何损害泰豪科技及泰豪科技其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给泰豪科技造成的损失向泰 豪科技进行赔偿。 4、上述承诺在承诺方及其控制的企业构成泰豪科技关联方的期间持续有效。
泰豪集团	1、本次交易完成后，承诺方将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公司的 生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰豪 科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、 技术和管理等方面的帮助； 2、如果承诺方违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的， 承诺方将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失； 3、在承诺方作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。
泰豪集团	1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保 证自身并将促使本公司直接或间接控制的除泰豪科技及其下属子公司外其他企业 （以下统称“本公司及本公司控制的其他企业”）规范并减少与泰豪科技及其下属子 公司之间的关联交易。 2、对于本公司及本公司控制的其他企业与泰豪科技之间无法避免或者确有合 理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照泰豪科技上市 地治理要求、泰豪科技公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交 易价格与交易条件与泰豪科技及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害 泰豪科技及其他股东的利益。 3、在本公司作为泰豪科技股东期间，上述承诺持续有效。

（四）其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司第一 大股东	一、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

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二、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承 诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 一、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转 让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 发行股份购买 申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 资产交易对方 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权泰豪科技董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；泰豪科技董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

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（三）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

交易对方分别承诺，保证其所持有的博辕信息 95.22%股权未设置抵押、质押、 留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机 关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或者司法程序。

（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

根据大信会计师事务所出具的泰豪科技《审计报告》（大信审字 [2015]第 6-00002 号），本次交易前，上市公司 2014 年实现的扣除非经常性损益后基本每 股收益为 0.08 元/股。根据瑞华会计师出具的泰豪科技《备考财务报表审阅报告》 （瑞华阅字[2015]31020001 号），假设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2014 年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.12 元/股。考虑补偿责任人承诺 2015 年-2020 年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元、10,689.25 万元、12,292.64 万元，在上市公司保持 2014 年经营业绩的情况下，本次交易完 成后不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十一、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

本次交易已经获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。交易 各方可能需根据市场变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的 措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可 能终止或取消的风险。

（二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的一部分，泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、 李峰发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，用于支付本次 交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建 设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金。

虽然公司已与特定对象签订附生效条件的认购协议，对认购股份数量、认购 价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任，而且采取锁价的方 式降低了发行失败的可能性，但是募集配套资金方案尚需通过中国证监会的核准， 而且，若认购对象出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资 金存在不确定性。如果出现募集配套资金失败的情形，上市公司将通过自筹资金 方式解决资金需求问题，从而将增加上市公司的资金负担和资产负债率，可能对 上市公司的现金流或日常经营造成一定的不利影响。

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二、与交易标的相关的风险

（一）标的资产评估增值较大的风险

根据对交易标的的评估结果，博辕信息 100.00%股权的评估值为 68,637.03 万 元，较其 2015 年 7 月 31 日的账面净资产 9,928.44 万元增值 58,708.59 万元，增值 率为 591.32%。本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的 相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计 的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值 风险。

（二）承诺业绩不能达标的风险

补偿责任人承诺的博辕信息 2015 年度至 2020 年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、 7,150.00 万元、9,295.00 万元、10,689.25 万元、12,292.64 万元。上述净利润承诺 数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化， 如假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。 此外，意外事件也可能对承诺业绩的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人 承诺的业绩无法全额实现的风险。

（三）标的公司客户集中度较高的风险

2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，博辕信息对国家电网公司下属企业安徽 南瑞继远软件有限公司、南京南瑞集团公司信息系统集成分公司、南京南瑞集团 公司信息通信技术分公司、上海远博信息技术有限公司等合计营业额分别为 11,473.97 万元、14,003.84 万元和 5,545.96 万元，占当期营业收入总额的比例分别 为 78.66%、76.77%和 75.11%。虽然上述公司均为国家电网下属企业，综合实力 雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务 情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。

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（四）标的公司应收账款坏账风险

博辕信息给予客户一定的赊销信用期。2013 年末、2014 年末和 2015 年 7 月 末，公司的应收账款账面价值分别为 4,677.49 万元、9,046.38 万元和 10,744.95 万 元，占当期营业收入的比例分别为 32.07%、49.56%和 145.51%。

若博辕信息客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变 化，博辕信息应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。

（五）经营季节性波动的风险

公司的终端客户主要集中于电力、能源等行业，其收入受特定客户及行业的 影响较大。由于上述客户的解决方案、大数据等项目实施和资金支付往往主要集 中在下半年，尤其是第四季度，因此，随着解决方案、大数据等业务收入占比逐 渐增加，公司经营业绩将呈现出较明显的季节性特征，公司营业收入和净利润将 主要在下半年实现。

由于未来公司业务季节性波动较大，对公司的生产组织管理和资金运营管理 等方面提出了较高的要求，虽然公司在财务管理、营运资金管理以及经营管理等 方面均采取了相应的管理和控制措施，但这种收入季节性波动仍会对公司的生产 组织管理和资金运营管理造成潜在的风险。

（六）市场竞争风险

博辕信息是 IT 技术服务行业中的优秀企业，具有较强的技术创新能力和深厚 的服务经验积累以及成熟的经营管理模式，具有较强的市场竞争优势。但国内 IT 技术服务行业的市场竞争正在加剧，博辕信息面临细分行业 IT 技术服务厂商以及 国内后起 IT 技术服务厂商的竞争。与细分行业 IT 技术服务厂商相比，博辕信息 在大多数细分行业的市场份额尚未占据绝对优势，而国内部分优秀的细分行业 IT 技术服务公司也在不断进步，如果博辕信息不能正确判断、把握行业的市场动态 和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务 模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

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（七）人力资源风险

博辕信息所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，博辕信息已建立 起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的管理团队。博辕信息的管理层及核心技 术人员均来知名原厂商，具有多年、丰富的行业工作经验。在多年的成长中，博 辕信息在主流的系统运维、系统集成、大数据和云计算领域培养了一批高技术水 准的技术人员团队。为了强化公司服务人才的优势，博辕信息还逐步建立起了一 套高效的、人性化的管理机制。从招聘管理、实习规划、培训规划、认证规划、 服务考核等多方面来确保人才的有序成长，力争做到招聘一流的人才，进行一流 的培养和管理。

尽管博辕信息已经储备了相应的管理、技术人员，并建立了有效的人才引进、 培养、考核等制度。但随着公司的进一步发展，博辕信息将需要新增大量的技术 研发和服务人员，如果相应的招聘和培训等跟不上、加之人员流失等方面因素影 响，将无法满足本项目业务迅速扩充的需求，最终导致服务质量下降。

（八）奖励对价支付引起的上市公司现金流紧张风险

根据上市公司与标的公司博辕信息补偿责任人签订的《利润承诺补偿协议 书》，若博辕信息在盈利补偿期间（2015 年-2020 年）实现的归属于母公司股东的 净利润超过博辕信息累计盈利预测数，超过部分的 50%用于奖励管理团队。如果 标的公司的盈利超过预期，上市公司应当按照约定将超出预期部分利润的 50%作 为奖励，与标的公司的管理团队分享，体现为上市公司的一项费用，若标的公司 超额利润较大，将影响奖励对价确认当期的上市公司净利润。另外，由于本次奖 励支付时间要求较紧，且超额利润为六年累计一次性支付，若标的公司超额利润 较大，上市公司需要筹集资金安排支付，可能会造成上市公司短期内现金流状况 较为紧张的风险。

（九）博辕信息高新技术企业的续展风险

根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之

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日起有效期为三年，企业可在期满前三个月内提出复审申请，通过复审的企业继 续享受高新技术企业资格。截至本报告书签署日，博辕信息持有的《高新技术企 业证书》已过有效期，目前博辕信息的高新技术企业资格续展的复审工作还在进 行中，如果博辕信息不再符合《高新技术企业认定管理办法》的规定条件，其高 新技术企业资质会出现无法续展的情况，其将在以后年度适用 25%的所得税税率。 在该种情况下，将会对博辕信息评估值产生一定影响。

三、本次交易完成后的风险

（一）税收优惠政策变化风险

博辕信息于 2012 年 11 月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后 在有效期内享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业 所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，若博辕信息在其后 的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继 续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响博辕信息和公司的净利润。

（二）整合风险

本次交易完成后，博辕信息将成为泰豪科技的控股子公司，泰豪科技将从销 售渠道、客户资源、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行 整合。虽然上市公司对博辕信息未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实 施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用 双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定 的风险。

同时，本次交易完成后，泰豪科技直接持股的控股子公司的数量将增加，地 域上分布于北京、上海、深圳、南昌、济南等地区，子公司数量多、业务广、地 理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果泰豪科技不能相应引进经营管理 人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能

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有效管理甚至失控的风险。

（三）上市公司经营业绩波动的风险

通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓 展至 IT 技术服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于重要终端客户有相同 之处，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘 性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。但 是，若博辕信息的客户、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于 行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致 上市公司的经营业绩大幅波动。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

截至 2015 年 7 月 31 日，采用收益法对博辕信息 100.00%股权的评估值为 68,637.03 万元，较其 2015 年 7 月 31 日的账面净资产 9,928.44 万元增值 58,708.59 万元，增值率为 591.32 %。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据 企业会计准则，泰豪科技本次收购博辕信息 95.22%的股权属于非同一控制下的企 业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。根据上 市公司备考审阅报告（瑞华阅字[2015]31020001 号），本次交易形成商誉金额为 5.41 亿元。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。 如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接 影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商 誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

（五）业绩承诺补偿不足的风险

本次发行股份购买资产的交易对方为胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆 滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科 发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢等 16 名合计持有博辕信息 95.22%

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股权的股东，交易对方中的胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁 波杰赢、宁波杰宝等 8 名补偿责任人与公司签署了《利润承诺补偿协议》，上述 8 名补偿责任人合计持有博辕信息 66.01%的股权。

若博辕信息业绩承诺期内实现的净利润大幅度低于承诺净利润，从而导致前 述 8 名补偿责任人以本次交易取得的全部股份对价对泰豪科技进行补偿，补偿责 任人在其补偿最高限额的补偿后，浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科 发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢不须对上市公司进行额外的补 偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。

（六）无法取得补偿责任人的现金补偿风险

根据交易对方签订的利润承诺补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺， 补偿责任人优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其本次发行股份购买资产 取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿。在泰豪科技股份不足以支付补偿 对价的情况下，若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上 市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可 能面临不能取得足额补偿风险的损失。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离 其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈

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利水平。

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目 录

声明与承诺 ................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................... 3 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 3 二、本次交易标的资产的价格 ................................................................................................. 5 三、发行股份购买资产 ............................................................................................................. 5 四、募集配套资金安排 ............................................................................................................. 8 五、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 10 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 10 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 10 八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 11 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 13 十、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 16 十一、独立财务顾问的保荐资格 ........................................................................................... 17 重大风险提示 .............................................................. 18 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 18 二、与交易标的相关的风险 ................................................................................................... 19 三、本次交易完成后的风险 ................................................................................................... 22 四、其他风险 ........................................................................................................................... 24 目 录 .................................................................... 26 释义 ...................................................................... 30 一、普通术语 ........................................................................................................................... 30 二、专业术语 ........................................................................................................................... 32 第一节 本次交易概述 ...................................................... 34 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 34 二、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................................... 37

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三、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 37 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 44 第二节 上市公司基本情况 ................................................... 46 一、上市公司概况 ................................................................................................................... 46 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................... 47 三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................... 50 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................... 50 五、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................... 50 六、主营业务发展情况 ........................................................................................................... 51 七、最近三年主要财务指标 ................................................................................................... 53 八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ................................................... 54 第三节 交易对方及认购对象的基本情况 ....................................... 55 一、总体情况 ........................................................................................................................... 55 二、拟购买资产的交易对方概况 ........................................................................................... 55 三、交易对方详细情况 ........................................................................................................... 56 四、募集配套资金的认购对象 ............................................................................................... 95 五、各交易对方、认购对象与上市公司的关联关系说明 ................................................. 108 六、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................................. 108 七、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................. 108 八、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ......................... 108 九、各交易对方、认购对象之间的关联关系 ..................................................................... 109 十、本次配套融资认购对象认购股份的资金来源说明 ..................................................... 110 十一、关于本次交易对方、认购对象是否属于《基金法》、《私募基金管理办法》、《管理 人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明 ................. 110 第四节 标的公司的基本情况 ............................................... 114

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一、基本情况 ......................................................................................................................... 114 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 114 三、博辕信息产权控制关系 ................................................................................................. 132 四、博辕信息组织结构图 ..................................................................................................... 134 五、博辕信息下属公司情况 ................................................................................................. 134 六、标的资产人员构成情况 ................................................................................................. 153 七、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ..................................................... 153 八、博辕信息近三年重大违法违规情况 ............................................................................. 155 九、博辕信息近三年主营业务情况 ..................................................................................... 155 十、博辕信息近两年一期主要财务数据 ............................................................................. 184 十一、博辕信息主要资产和负债情况 ................................................................................. 185 第五节 股份发行情况 ...................................................... 192 一、发行股份的基本情况 ..................................................................................................... 192 二、配套募集资金情况 ......................................................................................................... 197 三、本次交易前后主要财务数据对比 ................................................................................. 216 第六节 交易标的评估情况 .................................................. 218 一、标的公司评估情况 ......................................................................................................... 218 二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 ............. 245 三、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的 独立意见 ................................................................................................................................. 250 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................. 253 一、《关于发行股份购买资产之协议书》的主要内容 ....................................................... 253 二、《利润承诺补偿协议书》 ............................................................................................... 258 三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》 ............................................................... 262 第八节 独立财务顾问意见 .................................................. 264 一、主要假设 ......................................................................................................................... 264

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二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 264 三、本次交易定价和发行股份定价的合理性分析 ............................................................. 275 四、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价公允性的核查意见 ......................................................................................................... 279 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查意见 ..................................... 282 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展及公司治理影响的核查意见 ................. 287 七、本次交易资产交付安排的核查意见 ............................................................................. 290 八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ..................................................................... 291 九、本次交易有关盈利预测的补偿安排的核查意见 ......................................................... 292 十、交易对方、认购对象中私募投资基金备案情况 ......................................................... 295 十一、独立财务顾问内核程序和内核意见 ......................................................................... 296 十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................. 297

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释义

在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

一、普通术语
泰豪科技、公司、上市公司	指	泰豪科技股份有限公司
博辕信息、标的公司	指	上海博辕信息技术服务有限公司
泰豪集团	指	泰豪集团有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
泰豪软件	指	泰豪软件股份有限公司
宁波杰宝	指	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙），博辕信息之股东
宁波杰赢	指	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙），博辕信息之 股东
杭州科发	指	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙），博辕信息之 股东
浙江中赢	指	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙），博辕信息之 股东
宁波科发	指	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙），博辕 信息之股东
浙江赛盛	指	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙），博辕信息之股东
宁波赛伯乐	指	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙），博辕 信息之股东
杭州赛伯乐	指	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙），博辕信息 之股东
宁波科发二号	指	宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 博辕信息之股东
泰豪晟大	指	泰豪晟大创业投资有限公司，博辕信息之股东、泰豪 科技之控股子公司
博辕软件	指	上海博辕软件技术有限公司，博辕信息之全资子公司
博辕如皋	指	上海博辕信息技术服务如皋有限公司，博辕信息之全 资子公司
博辕海安	指	上海博辕信息技术服务海安有限公司，博辕信息之全 资子公司
博辕捷迅	指	北京博辕捷迅科技发展有限公司，博辕信息之全资子 公司

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宁波博辕	指	宁波博辕信息技术服务有限公司，博辕信息之全资子 公司
深圳博辕	指	深圳博辕钧融科技有限公司，博辕信息之全资子公司
上海致胜	指	上海致胜信息技术有限公司，博辕信息之控股子公司
上海馨盛	指	上海馨盛信息科技有限公司，博辕信息之控股子公司
上海远博	指	上海远博信息技术有限公司，博辕信息之参股公司
山姆文化	指	上海山姆文化传播有限公司，博辕信息之参股公司
三会	指	股东大会、董事会和监事会的合称
董、监、高	指	董事、监事、高级管理人员
最近三年	指	2012年、2013年、2014年
最近两年	指	2013年、2014年
最近一期	指	2015年1-7月
本次交易	指	泰豪科技发行股份购买博辕信息95.22%股权并募集配 套资金的行为
本次发行股份购买资产	指	泰豪科技发行股份购买博辕信息95.22%股权的行为
本次募集配套资金	指	泰豪科技向不超过10名的符合条件的特定对象非公开 发行股份，募集不超过本次拟购买资产交易价格金额 100%的配套资金的行为
交易标的、标的资产、目标资 产	指	博辕信息95.22%股权
补偿责任人	指	胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁 波杰赢、宁波杰宝
交割	指	购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本 次交易得以完成
交割日	指	交割当天
评估基准日	指	评估的基准日期，2015年7月31日
定价基准日	指	本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首 次董事会决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《重组办法》、《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》、 《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

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		号——上市公司重大资产重组》
《私募基金管理办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《管理人登记和基金备案办 法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问、天元	指	北京市天元律师事务所
会计师事务所、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联	指	中联资产评估集团有限公司
元	指	人民币元

二、专业术语

二、专业术语
IT	指	Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、 网络、通讯等信息领域的技术
IT基础设施	指	构建信息系统应用的基础，主要包括硬件设备（服务 器、存储、网络设备、个人计算机、打印机等）、基础 软件（操作系统、数据库、系统管理软件、中间件、 网络安全软件等）等
数据中心	指	用来存放和运行中央计算机系统和网络、存储等相关 设备的专用场所。通常数据中心包含冗余备用电源、 冗余数据通信设施、环境控制设施（空调、灭火）安 全设施和IT基础设施等
技术服务	指	受托方应委托方的要求，针对某一特定技术课题，运 用所掌握的专业技术技能、经验、信息和情报等向委 托方所提供的知识性的服务
ITSS	指	Information TechnologyService Standards，信息技术服务 标准，是在工业和信息化部、国家标准化委的领导和 支持下，由ITSS工作组研制的一套IT服务领域的标准 库和一套提供IT服务的方法论。
ITIL	指	Information Technology Infrastructure Library，信息技术 基础架构库，由英国商务部OGC负责管理，主要适用 于IT服务管理（ITSM）
COBIT	指	Control Objectives for Information and related Technology，是目前国际上通用的信息系统审计的标 准，由信息系统审计与控制协会在1996年公布
ISO9001	指	ISO9000族标准中的一组质量管理体系核心标准之 一，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规 要求的产品的能力

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ISO20000	指	采用整合的过程方法，有效地交付受管理的服务，满 足业务和客户要求，能有效使用资源、使用适宜的工 具，识别和管理众多的相互关联的活动从而提供实时 的控制、更高的效率和持续改进的机会
IAAS	指	Infrastructure-as-a-Service，是供应商将开发环境、生产 环境等IT基础架构资源以服务形式提供给用户的商 业模式，用户只需支付资源使用费
SAAS	指	Software-as-a-Service，是基于互联网提供软件服务的商 业，用户只需支付软件功能使用费
PAAS	指	Platform-as-a-Service，是指将软件研发的平台（计世资 讯定义为业务基础平台）作为一种服务，以SaaS的模 式提交给用户
云计算技术	指	分布式计算技术的一种，是透过网络将庞大的计算处 理程序自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部 服务器所组成的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处 理结果回传给用户。透过这项技术，网络服务提供者 可以在数秒之内，达成处理数以千万计甚至亿计的信 息，达到和“超级计算机”同样强大的计算效能
大数据	指	是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行 捕捉、管理和处理的数据集合
小型机	指	性能和价格介于PC服务器和大型主机之间的一种高 性能64位计算机。一般而言，小型机具有高运算处理 能力、高可靠性、高服务性、高可用性等四大特点
中间件	指	为解决分布异构问题提出了中间件的概念。中间件是 位于平台（硬件和操作系统）和应用之间的通用服务， 这些服务具有标准的程序接口和协议。针对不同的操 作系统和硬件平台，它们可以有符合接口和协议规范 的多种实现
系统集成	指	以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合 应用各种计算机技术，选择各种软硬件设备，经过相 关人员的集成设计，安装调试，应用开发，使集成后 的系统能够满足用户需求的过程
维保	指	维护、维修、保养。通常设备质保期完毕就进入维保 服务阶段
原厂商	指	最初生产设备及软件的厂商

注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1 、国内智能电网投资巨大，是上市公司重要利润增长点

2009 年，国家电网公司正式启动坚强智能电网计划，目前该计划已纳入国家 战略，该计划分为三个阶段，其中第三阶段（2016-2020 年）是改进阶段。根据 国家电网公司的规划，第三阶段电网总投资为 14,000 亿元，智能化投资为 1750 亿元，占总投资的 12.5%。智能化投资在“十二五”期间的年均投资额是第一阶段 的两倍，占国网电网投资比例也由 6.2%提升到 11.7%，电网的智能化投资比例随 着智能电网计划的推进显著提升。在国网公司提出智能电网规划之后，南方电网 也就自身发展智能电网战略和规划进行研究，并随后加入了坚强智能电网计划。 按南方电网规模为国家电网的 25%基准数测算，中国电网智能化投资到 2020 年 累计投资规模将达 4800 亿左右。智能电网的巨大投入，将为智能电气设备提供广 阔的市场空间。

目前，泰豪科技主营业务之一是智能电力，随着国家在智能电网领域的巨大 投入，智能电力是上市公司未来重要的利润增长点。

2 、博辕信息深耕电力行业，并积累了强大客户资源

博辕信息自成立以来，与国网 IT 技术服务平台南瑞继远、南瑞集成、南瑞信 通、南瑞埃森哲、上海远博等不断深入合作，是上述企业主要的 IT 技术服务提供 商。博辕信息深刻理解电力行业 IT 技术服务标准，且积累了丰富的电力行业 IT 技术服务经验及良好的客户口碑，并形成自身的竞争优势。

3 、 IT 技术服务市场广阔

2012 年 4 月，工信部颁布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，

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在十二五规划中工信部提出，面向政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源 等领域的行业信息化需求，提高关键核心应用的业务架构、应用架构、技术架构 和信息架构的规划、设计与开发能力，重点突破核心业务信息系统、大型应用系 统研发和应用。集中优势力量，提高应用系统与基础平台的整合能力、信息系统 间的综合集成能力，形成结构完整、扩充性强、安全可靠的整体应用解决方案。

2013 年，我国软件和信息技术服务业务收入 30,587 亿元，较上年增长 22.24%； 其中，IT 技术服务收入达 8,564.36 亿元，同比增长 23.77%。根据《软件和信息技 术服务业“十二五”发展规划》，到 2015 年，软件和信息技术服务业务收入将突破 4 万亿元，占信息产业比重达到 25%，年均增长 24.5%以上。在电力行业 IT 技术 服务方面，根据《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，通信信息占“十二五” 期间智能电网总投资的 28.30%，达到 810.5 亿元。

博辕信息紧跟国家 IT 技术服务业发展契机，在深耕电力行业的基础上，进一 步将业务迅速扩展到政府、银行、汽车等应用领域，并取得一定成果。IT 市场需 求持续增长为博辕信息信息的发展提供广阔的市场空间。

（二）本次交易目的

在智能电力领域，上市公司主要从事电力信息化应用软件、配用电自动化及 配用电气产品。其中，电力信息化应用软件主要集中在电网调度领域，是国家电 网公司的框架中标供应商和产品标准制定单位之一。博辕信息作为具有重要影响 力的电力行业 IT 技术服务提供商，其主要客户也是国家电网公司，公司并购博辕 信息，交易目的概括为：实现业务结构互补、客户资源共享，深耕电力行业，实 现共同发展。

公司通过收购博辕信息所产生的整合效益具体体现在： 1 、共享客户资源，促进上市公司与标的公司共同发展

通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓 展至 IT 技术服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于重要终端客户有相同

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之处，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘 性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。 2 、互补业务结构，丰富上市公司产品和服务内容

本次交易可促进上市公司与标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能 电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在 IT 运营 维护、IT 专业技术服务领域。通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司 IT 产品的需求理解更加深刻，为进一步拓展软件产品奠定坚实基础，有利于丰富上 市公司在特定行业的产品和服务内容。

此外，依托泰豪科技强大的软件开发能力，为博辕信息的资产全生命周期管 理、大数据等业务的拓展提供了技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同 效应，进一步巩固双方的竞争优势。

3 、用活融资平台，促进标的公司业务增长

标的企业主要客户收款周期相对较长，公司前期需要垫付较大资金，受制于 资金实力，导致对部分项目的承接能力有限。本次交易完成后，标的企业成为上 市公司的子公司，上市公司可充分利用自身融资优势，灵活运用资本市场各种融 资手段，突破资金瓶颈，增强抗风险能力，做大标的企业业务规模，进一步扩大 市场占有率，使上市公司继续保持增长态势。

4 、提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司和泰豪晟大将合计持有标的企业 100%的股权。 根据《利润承诺补偿协议》，补偿责任人承诺博辕信息于 2015 至 2020 年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万 元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元、10,689.25 万元和 12,292.64 万 元。本次交易完成后，将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。

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二、本次交易决策过程和批准情况

（一）决策程序

本次交易决策过程如下：

2015 年 7 月 29 日，上市公司拟筹划重大事项向上交所申请股票临时停牌。 2015 年 8 月 12 日，以发行股份购买资产事项向上交所申请股票继续停牌。 2015 年 10 月 29 日，博辕信息股东会审议本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项及相关协议。

2015 年 11 月 2 日，泰豪科技第六届董事会第五次会议审议本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相关协议。

2015 年 11 月 23 日，泰豪科技 2015 年第四次临时股东大会审议本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相关协议。

2015 年 12 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 111 次会议审核通过了本次交易。

2016 年 1 月 19 日，中国证监会下发了《关于核准泰豪科技股份有限公司向 胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】105 号）， 核准了本次交易。

（二）关联方回避表决情况

公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事黄代放回避表决； 公司临时股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东泰豪集团回避 表决。

三、本次交易具体方案

（一）购买博辕信息 95.22% 股权

本次交易方案为：泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合 伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科 发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合

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伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有 限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资 合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李 爱明、郭兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息 95.22%的股 权。

博辕信息的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	胡健	5,002,500.00	28.48%
2	宁波杰宝	2,394,165.00	13.63%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.04%
4	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05%
5	杭州科发	1,187,499.44	6.76%
6	成海林	851,000.00	4.85%
7	泰豪晟大	840,058.00	4.78%
8	浙江中赢	763,689.00	4.35%
9	宁波科发	734,206.64	4.18%
10	浙江赛盛	702,283.61	4.00%
11	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00%
12	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64%
13	宁波科发二号	338,372.94	1.93%
14	李爱明	115,000.00	0.65%
15	郭兆滨	115,000.00	0.65%
16	张磊	115,000.00	0.65%
17	谢建军	63,848.08	0.36%
	合计	17,564,847.00	100%

泰豪晟大为泰豪科技控股子公司，本次交易完成后泰豪科技和泰豪晟大合计 持有博辕信息 100.00%股权。

上述交易对方中，胡健为宁波杰宝的执行事务合伙人，持有宁波杰宝 6.73% 出资额；张磊持有宁波杰赢 25.20%出资额，持有宁波杰宝 22.27%出资额；谢建 军持有宁波杰宝 8.53%出资额；李峰持有宁波杰赢 13.82%出资额，持有宁波杰宝

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4.03%出资额；杭州科发、宁波科发及宁波科发二号的执行事务合伙人同为浙江 浙大科发股权投资管理有限公司；浙江赛盛的执行事务合伙人为浙江赛伯乐股权 投资管理有限公司，宁波赛伯乐的执行事务合伙人为宁波赛伯乐甬科股权投资管 理有限公司，杭州赛伯乐的执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司和陈 斌，陈斌持有浙江赛伯乐投资管理有限公司 50%股权，持有浙江赛伯乐股权投资 管理有限公司 56%股权，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司持有宁波赛伯乐甬科 股权投资管理有限公司 100%股权，同时陈斌为浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛 伯乐的执行事务合伙人委派代表。除以上关联关系外，发行股份购买资产的交易 对方之间不存在其他关联关系。

上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的 100%。

（二）发行股份募集配套资金

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03%，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理 高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资 金。

泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集 配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出 现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求问题。

本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息 100%的股权。 本次交易完成之后，泰豪科技仍无实际控制人，不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易标的资产的价格

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为 10,662.62 万元，资产基础法下的评估值合计为 9,978.03 万元，增值-684.59 万元，增值率为

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独立财务顾问报告

-6.42%；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 9,928.44 万元，收益法下的 评估值合计为 68,637.03 万元，增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%；最终评估 结论采用收益法评估结果，即为 68,637.03 万元。

本次交易中的博辕信息 95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业 资格的中联评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信 息 95.22%股权作价 63,795.6518 万元。

（四）发行股份购买资产具体安排

1 、股份发行定价

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰豪 科技第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该 20 个交易日公司股票均价 的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 2 、股份发行数量

本次交易以股份支付的全部收购价款，共计 63,795.6518 万元，按照发行价格 13.37 元/股测算，向博辕信息股东发行的股票数量合计为 4,771.5512 万股。博辕 信息股东按其在标的资产交割日各自持有博辕信息的股权比例计算取得的相应股 份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

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独立财务顾问报告

		对博辕信息 出资额（万元）	持有博辕信息 股权比例（%）	获得泰豪科技 股份数（万股）
序号	名称
1	胡健	5,002,500	28.48	1,427.2042
2	余弓卜	1,587,000	9.04	452.7682
3	成海林	851,000	4.85	242.7887
4	李爱明	115,000	0.65	32.8092
5	郭兆滨	115,000	0.65	32.8092
6	张磊	115,000	0.65	32.8092
7	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05	403.5543
8	宁波杰宝	2,394,165	13.63	683.0509
9	浙江赛盛	702,283.61	4.00	200.3602
10	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00	200.3602
11	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64	182.1459
12	宁波科发	734,206.64	4.18	209.4678
13	宁波科发二号	338,372.94	1.93	96.5371
14	杭州科发	1,187,499.44	6.76	338.7914
15	谢建军	63,848.08	0.36	18.2157
16	浙江中赢	763,689	4.35	217.8790
	合计	16,724,789	95.22	4,771.5512

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 3 、股份锁定安排

博辕信息股东胡健、余弓卜、成海林出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因 本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月不能转让，自 12 个月限 售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度 的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产 所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专 项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科 技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的博辕信息《专项审 核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股

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独立财务顾问报告

份总数的 15.00%；自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息《专项审核报 告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总 数的 25%；自上市之日起满 60 个月且 2020 年度的博辕信息《专项审核报告》和 《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰 豪科技股份总数的 25%。每次股份解禁时，如需实施股份补偿的，则当年解禁的 股份数为：上述股东认购的股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股份数。其中， 第一次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履行 2015 年度业绩补偿义务已补 偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则胡健、余 弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减 该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事 项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

博辕信息股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股份 锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月 内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股 份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产 所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的《专 项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科 技股份总数的 65.00%。每次股份解禁时，如需实施股份补偿的，则当年解禁的股 份数为：上述股东认购的股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股份数。其中， 第一次解禁时还应扣除李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或 等于 0 的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股 份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因 泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵

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独立财务顾问报告

守上述限售期限的约定。

博辕信息股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二 号、杭州科发、谢建军出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买 资产持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施 送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期 限的约定。

浙江中赢出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有 的股票自上市之日起 36 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（五）发行股份募集配套资金具体安排

1 、发行对象及发行方式

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配 套资金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03%。

2 、发行价格及定价原则

本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第 五次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即不低于 13.37 元/股。根据上述规定，公司通过与认购对象协商，确定本次发行价格采用 定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。 据此测算，泰豪科技本次募集配套资金的股份发行数量为不超过 2,243.8293 万 股。

在定价基准日至发行日期间，如泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之 作出调整。

3 、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 30,000.00 万元。按照 13.37 元/股的

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发行价格计算，配套融资的发行股份数量预计不超过 2,243.8293 万股，具体如下：

			获得泰豪科技股份数 （万股）
序号	认购对象	认购金额（万元）
1	泰豪集团	15,000.00	1,121.9147
2	胡健	8,000.00	598.3545
3	谢建军	3,000.00	224.3829
4	张磊	3,000.00	224.3829
5	李峰	1,000.00	74.7943
	合计	30,000.00	2,243.8293

4 、股份锁定安排

因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起 36 个月内不能转让。 限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科 技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

5 、募集资金用途

本次募集的配套资金用于投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级 应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目、补充标的公司流动资金以及 支付本次交易费用。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 619,245,072 股。通过本次交易，上市公司 拟向博辕信息股东胡健等 16 名交易对方合计发行 47,715,512 股；公司拟向泰豪 集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金预计不超过 30,000.00 万元，新发行股份不超过 22,438,293 股。本次交易完成后，上市公司总 股本最高将不超过 689,398,877 股。

经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司仍无实际控制人。除上市公 司持股比例高于 10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有 上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低 于本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条件。

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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-7 月财务报告以及瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次发行前 后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
项 目	交易前	备考	变动率	交易前	备考	变动率
资产总额	698,775.28	769,606.37	10.14%	582,152.26	652,328.41	12.05%
负债总额	386,756.80	393,652.69	1.78%	355,761.64	364,801.79	2.54%
归属于母公司股东权益 合计	301,483.02	365,278.68	21.16%	218,667.94	279,613.01	27.87%
股东权益合计	312,018.48	375,953.68	20.49%	226,390.62	287,526.62	27.00%
营业收入	132,756.37	140,140.61	5.56%	292,070.96	310,312.61	6.25%
营业利润	852.92	1,065.57	24.93%	6,240.60	4,180.34	-33.01%
利润总额	2,147.05	2,550.17	18.78%	9,396.22	7,587.81	-19.25%
净利润	1,657.35	1,939.05	17.00%	5,817.89	3,485.61	-40.09%
归属于母公司股东的净 利润	1,791.27	2,141.86	19.57%	5,859.59	3,428.26	-41.49%
基本每股收益（扣除非 经常性损益后）	0.03	0.03	0.00%	0.08	0.12	50.00%

本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定增 长。根据利润承诺方对博辕信息的利润承诺，博辕信息 2015 年度、2016 年度、 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润数分别为 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、 9,295.00 万元、10,689.25 万元和 12,292.64 万元。如博辕信息能实现上述利润承诺， 上市公司的盈利能力将得到较大提高。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：泰豪科技股份有限公司

公司英文名称：Tellhow Sci-Tech Co.,Ltd.

股票上市地：上海证券交易所 证券代码：600590

公司类型：股份有限公司（上市）

注册/办公地址：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦

成立日期：1996 年 3 月 20 日 工商登记号：360000110005386 注册资本：619,245,072.00 元人民币 法定代表人：杨剑 联系电话：86-791-88110590 传真：86-791-88106688 公司网址：www.tellhow.com

经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、 发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、 生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工 程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承 接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电 力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外） 的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统 一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪

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表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本 企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以 及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

1999 年 12 月 3 日，经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[1999]11 号《关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》 和江西省人民政府赣股[1999]11 号《股份有限公司批准证书》批准，公司前身清 华泰豪科技有限公司由有限责任公司整体变更为股份公司。同方股份、江西清华 （已更名为泰豪集团）、凤凰光学、丰物实业（已更名为大华置业）、三和电力、 南昌高新等六名股东为发起人，注册资本为 8,000 万元。公司设立时的股权结构 如下：

股东名称	持股数量（万股）	比例（%）
同方股份	2,800	35.00%
江西清华	2,200	27.50%
凤凰光学	2,000	25.00%
丰物实业	500	6.25%
三和电力	400	5.00%
南昌高新	100	1.25%

2000 年 7 月 30 日，经公司临时股东大会审议同意，并经江西省股份制改革 和股票发行联审小组以赣股办[2000]29 号文（《对〈关于同意清华泰豪科技有限公 司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复〉部分条款进行调整的批复》）批准， 公司将江西中昊会计师事务所出具的《审计报告》（赣昊内审字（99）102 号）中 所确定的净资产 93,056,831.99 元中的 93,056,828 元按照 1:1 的比例（余额 3.99 元 转入股份有限公司的资本公积金）折合为股份公司股本。调整后，公司总股本变

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更为 93,056,828 股，各股东持股比例不变。

（二）公司首次公开发行并上市及上市后的股权变动

1、2002 年 6 月 19 日，经中国证监会证监发行字[2002]59 号文《关于核准清 华泰豪科技股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公众发行人民 币普通股 40,000,000 股，发行后公司总股本更为 133,056,828 股。其中，未上市流 通的发起人法人股 93,056,828 股，占总股本比例为 69.94%；社会公众股 40,000,000 股，占总股本比例为 30.06%。

2、2004 年 4 月，公司实施了经 2003 年年度股东大会审议通过的权益分配方 案（每 10 股送 2 股转增 3 股派现 0.5 元），本次权益分配后，公司总股本变更为 199,585,242 股。其中，未上市流通的发起人法人股 139,585,242 股，占总股本的 69.94%；社会公众股 60,000,000 股，占总股本的 30.06%。

3、2004 年 12 月 23 日，凤凰光学向同方股份转让 9,979,262 股法人股，向泰 豪集团转让 14,937,786 股法人股，向大华置业转让 9,979,262 股法人股。至此，凤 凰光学不再持有发行人股份。

另根据南昌市东湖区人民法院民事裁定书（1998）东执字第 314、315 号、 （2000）东执字第 339、642、643、651、653、657 号附 3 号裁定，南昌高新以 3,367,500 元价格向南昌高新科技创业投资有限公司转让法人股 1,748,815 股。至 此，南昌高新技术开发区发展有限责任公司不再持有发行人股份。

4、2005 年 8 月 12 日，大华置业将其持有的全部法人股共 18,703,339 股转让 给江西康富投资管理有限公司（以下简称“康富投资”）。至此，大华置业不再持有 发行人股份。

5、2005 年 10 月 17 日，公司 2005 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议 审议通过了公司股权分置改革方案。2005 年 10 月 25 日，公司非流通股股东以 1： 0.65 比例的单向缩股方式完成股权分置改革，股权分置改革完成后公司总股本变 更为 150,730,407 股。

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6、2006 年 6 月 5 日，经中国证监会证监发行字（2006）11 号文核准，公司 完成新股增发，共计增发新股 45,600,003 股，增发后公司总股本变更为 196,330,410 股。

7、2008 年 4 月 28 日，公司实施了经 2007 年度股东大会审议通过的权益分 配方案（每 10 股转增 5 股派 1.00 元（含税）），本次权益分配后，公司总股本变 更为 294,495,615 股。

8、2009 年 7 月 21 日，经中国证监会“证监许可[2009]670 号”文件核准，公 司实施配股（以总股本 294,495,615 股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向股东配 售），本次共配股 84,942,478 股，配股完成后，公司总股本变更为 379,438,093 股。

9、2010 年 5 月 21 日，公司实施经 2009 年度股东大会审议通过的资本公积 转增股本方案。本次转增后，公司总股本变更为 455,325,712 股。

10、2012 年 5 月 29 日，经中国证监会“证监许可[2012]582 号”文件核准，公 司分别向泰豪集团、江西赣能股份有限公司等 7 名特定对象定向增发新股 45,000,000 股。本次定向增发后，公司总股本变更为 500,325,712 股。

11、2014 年 11 月 24 日，为实施经 2014 年第三次临时股东大会审议通过的 《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司向 10 名股权激励对 象定向发行限制性股票 600 万股，锁定期为激励对象获授限制性股票之日起 12 个月。本次股权激励实施后，公司总股本变更为 506,325,712 股。

12、2015 年 7 月 7 日，经中国证监会“（证监许可[2015]1233 号）”文件核准， 公司向泰豪集团、海外控股、南京瑞森等 5 名特定对象定向增发新股 113,319,360 股，本次定向增发后，公司总股本变更为 619,645,072 股。

13、2015 年 7 月 14 日，因公司限制性股票激励对象辞职，经公司第五届董 事会第三十一次会议审议同意，公司回购并注销了 40 万股限制性股票，本次回购 注销后，公司总股本变更为 619,245,072 股。

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三、控股股东及实际控制人

截至本报告出具日，泰豪集团持有泰豪科技 21.68%的股权，为第一大股东， 同方股份持有泰豪科技 16.55%的股权，为第二大股东，中国海外持有泰豪科技 6.46%的股权，为第三大股东，其余股东持股比例均不高于 5%。

由于泰豪科技股权结构分散，上市公司各主要股东均无法对董事会、股东大 会产生重大影响。因此，泰豪科技无控股股东和实际控制人。

四、上市公司最近三年控股权变动情况

最近三年，泰豪科技股权结构未发生重大变化，始终保持无控股股东和实际 控制人状态。

2015 年 7 月 7 日，经中国证监会证监许可[2015]1233 号文核准，泰豪科技非 公开发行普通 A 股 113,319,360 股，其中：泰豪集团认购了 39,997,440 股本次非 公开发行的普通 A 股，而同方股份未参加认购。至此，泰豪集团持有上市公司的 股权比例上升至 21.68%，并成为第一大股东，同方股份的持股比例下降至 16.69%， 为第二大股东，但上市公司仍然保持无控股股东和实际控制人状态。

五、最近三年重大资产重组情况

2011 年 12 月，公司第四届第三十三次董事会及公司 2011 年第四次临时股东 大会审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易议案》，公司拟向泰豪集团有限公 司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有 限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰等发行股份购买泰豪软件 100%股权。以 2011 年 6 月 30 日为基准日，泰豪软件 100%股权评估值为 40,100 万元，经交易 各方协商确定，泰豪软件 100%股权作价 39,915 万元。本次发行股份总额为 4,500 万股，发行价格为 8.87 元/股。

2012 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准泰豪科技股份有限公司向 泰豪集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]582 号）。2012 年 5 月 18 日，泰豪软件 100%股权完成工商变更登记手续，中磊会计师事务所对

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独立财务顾问报告

本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了[2012]中磊验 A 字第 0009 号《验资 报告》。2012 年 5 月 29 日，本次交易完成股份登记。2012 年 7 月 5 日，公司在江 西省工商行政管理局办理了工商变更登记。

六、主营业务发展情况

（一）主营业务情况

目前，泰豪科技主营业务为军工装备、智能电力产品的研发、生产、销售与 服务。2015 年，泰豪科技制定战略规划，明确提出公司未来继续围绕军工装备和 智能电力产品领域经营。

军工装备业务是指车载通信系统、军用移动电站和雷达产品，产品主要供国 防、军队等部门使用。智能电力业务是指电网产品和电源产品，电网产品是向电 力行业客户提供行业应用软件开发、系统集成、技术服务，具体包括电力调度运 行管理系统、农电一体化管理系统、电网安全生产管理系统和电网调度安全性评 价系统等；电源产品主要是智能应急电源和发电机组产品。

泰豪科技是国家级高新技术企业。公司电网产品主要由全资子公司泰豪软件 负责，泰豪软件拥有计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密的系统集成甲 级资质，为“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业”，也是国家电网公司调 度信息化建设的主要参与者；公司电源产品主要由母公司及泰豪电源技术有限公 司、江西泰豪特种电机有限公司负责，2006 年泰豪科技发电机获国家质检总局认 定的中小型发电机系列“中国名牌产品”称号，“泰豪”商标被国家工商总局认定为 中国驰名商标，2007 年泰豪科技机电产品出口荣获 AAA 级信用评价，是国内机 电产品首次批量出口联合国的企业；公司军用移动电站主要由江西清华泰豪三波 电机有限公司、江西清华泰豪微电机有限公司、济南吉美乐电源技术有限公司等 公司负责，2005 年以来在全军军用发电机组集中采购优选中，泰豪科技 3kW、 6kW、50kW、75kW 柴油发电机组及 1kW、3kW 汽油发电机组等产品多次被评为 优选产品，并入选优选厂家目录，2007 年泰豪科技获批建立“国家级电站动员中

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独立财务顾问报告

心”；公司车载通信系统主要由子公司衡阳泰豪负责，衡阳泰豪是国防科工委（一 类）生产许可证企业，也是军事装备生产许可企业，是信息产业部军工电子第一 批许可证试点申报并发证的企业。

（二）最近三年主营业务收入

公司最近三年主营业务收入情况如下：

单位：万元

	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
项 目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	287,192.90	98.33%	245,824.75	98.27%	244,161.55	98.53%
其中：军工装备	86,123.52	29.49%	85,795.17	34.30%	67,828.25	27.37%
智能电力	191,236.12	65.48%	151,392.39	60.52%	140,963.94	56.88%
电机产业	9,833.26	3.37%	8,637.18	3.45%	16,846.78	6.80%
智能节能	-	-	-	-	18,522.57	7.47%
其他业务收入	4,878.06	1.67%	4,324.11	1.73%	3,646.18	1.47%
营业收入	292,070.96	100.00%	250,148.85	100.00%	247,807.73	100.00%

报告期内，泰豪科技营业收入主要来自主营业务收入，即军工装备、智能电

力、智能节能及电机产业的收入，主营业务收入占当期营业收入的比例均在 98% 以上。报告期内，受宏观经济发展增速缓慢、行业竞争日益激烈的影响，公司经 营业绩整体上呈现下滑趋势。为了增强盈利能力，报告期内公司一直在对产业结 构进行调整，大力拓展盈利能力较强、市场需求旺盛的军工装备、智能电力业务， 并退出占用资源多、盈利能力弱的智能节能业务及电机产业。

2013年度，泰豪科技营业收入较2012年同比增长0.94%，主要原因是：1）泰 豪软件自2012年6月份开始纳入合并报表范围， 2012 年6-12月实现营业收入 37,334.85万元，2013年度实现营业收入43,846.09万元，纳入合并报表范围内的营 业收入增加了6,511.24万元；2）北京泰豪智能科技有限公司自2012年7月份起不再 纳入合并报表范围，2012年度纳入合并报表范围的营业收入为18,522.57万元；3） 军工装备业务增长较快，2013年度较2012年度增加了17,966.92万元；4）电机产业 收入下滑幅度较大，2013年度较2012年度减少8,409.60万元。

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独立财务顾问报告

2014年度，泰豪科技营业收入较2013年同比增长16.76%，主要原因是：1） 智能电力业务营业收入规模增长较快，其中母公司2014年度营业收入较2013年增 加9,057.20万元、子公司泰豪软件2014年度营业收入较2013年增加12,731.76万元、 子公司泰豪电源技术有限公司2014年度营业收入较2013年增加3,035万元；2）发 电机组产品逐渐得到认可，出口业务订单增加，子公司江西泰豪科技进出口有限 公司2014年度营业收入较2013年增加2,711.35万元；3）因订单增加，子公司泰豪 国际投资有限公司2014年度营业收入较2013年增加8,633.22万元；4）军工装备业 务稳步发展，子公司江西清华泰豪三波电机有限公司2014年度营业收入较2013年 增加2,513.21万元。

七、最近三年主要财务指标

根据中磊会计师事务所出具的 2012 年《审计报告》，以及大信会计师事务所 出具的 2013 年度《审计报告》、2014 年度《审计报告》，泰豪科技 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	582,152.26	634,412.99	594,035.19
负债总额	355,761.64	413,086.56	369,509.42
归属于母公司所有者权益	218,667.94	213,473.77	218,211.48

（二）利润表主要数据

单位：万元

项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	292,070.96	250,148.85	247,807.73
利润总额	9,396.22	3,656.74	8,771.70
归属于母公司所有者的净利润	5,859.59	1,467.40	6,947.98

（三）主要财务指标

项目	2014.12.31/2014 年	2013.12.31/2013 年	2012.12.31/2012 年
每股净资产（元/股）	4.47	4.42	4.49

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独立财务顾问报告

资产负债率（母公司）	56.26%	55.42%	53.15%
基本每股收益（元/股）	0.12	0.03	0.14
加权平均净资产收益率	2.71%	0.68%	3.87%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.36	0.42	1.01

八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形

上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查之情形，且上市公司最近三年并未受到行政处罚或者刑事处罚。

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独立财务顾问报告

第三节 交易对方及认购对象的基本情况

一、总体情况

本次拟购买资产的交易对方包括博辕信息除泰豪晟大创业投资有限公司以外 的其他股东，分别为胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰 赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成 海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资 合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发 二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军；本次 募集配套资金的认购对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰。

二、拟购买资产的交易对方概况

本次拟购买资产的交易对方为博辕信息除泰豪晟大创业投资有限公司以外的 其他股东，分别为胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢 投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海 林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合 伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二 号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军。

截至本报告出具之日，上述股东持有博辕信息的股权情况如下：

序 号
	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	胡健	5,002,500.00	28.48%
2	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）	2,394,165.00	13.63%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.04%

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独立财务顾问报告

4	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）	1,414,500.12	8.05%
5	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）	1,187,499.44	6.76%
6	成海林	851,000.00	4.85%
7	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）	763,689.00	4.35%
8	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）	734,206.64	4.18%
9	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）	702,283.61	4.00%
10	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）	702,283.61	4.00%
11	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）	638,440.56	3.64%
12	宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	338,372.94	1.93%
13	李爱明	115,000.00	0.65%
14	郭兆滨	115,000.00	0.65%
15	张磊	115,000.00	0.65%
16	谢建军	63,848.08	0.36%
合计		16,724,789.00	95.22%

三、交易对方详细情况

（一）胡健

1 、基本情况

姓名	胡健	胡健	胡健	胡健
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海市长宁区凯旋路1222弄1号1604室
身份证号码	32010619770925****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间		任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年2月1日至今		上海博辕信息技术服务有限公司	董事长	持股28.48%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，胡健对外投资情况如下：

序号	公司名称	出资比例	认缴出资额（万元）	主营业务
1	宁波杰宝投资合伙企业 （有限合伙）	6.73%	100.9	实业投资；投资管理咨询

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独立财务顾问报告

（二）宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	胡健
认缴出资额	1,500万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼218室
主要办公地点	宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼218室
成立日期	2014年4月1日
工商注册登记证号	330206000212671
税务登记证号	330206096194902
经营范围	投资管理咨询

2 、历史沿革

（ 1 ） 2014 年 4 月设立

宁波杰宝系于 2014 年 4 月 1 日经宁波市工商行政管理局北仑分局登记设立之

有限合伙。该企业设立时的出资结构如下：

认缴出资额（万 元）
	实缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
10	0	1.00%	普通合伙
990	0	99.00%	有限合伙
1,000	0	100.00%	-

（ 2 ） 2014 年 10 月增资

2014 年 10 月 15 日全体合伙人一致通过将出资额增加至 1500 万元，新增出

资额 500 万元由全体合伙人按照原出资比例以货币资金方式缴纳，具体情况如下：

			原实缴出资 额 （万元）	本次实缴出资 额 （万元）
序 号		认缴出资额（万 元）			合计实缴 （万元）	股权 比例	出资方 式
	股东
1	马玉霞	495	990	158.4	1,148.4	99%	货币
2	阮素云	5	10	1.6	11.6	1%	货币
	合计	500.00	1,000.00	160	1,160.00	100.00%	-

以上增资完成后，宁波杰宝全体合伙人的出资情况如下：

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独立财务顾问报告

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
马玉霞	1485	99.00%	有限合伙
阮素云	15	1.00%	普通合伙
合计	1,500	100.00%	-

（ 3 ） 2014 年 10 月，财产份额转让

2014 年 10 月 30 日，全体合伙人一致决定同意马玉霞将其在合伙企业 98.33% 的财产份额、阮素云将其在合伙企业 0.33%的财产份额作出转让，具体转让情况 如下：

				认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	姓名	合伙人类型	出资方式			出资比例
1	胡健	普通合伙	货币	100.9	100.9	6.73%
2	李薇	有限合伙	货币	250	250	16.67%
3	林楠	有限合伙	货币	190	190	12.67%
4	谢建军	有限合伙	货币	150	150	10.00%
5	张磊	有限合伙	货币	100	100	6.67%
6	雷浩	有限合伙	货币	76.5	76.5	5.10%
7	张宇	有限合伙	货币	70	70	4.67%
8	杨超	有限合伙	货币	65	65	4.33%
9	王宇伟	有限合伙	货币	60	60	4.00%
10	马俊	有限合伙	货币	50	50	3.33%
11	付资博	有限合伙	货币	50	50	3.33%
12	张春涛	有限合伙	货币	45	45	3.00%
13	司武平	有限合伙	货币	40	40	2.67%
14	李峰	有限合伙	货币	38.5	38.5	2.57%
15	周长星	有限合伙	货币	30	30	2.00%
16	董文年	有限合伙	货币	30	30	2.00%
17	李双会	有限合伙	货币	20	20	1.33%
18	李兰柱	有限合伙	货币	20	20	1.33%
19	姚莉	有限合伙	货币	20	20	1.33%
20	杨捷	有限合伙	货币	10	10	0.67%
21	陈立升	有限合伙	货币	10	10	0.67%
22	马玉霞	有限合伙	货币	10	10	0.67%
23	阮素云	有限合伙	货币	10	10	0.67%
24	许宗德	有限合伙	货币	9.6	9.6	0.64%
25	张剑军	有限合伙	货币	8	8	0.53%

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独立财务顾问报告

26	王飞	有限合伙	货币	8	8	0.53%
27	郑重珩	有限合伙	货币	8	8	0.53%
28	杨宏超	有限合伙	货币	6	6	0.40%
29	李志明	有限合伙	货币	4.5	4.5	0.30%
30	张金花	有限合伙	货币	4	4	0.27%
31	陈嘉翊	有限合伙	货币	4	4	0.27%
32	刘文锁	有限合伙	货币	2	2	0.13%
合计		-	货币	1500	1500	100%

全体合伙人一致通过，同意阮素云由普通合伙人转变为有限合伙人，对其作 为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，免去阮素云执行事务 合伙人的职务，委托胡健为执行事务合伙人。

（ 4 ） 2015 年 10 月，财产份额转让

由于许宗德、杨宏超、张军、董文年离职，2015 年 10 月 15 日，全体合伙人 一致决定同意许宗德将其在合伙企业 0.64%的财产份额转让给贝创成，同意杨宏 超将其在合伙企业 0.40%的财产份额转让给张磊，同意张剑军将其在合伙企业 0.53%的财产份额转让给张磊，同意董文年将其在合伙企业 2.00%的财产份额转让 给张磊。同时，全体合伙人一致决定同意将林楠在合伙企业 12.67%的财产份额转 让给张磊，同意将谢建军在合伙企业 1.334%的财产份额转让给李峰。转让后，宁 波杰宝的财产份额情况如下：

				认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	姓名	合伙人类型	出资方式			出资比例
1	胡健	普通合伙	货币	100.9	100.9	6.73%
2	李薇	有限合伙	货币	250	250	16.67%
3	谢建军	有限合伙	货币	127.99	127.99	8.53%
4	张磊	有限合伙	货币	334	334	22.27%
5	雷浩	有限合伙	货币	76.5	76.5	5.10%
6	张宇	有限合伙	货币	70	70	4.67%
7	杨超	有限合伙	货币	65	65	4.33%
8	王宇伟	有限合伙	货币	60	60	4.00%
9	马俊	有限合伙	货币	50	50	3.33%
10	付资博	有限合伙	货币	50	50	3.33%
11	张春涛	有限合伙	货币	45	45	3.00%

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独立财务顾问报告

12	司武平	有限合伙	货币	40	40	2.67%
13	李峰	有限合伙	货币	60.51	60.51	4.03%
14	周长星	有限合伙	货币	30	30	2.00%
15	李双会	有限合伙	货币	20	20	1.33%
16	李兰柱	有限合伙	货币	20	20	1.33%
17	姚莉	有限合伙	货币	20	20	1.33%
18	杨捷	有限合伙	货币	10	10	0.67%
19	陈立升	有限合伙	货币	10	10	0.67%
20	马玉霞	有限合伙	货币	10	10	0.67%
21	阮素云	有限合伙	货币	10	10	0.67%
22	贝创成	有限合伙	货币	9.6	9.6	0.64%
23	王飞	有限合伙	货币	8	8	0.53%
24	郑重珩	有限合伙	货币	8	8	0.53%
25	李志明	有限合伙	货币	4.5	4.5	0.30%
26	张金花	有限合伙	货币	4	4	0.27%
27	陈嘉翊	有限合伙	货币	4	4	0.27%
28	刘文锁	有限合伙	货币	2	2	0.13%
合计		-	货币	1500	1500	1500

3 、产权控制关系结构图

宁波杰宝持有博辕信息 239.41 万元出资，持股比例为 13.63%，截至本报告

出具之日，宁波杰宝的股权结构图如下：

==> picture [378 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

执
行 余 张
谢 事 王 人 春
李 胡 张 雷 张 杨 李
建 务 宇 股 位 涛
薇 健 磊 浩 宇 超 峰
军 合 伟 东 自 等
伙 然 其
人
16.67% 8.53% 6.73% 22.27% 5.1% 4.67% 4.33% 4.03% 4.00% 23.67%
宁波杰宝投资合伙企业
（有限合伙）
(
19
)
----- End of picture text -----

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独立财务顾问报告

4 、最近三年主营业务及发展状况

宁波杰宝主要从事股权投资业务。

5 、最近两年主要财务指标

截至 2014 年 12 月 31 日，宁波杰宝最近两年的简要财务数据：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产总额	2,062
负债总额	562
归属于母公司所有者权益	1,500
营业收入	-
利润总额	-0.08
净利润	-0.08

注：1、以上数据未经审计

• 2、宁波杰宝系 2014 年 4 月成立，成立时间不足两年。

6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，宁波杰宝无其他对外投资。

（三）余弓卜

1 、基本情况

姓名	余弓卜
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海浦东南路1402弄2-1402
身份证号码	34010419730124****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年2月1日至今	上海博辕信息技术服务有限公司	高级副总裁	持股9.04%
3、对外投资情况

除投资博辕信息外，余弓卜无其他对外投资项目。

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独立财务顾问报告

（四）宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	余志新
认缴出资额	171万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼314室
主要办公地点	宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼314室
成立日期	2012年11月1日
工商注册登记证号	330206000170563
税务登记证号	33020605383763X
经营范围	投资管理咨询

• 2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 11 月设立

宁波杰赢系于 2012 年 11 月 1 日经宁波市工商行政管理局北仑分局登记设立

之有限合伙。该企业设立时的出资结构如下：

股东名册	认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）
			出资比例	合伙人类型
余志新	4.07	4.07	4.07%	普通合伙
张磊	25.20	25.20	25.20%	有限合伙
柴峰	16.26	16.26	16.26%	有限合伙
李峰	13.82	13.82	13.82%	有限合伙
李立明	12.20	12.20	12.20%	有限合伙
掌效辉	8.13	8.13	8.13%	有限合伙
叶林	8.13	8.13	8.13%	有限合伙
李志强	8.13	8.13	8.13%	有限合伙
马骏	4.07	4.07	4.07%	有限合伙
合计	100.00	100.00	100%	-

（ 2 ） 2012 年 11 月增资

2012 年 11 月 8 日，宁波杰赢全体合伙人做出增资决议：全体合伙人的出资 总额由 100 万元增加至 171 万元，新增出资额 71 万元由全体合伙人按照原出资比

62

独立财务顾问报告

例以货币资金方式缴纳，具体情况如下：

			原实缴 出资额 （万元）	本次实缴 出资额 （万元）
序 号		本次认缴出资 额（万元）			合计实缴 （万元）	股权 比例	出资方 式
	股东
1	张磊	17.89	25.20	17.89	43.10	25.20%	货币
2	柴峰	11.54	16.26	11.54	27.80	16.26%	货币
3	李峰	9.81	13.82	9.81	23.63	13.82%	货币
4	李立明	8.66	12.20	8.65	20.85	12.20%	货币
5	掌效辉	5.77	8.13	5.77	13.90	8.13%	货币
6	叶林	5.77	8.13	5.77	13.90	8.13%	货币
7	李志强	5.77	8.13	5.77	13.90	8.13%	货币
8	马骏	2.89	4.07	2.88	6.95	4.07%	货币
9	余志新	2.89	4.07	2.88	6.95	4.07%	货币
	合计	71	100	71	171	100.00%	-

3 、产权控制关系结构图

宁波杰赢持有博辕信息 141.45 万元出资，持股比例为 8.05%，截至本报 告签署之日，宁波杰赢的股权结构如下：

==> picture [411 x 225] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张 柴 李 李 掌 叶 李 马 余
执
行
事
立 效 志 务 志
合
伙
人
磊 峰 峰 明 辉 林 强 骏 新
25.20% 16.26% 13.82% 12.2% 8.13% 8.13% 8.13% 4.07% 4.07%
宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）
(
)
----- End of picture text -----

4 、最近三年主营业业务及发展情况

宁波杰赢主营业务是投资管理咨询。

5 、最近两年主要财务指标

截至 2014 年 12 月 31 日，宁波杰赢最近两年的简要财务数据：

63

独立财务顾问报告

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产总额	905.82	905.85
负债总额	735.00	735.00
归属于母公司所有者权益	170.82	170.85
营业收入	-	-
利润总额	-0.25	-0.04
净利润	-0.25	-0.04

注：以上数据未经审计

• 6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，宁波杰赢无其他对外投资。

（五）杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委派代表：陈晓锋）
出资额	20,000万元
住所	杭州市上城区秋涛路36号402室
主要办公地点	杭州市上城区秋涛路36号402室
成立日期	2013年1月9日
工商注册登记证号	330100000176541
税务登记证号	330100060956688
经营范围	创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 2 、历史沿革

• （ 1 ） 2013 年 1 月，企业设立

杭州科发系于 2013 年 1 月 9 日经杭州市工商行政管理局登记设立之有限合

伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	200	60	1.00%	普通合伙
杭州幸福无限实业投资有限公司	6,000	1,800	30.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	1,500	25.00%	有限合伙

64

独立财务顾问报告

陈杲	3,800	1,140	19.00%	有限合伙
陈学新	1,000	300	5.00%	有限合伙
潘高东	1,000	300	5.00%	有限合伙
傅月龙	1,000	300	5.00%	有限合伙
安徽泓钧投资有限公司	500	150	2.50%	有限合伙
高娟华	500	150	2.50%	有限合伙
乐燕琼	500	150	2.50%	有限合伙
叶来燕	500	150	2.50%	有限合伙
合计	20,000	6,000	100.00%	-

（ 2 ） 2013 年 12 月，合伙人变更

2013 年 12 月，杭州科发全体合伙人会议通过决议，同意杭州幸福无限实业 投资有限公司退伙，徐建初入伙，认缴出资 6,000 万元。本次变更完成后，杭州 科发的出资结构如下：

	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	200	60	1.00%	普通合伙
徐建初	6,000	0	30.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	1,500	25.00%	有限合伙
陈杲	3,800	1,140	19.00%	有限合伙
陈学新	1,000	300	5.00%	有限合伙
潘高东	1,000	300	5.00%	有限合伙
傅月龙	1,000	300	5.00%	有限合伙
安徽泓钧投资有限公司	500	150	2.50%	有限合伙
高娟华	500	150	2.50%	有限合伙
乐燕琼	500	150	2.50%	有限合伙
叶来燕	500	150	2.50%	有限合伙
合计	20,000	4,200	100%	-

（ 3 ） 2014 年 4 月，出资额及实收资本变更

2014 年 4 月，杭州科发全体合伙人会议通过决议，徐建初原认缴出资额为 6000 万元，现减少至 4200 万元，陈杲原认缴出资额为 3800 万元，现增加至 5600 万元。

本次变更完成后，杭州科发的出资结构如下：

	认缴出资（万 元）	实缴出资额（万 元）
股东名称			出资比例	合伙人类型

65

独立财务顾问报告

浙江浙大科发股权投资管理有限公司	200	120	1.00%	普通合伙
陈杲	5,600	4,080	28.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	3,000	25.00%	有限合伙
徐建初	4,200	1,800	21.00%	有限合伙
陈学新	1,000	600	5.00%	有限合伙
潘高东	1,000	600	5.00%	有限合伙
傅月龙	1,000	600	5.00%	有限合伙
安徽泓钧投资有限公司	500	300	2.50%	有限合伙
高娟华	500	300	2.50%	有限合伙
乐燕琼	500	300	2.50%	有限合伙
叶来燕	500	300	2.50%	有限合伙
合计	20,000	12,000	100%	-

（ 4 ） 2014 年 10 月，合伙人变更

2014 年 10 月，杭州科发全体合伙人会议通过决议，同意李晓桃入伙，认缴 出资 500 万元，成为杭州科发的新合伙人。傅龙月出资额减少至 500 万元。本次

变更完成后，杭州科发的出资结构如下：

	认缴出资（万 元）	实缴出资额（万 元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	200	120	1.00%	普通合伙
陈杲	5,600	4,080	28.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	3,000	25.00%	有限合伙
徐建初	4,200	1,800	21.00%	有限合伙
陈学新	1,000	600	5.00%	有限合伙
潘高东	1,000	600	5.00%	有限合伙
傅月龙	500	500	2.50%	有限合伙
安徽泓钧投资有限公司	500	300	2.50%	有限合伙
高娟华	500	300	2.50%	有限合伙
乐燕琼	500	300	2.50%	有限合伙
叶来燕	500	300	2.50%	有限合伙
李晓桃	500	100	2.50%	有限合伙
合计	20,000	12,000	100%	-

（ 5 ） 2014 年 12 月，合伙人变更

2014 年 12 月，杭州科发全体合伙人会议通过决议，同意傅龙月退伙，陈杲 出资额增加至 5900 万元，李晓桃出资额增加至 700 万元。本次变更完成后，杭州

66

独立财务顾问报告

科发的出资结构如下：

	认缴出资（万 元）	实缴出资额（万 元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	200	120	1.00%	普通合伙
陈杲	5,900	4,080	29.50%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	3,000	25.00%	有限合伙
徐建初	4,200	1,800	21.00%	有限合伙
陈学新	1,000	600	5.00%	有限合伙
潘高东	1,000	600	5.00%	有限合伙
安徽泓钧投资有限公司	500	300	2.50%	有限合伙
高娟华	500	300	2.50%	有限合伙
乐燕琼	500	300	2.50%	有限合伙
叶来燕	500	300	2.50%	有限合伙
李晓桃	700	100	3.50%	有限合伙
合计	20,000	12,000	100%	-

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

杭州科发持有博辕信息 118.75 万股，持股比例为 6.76%，截至本报告签署之 日，杭州科发的股权结构图如下：

67

独立财务顾问报告

==> picture [414 x 325] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈 陈 谢 李 尹 尉 邬 陈
陈
晓 晓 伟 洪 少 薛 天 学
锋 杲 锋 荣 杰 锋 菲 禄 军
60% 40% 66.25% 7.5% 6.25% 5% 5% 5% 5%
宁 浙 宝 宁
波 江 信 波
开
市 大 息 梅
浙江大学圆正控股 发 丰 限 学 余 咨 山 朱
有 王 陈
集团有限公司 海 公 科 毓 询 保 利
限 劲 杲
（国有独资） 公 信 司 技 芬 有 税 平
息 创 限 港
司
100% 科 业 公 区
技 有 司 科
浙江浙大圆正集团 70% 3% 8% 3% 10% 2% 4%
周军
有限公司
100% 100%
杭 （ 投 浙 安
资
州 执 资 江 徽
管 人
高 行 管 浙 泓
理 徐 陈 潘 合 李 高 乐 叶
陈 科 合 理 大 公 钧
有 建 学 高 伙 晓 娟 燕 来
杲 限 技 初 新 新 人 伙 有 科 桃 华 琼 燕 司 投
创 ） 事 限 发 资
公
业 务 公 股 有
司
投 法 司 权 限
29.5% 25% 21% 5% 5% 1% 3.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5%
----- End of picture text -----

杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

杭州科发执行事务合伙人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司，其基本情

况如下：

名称	浙江浙大科发股权投资管理有限公司
企业性质	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人	陈晓锋
注册资本	2,000万元
住所	上城区白马庙巷17号170室
成立日期	2003年11月11日
工商注册登记证号	330108000061667
经营范围	股权投资管理及相关咨询业务

4 、最近三年主营业业务及发展情况

杭州科发的主营业务为股权投资。

5 、最近两年主要财务指标

截至 2014 年 12 月 31 日，杭州科发最近两年的简要财务数据如下：

68

独立财务顾问报告

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产总额	19,042.46	5,598.42
负债总额	-	-
归属于母公司所有者权益	19,042.46	5,598.42
营业收入	-	-
利润总额	-555.95	-401.58
净利润	-555.95	-401.58

注：以上数据经杭州萧然会计师事务所审计

6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，杭州科发对外投资情况如下：

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			经营范围
1	上海博辕信息技术服务有限公司	1,756.48	7.40%	IT综合服务（专业服务、外包服务和 支持服务）
2	浙江元成园林集团股份有限公司	7,500.00	1.25%	园林设计业务、工程业务、维保业务 和园林绿化信息服务
3	杭州雷龙网络技术有限公司	111.11	20.00%	互联网金融
4	杭州华途软件有限公司	1,279.56	11.11%	网络安全、数据防泄漏（DLP）
5	浙江万朋教育科技股份有限公司	9,000.00	2.99%	教育信息化软件，校讯通，互动网校 平台等业务
6	浙江臻善科技有限公司	1,632.63	6.82%	国土地理信息软件
7	双枪竹木科技有限责任公司	5,263.00	3.00%	竹木餐具
8	杭州简学科技有限公司	125.00	6.00%	互联网云教育
9	杭州秀秀科技有限公司	114.29	6.25%	配音互联网社区平台

（六）成海林

1 、基本情况

姓名	成海林
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海市斜土路1111弄4号802室
身份证号码	31010519690518****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

69

独立财务顾问报告

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011.1-2012.1	理光(中国)有限公司	副总经理	无
2012.2至今	上海博辕信息技术服务有限公司	高级副总裁	持股4.85%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，成海林无其他对外投资项目。

（七）浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	吴忠福
出资额	30,000万元
住所	杭州市滨江区滨安路1197号7幢386室
主要办公地点	杭州市滨江区滨安路1197号7幢386室
成立日期	2015年6月18日
工商注册登记证号	330108000219620
税务登记证号	330100341926776
经营范围	实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

2015 年 6 月 9 日，浙江中赢全体股东签订合伙协议，成立浙江中赢资本投资

合伙企业（有限合伙），设立时的出资结构如下：

	认缴出资（万 元）	实缴出资额（万 元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
吴忠福	21,000	0	70.00%	普通合伙
杨桂芳	9,000	0	30.00%	有限合伙
合计	30,000	0	100.00%	-

3 、产权控制关系结构图

浙江中赢持有博辕信息 76.37 万股，持股比例为 4.35%，截至本报告签署之 日，浙江中赢的股权结构图如下：

70

独立财务顾问报告

==> picture [327 x 123] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吴忠福
杨桂芳
70% 30%
浙江中赢资本投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、最近三年主营业业务及发展情况

浙江中赢主要从事实业投资、投资管理、投资咨询。

5 、最近两年简要财务报表

浙江中赢成立不足一个会计年度，无相应财务数据。

6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，浙江中赢对外投资情况如下：

序 号			注册资本（万 元）
	公司名称	投资比例		经营范围
1	杭州万霆科技有限公司	10%	2,389.48	计算机软硬件、办公自动化设备、电子产 品的技术开发、技术服务、网络工程等。
2	杭州米趣网络科技有限公司	1.09%	1,193.65	网络游戏、网络工程、技术服务、计算机 软硬件和手机游戏的开发等
3	杭州甲骨文科技有限公司	7.14%	1,000	安全识别技术、版文设计技术、网络工程、 技术服务、计算机软硬件、化妆品、服装、 初级食用农产品（除食品、药用）等

（八）宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委派代表：陈晓锋）
出资额	12,125万元
住所	北仑区梅山大道商务中心四号办公楼628室
主要办公地点	北仑区梅山大道商务中心四号办公楼628室
成立日期	2012年3月1日

71

独立财务顾问报告

工商注册登记证号	330200000080798
税务登记证号	330206591551364
经营范围	股权投资及其咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 3 月设立

宁波科发系于 2012 年 3 月 1 日经宁波市工商行政管理局北仑分局登记设立之

有限合伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限 公司	125	37.5	1.03%	普通合伙
罗承	4,800	1,440	39.59%	有限合伙
恒生电子股份有限公司	2,000	600	16.49%	有限合伙
徐建初	2,000	600	16.49%	有限合伙
徐美红	1,600	480	13.20%	有限合伙
孙银海	800	240	6.60%	有限合伙
杨天瑶	800	240	6.60%	有限合伙
合计	12,125	3,637.5	100%	-

（ 2 ） 2012 年 10 月，合伙人变更

2012 年 10 月，经宁波科发全体合伙人同意，徐美红退伙，陈炳贤入伙。本 次变更完成后，宁波科发的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）
股东名称			出资比例	股东类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	125	37.5	1.03%	普通合伙
罗承	4,800	1440	39.59%	有限合伙
恒生电子股份有限公司	2,000	600	16.49%	有限合伙
徐建初	2,000	600	16.49%	有限合伙
陈炳贤	1,600	480	13.20%	有限合伙
孙银海	800	240	6.60%	有限合伙
杨天瑶	800	240	6.60%	有限合伙
合计	12,125	3637.5	100%	-

72

独立财务顾问报告

（ 3 ） 2014 年 2 月，财产份额转让

2014 年 2 月，经宁波科发全体合伙人同意，罗承将尚未缴付的 1,440 万元出

资额转让给陈炳贤。本次变更完成后，宁波科发的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	股东类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	125	125	1.03%	普通合伙
罗承	3,360	3,360	27.71%	有限合伙
陈炳贤	3,040	3,040	25.07%	有限合伙
恒生电子股份有限公司	2,000	2,000	16.49%	有限合伙
徐建初	2,000	2,000	16.49%	有限合伙
孙银海	800	800	6.60%	有限合伙
杨天瑶	800	800	6.60%	有限合伙
合计	12,125	12,125	100%	-

（ 4 ） 2015 年 5 月，合伙人变更

2015 年 5 月 18 日，宁波科发全体合伙人通过决议，同意罗承退伙，退还其 在合伙企业 27.71%的财产份额（计人民币 3360 万元），同意孙银海退伙，退还其 在合伙企业 6.60%的财产份额（计人民币 800 万元）。同意陈杲、胡百年、陈伟星、

谢伟荣入伙。合伙人变更后，宁波科发的出资情况如下表所示：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			比例	股东类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	125	125	1.03%	普通合伙
陈炳贤	3,040	3,040	25.07%	有限合伙
陈杲	3000	0	24.74%	有限合伙
恒生电子股份有限公司	2,000	2,000	16.49%	有限合伙
徐建初	2,000	2,000	16.49%	有限合伙
杨天瑶	800	800	6.60%	有限合伙
胡百年	400	0	3.30%	有限合伙
陈伟星	400	0	3.30%	有限合伙
谢伟荣	360	0	2.97%	有限合伙
合计	12,125	7,965	100%	-

73

独立财务顾问报告

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

宁波科发持有博辕信息 73.42 万股，持股比例为 4.18%，截至本报告签署之

日，宁波科发的股权结构图如下：

==> picture [407 x 308] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

浙江大学圆正控股
集团有限公司
（国有独资）
100%
谢伟荣等六位 浙江浙大圆正集团
陈晓锋 陈 杲 陈晓锋
自然人股东 有限公司
60% 40% 66.25% 33.75% 100%
宁波市丰海信息科 王劲等四位自 宁波梅山保税港区科 浙江大学科技创业
技开发有限公司 然人 宝信息咨询有限公司 有限公司
70% 17% 10% 3%
浙江浙大科发股权投资管理有
恒生电子股份 杨天瑶等四位
陈炳贤 陈杲 限公司 徐建初
有限公司 自然人股东
（执行事务合伙人）
25.07% 24.74% 1.03% 16.5% 16.5% 16.16%
宁波市科发股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

杭州科发执行事务合伙人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司，相关事项 同第三节之二、交易对方详细情况之（五）杭州科发创业投资合伙企业（有限合 伙）之执行事务合伙人基本情况。

• 4 、最近三年主营业业务及发展情况

宁波科发主要从事股权投资及其咨询服务。

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，宁波科发最近两年的简要财务数据如下：

74

独立财务顾问报告

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产总额	11,207.90	7,805.28
负债总额	4.89	4.89
归属于母公司所有者权益	11,203.01	7,800.39
营业收入	-	-
利润总额	-234.89	-282.92
净利润	-234.89	-282.92

• 注：以上数据经杭州萧然会计师事务所审计

6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，宁波科发对外投资情况如下：

		注册资本 （万元）	持股 比例
序号	企业名称			经营范围
1	珠海越亚封装基板技术有限公司	60,512.41	2.51%	生产和销售自产的封装基板
2	浙江元成园林集团股份有限公司	7,500.00	1.60%	园林设计业务、工程业务、维保业 务和园林绿化信息服务
3	北京光耀能源技术股份有限公司	4,000.00	3.70%	节能环保、电力自动化、电力企业 信息化管理
4	浙江万朋教育科技股份有限公司	9,000.00	4.02%	教育信息化软件，校讯通，互动网 校平台等业务
5	嘉兴布鲁艾诺机器人有限公司	750.00	8.33%	注塑机机械手臂、工业自动化设备
6	浙江九好办公服务集团有限公司	7,943.89	2.03%	办公服务托管

（九）浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）
出资额	11,200万元
住所	诸暨市浣东街道暨东村
主要办公地点	诸暨市浣东街道暨东村
成立日期	2011年7月26日
工商注册登记证号	330600000129935
税务登记证号	330681580353071
经营范围	实业投资；投资管理；投资信息咨询（除证券、期货）

75

独立财务顾问报告

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 7 月设立

浙江赛盛系于 2011 年 7 月 26 日经诸暨市工商行政管理局登记设立之有限合

伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江赛伯乐投资管理有限公司	100	50	1.00%	普通合伙
赵蕾	1,950	975	19.50%	有限合伙
罗晓伟	1,950	975	19.50%	有限合伙
宁波天阳投资有限公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
杭州杰汇投资有限公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
伍华军	1,000	500	10.00%	有限合伙
卢云峰	1,000	500	10.00%	有限合伙
戴春玲	1,000	500	10.00%	有限合伙
包建军	1,000	500	10.00%	有限合伙
合计	10,000	5,600	100%	-

（ 2 ） 2011 年 8 月增资

2011 年 8 月 9 日浙江赛伯乐召开了全体合伙人会议，全体合伙人一致通过了 同意新合伙人胡宇入伙增资的决议。

该次增资完成后公司的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江赛伯乐投资管理有限公司	100	50	0.89%	普通合伙
赵蕾	1,950	975	17.41%	有限合伙
罗晓伟	1,950	975	17.41%	有限合伙
胡宇	1,200	600	10.71%	有限合伙
宁波天阳投资有限公司	1,000	500	8.93%	有限合伙
杭州杰汇投资有限公司	1,000	500	8.93%	有限合伙
伍华军	1,000	500	8.93%	有限合伙
卢云峰	1,000	500	8.93%	有限合伙
戴春玲	1,000	500	8.93%	有限合伙
包建军	1,000	500	8.93%	有限合伙

76

独立财务顾问报告

合计 11,200 5600 100 % -

（ 3 ） 2011 年 10 月财产份额转让

2011 年 10 月 16 日，浙江赛伯乐投资管理有限公司与浙江赛伯乐股权投资管 理有限公司签订财产份额转让协议，将所持浙江赛盛 100 万出资予以转让。

转让后公司的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
股东名称				合伙人类型
浙江赛伯乐股权投资管理有限公司	100	50	0.89%	普通合伙
赵蕾	1,950	975	17.41%	有限合伙
罗晓伟	1,950	975	17.41%	有限合伙
胡宇	1,200	600	10.71%	有限合伙
宁波天阳投资有限公司	1,000	500	8.93%	有限合伙
杭州杰汇投资有限公司	1,000	500	8.93%	有限合伙
伍华军	1,000	500	8.93%	有限合伙
卢云峰	1,000	500	8.93%	有限合伙
戴春玲	1,000	500	8.93%	有限合伙
包建军	1,000	500	8.93%	有限合伙
合计	11,200	5,600	100%	-

（ 4 ） 2015 年 2 月合伙人变更

2015 年 2 月 1 日，浙江赛盛召开全体合伙人会议，经过全体合伙人一致通过， 做出以下决定：1、同意吸收倪慧华、胡天华、黄昉、高杰、包玉秀、金鹰、胡泽 梁和陈玉阳为浙江赛盛的有限合伙人；2、同意有限合伙人赵蕾、胡宇、包建军、

77

独立财务顾问报告

戴春玲将其在浙江赛盛实缴的 5150 万元出资转让给倪慧华、胡天华、黄昉、高杰、 包玉秀、金鹰、胡泽梁和陈玉阳；3、同意有限合伙人赵蕾、胡宇、包建军、戴春 玲退伙；4、同意伍华军将原出资额 1000 万减至 700 万。

变更后公司的出资结构如下：

	认缴出资额（万 元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江赛伯乐股权投资管理有限公司	100	100	0.89%	普通合伙
倪慧华	1,950	1,950	17.41%	有限合伙
罗晓伟	1,950	1,950	17.41%	有限合伙
宁波天阳投资有限公司	1,000	1,000	8.93%	有限合伙
杭州杰汇投资有限公司	1,000	1,000	8.93%	有限合伙
伍华军	700	700	6.25%	有限合伙
卢云峰	1,000	1,000	8.93%	有限合伙
包玉秀	1,000	1,000	8.93%	有限合伙
黄昉	700	700	6.25%	有限合伙
胡天华	1,200	1,200	10.71%	有限合伙
高杰	200	200	1.79%	有限合伙
金鹰	150	150	1.34%	有限合伙
胡泽梁	150	150	1.34%	有限合伙
陈玉阳	100	100	0.89%	有限合伙
合计	11,200	11,200	100%	-

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

浙江赛盛持有博辕信息 70.23 万股，持股比例为 4.00%，截至本报告签署之 日，浙江赛盛的股权结构图如下：

78

独立财务顾问报告

==> picture [411 x 420] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐东平 朱敏
10% 90%
杭州悠然科技有限
朱敏
公司
62.5% 37.5%
创业乾坤（北京）
陈斌
投资有限公司
50% 56%
50%
浙江赛伯乐投资管
黄昕
理有限公司
24% 20%
（ 浙
执 江
管
行 赛
倪 罗 胡 伍 卢 包 胡 理 陈
黄 高 金 事 伯
思 晓 天 华 云 玉 泽 有 玉
昉 杰 鹰 务 乐
华 伟 华 军 峰 秀 梁 限 阳
合 股
公
伙 权
司
人 投
） 资
17.41% 17.41% 10.71% 6.25% 8.93% 8.93% 6.25% 1.79% 1.34% 1.34% 0.89% 0.89%
浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

浙江赛盛执行事务合伙人为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司，基本情况如

下：

名称	浙江赛伯乐股权投资管理有限公司
企业性质	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人	陈斌
注册资本	500万元
住所	诸暨市暨阳街道浣纱南路63路
成立日期	2011年8月9日
工商注册登记证号	330681000115771
经营范围	股权投资管理及相关咨询业务

79

独立财务顾问报告

4 、最近三年主营业业务及发展情况

浙江赛盛主要从事股权投资业务。

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，浙江赛盛最近两年的简要财务数据：

单位：万元

2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
11,422.01	10,763.52
1,026.87	519.13
10,395.14	10,244.39
-	-
-449.24	-181.28
-449.24	-181.28

注：以上数据未经审计

6 、对外投资情况

浙江赛盛除投资博辕信息外，其他对外投资情况如下表所示：

		注册资本（万 元）
公司名称	投资比例		经营范围
杭州海兴电力科技有限公司	0.57%	28,000	仪器仪表及配件
杭州杭科光电股份有限公司	5%	6,000	发光二极管、数码管、灯具的生产
浙江寿仙谷医药股份有限公司	0.95%	10,485	药品经营、中医科服务
杭州华澜微科技有限公司	5.69%	3.575	集成电路及应用产品设计、销售、进出口
上海朗脉洁净技术有限公司	2.91%	9,000	洁净技术
浙江博世华环保科技有限公司	4%	6,300	生产制造环保设备

（十）宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）
出资额	10,000万元
住所	宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号联盛广场城市新贵大楼1605室
主要办公地点	宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号联盛广场城市新贵大楼1605室
成立日期	2011年11月28日

80

独立财务顾问报告

工商注册登记证号	330200000079494
税务登记证号	330227583992856
经营范围	股权投资

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 11 月设立

宁波赛伯乐系于 2011 年 11 月 26 日经宁波市工商行政管理局登记设立之有限

合伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）
姓名			出资比例	股东类型
宁波赛伯乐甬科股权投 资管理有限公司	100	50	1.00%	普通合伙
邱智宏	2,000	1,000	20.00%	有限合伙
张国清	2,000	1,000	20.00%	有限合伙
许力泉	1,200	600	12.00%	有限合伙
朱必成	1,000	500	10.00%	有限合伙
镇海石化海达发展有限 责任公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
宁波欣达投资有限公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
赵柏年	1,000	500	10.00%	有限合伙
杭州鑫钻贸易有限公司	700	350	7.00%	有限合伙
合计	10,000	5,000	100.00%	-

（ 2 ） 2012 年 6 月张文渊入伙，张国清退伙

2012 年 6 月 18 日，宁波赛伯乐召开全体合伙人会议，会议表决通过张国 清从合伙企业退伙，退还其实缴出资 1000 万元，同意张文渊入伙成为有限合伙人， 认缴出资 2000 万元，首期实缴出资 1000 万元。经该次变更后，宁波赛伯乐的股 权结果如下所示：

	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）
姓名			出资比例	股东类型
宁波赛伯乐甬科股权投 资管理有限公司	100	50	1.00%	普通合伙
邱智宏	2,000	1,000	20.00%	有限合伙
张文渊	2,000	1,000	20.00%	有限合伙

81

独立财务顾问报告

	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）
姓名			出资比例	股东类型
许力泉	1,200	600	12.00%	有限合伙
朱必成	1,000	500	10.00%	有限合伙
镇海石化海达发展有限 责任公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
宁波欣达投资有限公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
赵柏年	1,000	500	10.00%	有限合伙
杭州鑫钻贸易有限公司	700	350	7.00%	有限合伙
合计	10,000	5,000	100.00%	-

（ 3 ） 2013 年 5 月合伙人名称变更、合伙人财产份额转让

2013 年 5 月 8 日，宁波赛伯乐召开合伙人会议，与会合伙人一致通过如下决 议：1、同意杭州鑫钻贸易有限公司名称变更为杭州沃安实业有限公司；2、同意 杭州沃安实业有限公司将所持的 7%（认缴出资 700 万元，实缴 350 万元）转让 给杨明华 3.5%，作价 350 万元，杨明华成为合伙企业的有限合伙人。完成该次变 更后，宁波赛伯乐股权结构如下：

	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）
姓名			出资比例	股东类型
宁波赛伯乐甬科股权投 资管理有限公司	100	100	1.00%	普通合伙
邱智宏	2,000	1,000	20.00%	有限合伙
张文渊	2,000	2,000	20.00%	有限合伙
许力泉	1,200	1,200	12.00%	有限合伙
朱必成	1,000	980	10.00%	有限合伙
镇海石化海达发展有限 责任公司	1,000	1,000	10.00%	有限合伙
宁波欣达投资有限公司	1,000	1,000	10.00%	有限合伙
赵柏年	1,000	1,000	10.00%	有限合伙
杭州沃安实业有限公司	350	350	3.50%	有限合伙
杨明华	350	350	3.50%	有限合伙
合计	10,000	8,980	100.00%	-

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

82

独立财务顾问报告

宁波赛伯乐持有博辕信息 70.23 万股，持股比例为 4.00%，截至本报告签署

之日，宁波赛伯乐的股权结构图如下：

==> picture [387 x 386] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐东平 朱敏
10% 90%
杭州悠然科技
朱敏
有限公司
62.5% 37.5%
创业乾坤（北京）投
陈斌
资有限公司
50% 50%
杭州赛伯乐
陈斌 投资管理有 黄昕
限公司
56% 20% 24%
金梁 傅维嘉 浙江赛伯乐股
权投资管理有
限公司
99% 1%
100%
展 镇 杭 宁 限 股 宁
有 海 州 波 公 权 波
限 石 限 沃 限 欣 邱 张 合 司 投 赛 许 赵 朱 杨
责任公 化海达 公司 安实业 公司 达投资 智宏 文渊 伙人 执行事 资管理 伯乐甬 力泉 柏年 必成 明华
司 发 有 有 务 有 科
10% 3.5% 10% 20% 20% 1% 12% 10% 10% 3.5%
宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业
（有限合伙）
(
)
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

宁波赛伯乐执行事务合伙人为宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司，基本 情况如下：

名称	宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司
企业性质	一人有限责任公司（私营法人独资）
法定代表人	陈斌
注册资本	100万元
住所	宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周工业区办公楼
成立日期	2011年10月31日
工商注册登记证号	330212000274923
经营范围	股权投资管理及相关咨询服务

83

独立财务顾问报告

4 、最近三年主营业业务及发展情况

宁波赛伯乐主要从事股权投资业务。

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，宁波赛伯乐最近两年的简要财务数据如下：

单位：万元

2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
9,568.25	8,644.18
0.15	0.15
9,568.10	8,644.03
-	-
-95.93	-335.97
-95.93	-335.97

注：以上数据未经审计

6 、对外投资情况

宁波赛伯乐除投资博辕信息外，其他对外投资情况如下：

	投资 比例
公司名称		注册资本	主营业务
浙江博世华环保科技有限公司	3.17%	6,300万元	生产制造环保设备
北京凯因科技股份有限公司	5.73%	8,800万元	生产生物工程产品
深迪半导体（上海）有限公司	1.84%	708.3859万美元	新型电子元器件、微机械电子传感器的 研究、开发和设计
江西飞尚科技有限公司	4.4%	4,355万元	检测设备制造销售及技术服务
杭州华澜微科技有限公司	6.25%	3,575万元	集成电路及应用生产设计、销售、进出 口

（十一）杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	陈斌，浙江赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：陈斌）
出资额	20,000万元

84

独立财务顾问报告

住所	杭州市上城区南复路69号101室
主要办公地点	杭州市上城区南复路69号101室
成立日期	2010年9月21日
工商注册登记证号	330100000131445
税务登记证号	330100560594230
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2010 年 9 月设立

杭州赛伯乐系于 2010 年 9 月 21 日经杭州市工商行政管理局登记设立之有限 合伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）
股东			出资比例	合伙人类型
浙江赛伯乐投资管理有限公司	40	20	0.20%	普通合伙
陈斌	160	80	0.80%	普通合伙
杭州鑫辰创业投资有限公司	5,200	2,600	26.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	2,500	25.00%	有限合伙
邵建雄	3,800	1,900	19.00%	有限合伙
吴建农	3,800	1,900	19.00%	有限合伙
浙江同携创业投资有限公司	2,000	1,000	10.00%	有限合伙
合计	20,000	10,000	100%	-

（ 2 ） 2013 年 7 月，合伙人变更

2013 年 8 月，杭州赛伯乐全体合伙人会议通过决议，同意浙江同携创业投资 有限公司退伙，陈亮、沈黎明入伙，分别以货币方式出资 1,000 万元。本次变更 完成后，杭州赛伯乐的出资情况如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名册			出资比例（%）	股东类型
陈斌	160	140	0.80%	普通合伙
浙江赛伯乐投资管理有限公司	40	35	0.20%	普通合伙
杭州鑫辰创业投资有限公司	5,200	4,550	26.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	4,375	25.00%	有限合伙
邵建雄	3,800	3,325	19.00%	有限合伙
吴建农	3,800	3,325	19.00%	有限合伙
陈亮	1,000	125	5.00%	有限合伙
沈黎明	1,000	125	5.00%	有限合伙

85

独立财务顾问报告

合计 20,000 16,000 100 %

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

杭州赛伯乐持有博辕信息 63.84 万股，持股比例为 3.64%，截至本报告签署

之日，杭州赛伯乐的股权结构图如下：

==> picture [398 x 332] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐东平 朱敏 邵建雄 邵建英
10% 90% 80% 20%
杭州悠然科技有限公司 朱敏 杭州电气控制设备科技有限公司 浙江杭开控股集团有限公司 徐水升 吴建农 杭州市科学技术局
62.5% 37.5% 12% 88% 3% 97% 100%
陈斌 创业乾坤（北京）投资有 杭州杭开电气有 浙江同景科技有 杭州市高科技投资
(执行事务合伙人) 限公司 限公司 限公司 有限公司
50% 50% 50% 50% 100%
（ 杭 杭 杭
执行事务合伙人） 有限公司 州赛伯乐投资管理 沈黎明 陈亮 吴建农 限公司 州鑫辰创业投资有 邵建雄 管理有限公司 州高科技创业投资
0.8% 0.2% 5% 5% 19% 26% 19% 25%
杭州赛伯乐晨星投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

杭州赛伯乐执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司，基本情况如下：

名称	浙江赛伯乐投资管理有限公司
企业性质	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人	陈斌
注册资本	1,000万元
住所	杭州市上城区南复路69号
成立日期	2008年6月16日
工商注册登记证号	330000000026153

86

独立财务顾问报告

经营范围 投资管理、投资咨询、企业营销策划服务，资产管理

4 、最近三年主营业业务及发展情况

杭州赛伯乐主要从事股权投资业务。

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，杭州赛伯乐最近两年的简要财务数据如下：

单位：万元

项目 资产总额 负债总额 归属于母公司所有者权益 营业收入 利润总额 净利润	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
	19,747.80	19,740.74
	50.01	50.01
	19,697.79	19,690.73
	-	-
	7.06	4.95
	7.06	4.95

注：以上数据未经审计

6 、对外投资情况

杭州赛伯乐除投资博辕信息外，其他对外投资情况如下图所示：

公司名称	投资比例	注册资本	主营业务
长城影视股份有限公司	1.51%	52,542.99万元	广播电视节目制作发行
浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司	13.33%	20,000万元	晶体硅太阳能电池、光伏组件
杭州矽能新材料有限公司	7.00%	4,250万元	液体硅橡胶制品
天津一阳磁性材料有限责任公司	7.00%	5,000万元	磁性材料及其应用产品
宁波伟立机器人有限公司	3.53%	217.78万元	机器手臂制造
杭州安耐杰科技有限公司	2.40%	2,000万元	节点节能设备
浙江康慈医疗科技有限公司	2.10%	3,000万元	医疗器械及设备生产销售
深迪半导体（上海）有限公司	4.00%	708.3859万美元	新型电子元器件、微机械电子传感 器的研究、开发和设计
杭州泽德医药科技有限公司	12.00%	10万元	新药开发、药品开发，生物技术研 究。服务咨询
常州第六元素材料科技股份有限公司	6.17%	5,000万元	新型碳材料研发、生产、销售

（十二）宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称 宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

87

独立财务顾问报告

企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委派代表：李洪杰）
出资额	4,450万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼611室
主要办公地点	宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼611室
成立日期	2012年9月18日
工商注册登记证号	330200000084285
税务登记证号	330206053807190
经营范围	股权投资

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 9 月设立

宁波科发二号系于 2012 年 9 月 18 日经宁波市工商行政管理局北仑分局登记

设立之有限合伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	50	25	1.12%	普通合伙
浙江大学科技创业投资有限公司	600	300	13.48%	有限合伙
陈晓锋	400	200	8.99%	有限合伙
张联祥	400	200	8.99%	有限合伙
浙江中基热电有限公司	300	150	6.74%	有限合伙
陈薇煊	300	150	6.74%	有限合伙
单利云	300	150	6.74%	有限合伙
董建国	300	150	6.74%	有限合伙
方志明	300	150	6.74%	有限合伙
顾卫红	300	150	6.74%	有限合伙
钱泉松	300	150	6.74%	有限合伙
谢伟荣	300	150	6.74%	有限合伙
许玲	300	150	6.74%	有限合伙
杨菊芳	300	150	6.74%	有限合伙
合计	4,450	2,225	100%	-

（ 2 ） 2013 年 6 月，出资额转让

2013 年 6 月，经宁波科发二号全体合伙人同意，陈晓锋退伙，陈杲入伙，同 时谢伟荣转让 100 万元出资额给陈杲。本次变更完成后，宁波科发二号的出资如 下：

88

独立财务顾问报告

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	50	25	1.12%	普通合伙
浙江大学科技创业投资有限公司	600	300	13.48%	有限合伙
陈杲	500	250	11.24%	有限合伙
张联祥	400	200	8.99%	有限合伙
浙江中基热电有限公司	300	150	6.74%	有限合伙
陈薇煊	300	150	6.74%	有限合伙
单利云	300	150	6.74%	有限合伙
董建国	300	150	6.74%	有限合伙
方志明	300	150	6.74%	有限合伙
顾卫红	300	150	6.74%	有限合伙
钱泉松	300	150	6.74%	有限合伙
许玲	300	150	6.74%	有限合伙
杨菊芳	300	150	6.74%	有限合伙
谢伟荣	200	100	4.49%	有限合伙
合计	4,450	2,225	100%	-

（ 3 ） 2014 年 1 月，出资额转让

2014 年 1 月，经宁波科发二号全体合伙人同意，浙江中基热电有限公司退伙， 其认缴出资额 300 万元转让给陈杲，其中实缴出资 150 万元，作价 150 万元。本 次变更完成后，宁波科发二号的出资结构如下：

	认缴出资额（万 元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公 司	50	25	1.12%	普通合伙
陈杲	800	400	17.98%	有限合伙
浙江大学科技创业投资有限公司	600	300	13.48%	有限合伙
张联祥	400	200	8.99%	有限合伙
陈薇煊	300	150	6.74%	有限合伙
单利云	300	150	6.74%	有限合伙
董建国	300	150	6.74%	有限合伙
方志明	300	150	6.74%	有限合伙
顾卫红	300	150	6.74%	有限合伙
钱泉松	300	150	6.74%	有限合伙
许玲	300	150	6.74%	有限合伙

89

独立财务顾问报告

杨菊芳	300	150	6.74%	有限合伙
谢伟荣	200	100	4.49%	有限合伙
合计	4,450	2,225	100%	-

（ 4 ） 2014 年 3 月，出资额转让

2014 年 3 月，经宁波科发二号全体合伙人同意，许玲将尚未缴付的 150 万元 认缴出资转让给陈杲。本次变更完成后，宁波科发二号的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	50	25	1.12%	普通合伙
陈杲	950	400	21.35%	有限合伙
浙江大学科技创业投资有限公司	600	300	13.48%	有限合伙
张联祥	400	200	8.99%	有限合伙
陈薇煊	300	150	6.74%	有限合伙
单利云	300	150	6.74%	有限合伙
董建国	300	150	6.74%	有限合伙
方志明	300	150	6.74%	有限合伙
顾卫红	300	150	6.74%	有限合伙
钱泉松	300	150	6.74%	有限合伙
杨菊芳	300	150	6.74%	有限合伙
谢伟荣	200	100	4.49%	有限合伙
许玲	150	150	3.37%	有限合伙
合计	4,450	2,225	100%	-

（ 5 ）截至 2014 年 8 月，出资额已缴清

截至 2014 年 8 月 1 日，宁波科发二号全体合伙人认缴出资已全部缴清，宁波

科发二号的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	50	50	1.12%	普通合伙
陈杲	950	950	21.35%	有限合伙
浙江大学科技创业投资有限公司	600	600	13.48%	有限合伙
张联祥	400	400	8.99%	有限合伙
陈薇煊	300	300	6.74%	有限合伙
单利云	300	300	6.74%	有限合伙
董建国	300	300	6.74%	有限合伙

90

独立财务顾问报告

方志明	300	300	6.74%	有限合伙
顾卫红	300	300	6.74%	有限合伙
钱泉松	300	300	6.74%	有限合伙
杨菊芳	300	300	6.74%	有限合伙
谢伟荣	200	200	4.49%	有限合伙
许玲	150	150	3.37%	有限合伙
合计	4,450	4,450	100%	-

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

宁波科发二号持有博辕信息 33.84 万股，持股比例为 1.93%，截至本报告签

署之日，宁波科发二号的股权结构图如下：

==> picture [413 x 333] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈 陈 谢 李 尹 尉 邬 陈
陈
晓 晓 伟 洪 少 薛 天 学
锋 杲 锋 荣 杰 锋 菲 禄 军
60% 40% 66.25% 7.5% 6.25% 5% 5% 5% 5%
浙江大学圆正控股 宁 浙 宝 宁
集团有限公司（国有独资） 开发 波市 江大 信息 波梅
丰 限 学 余 咨 山 朱
有 王 陈
100% 限 海 公 科 毓 劲 询 保 杲 利
信 司 技 芬 有 税 平
公
息 创 限 港
浙江浙大圆正集团 司 科 业 公 区
有限公司 技 有 司 科
70% 3% 8% 3% 10% 2% 4%
100%
（ 浙
浙
执 资 江
投 江
行 管 浙
资 大 合
陈 有 学 张 单 陈 伙 合 理 大 杨 方 董 钱 顾 谢 许
联 利 薇 伙 有 科 菊 志 建 泉 卫 伟
杲 限 科 祥 云 煊 人） 事 限 发 芳 明 国 松 红 荣 玲
公 技
务 公 股
司 创
法 司 权
业
人 投
21.35% 13.48% 9.00% 6.74% 6.74% 1.12% 6.74% 6.74% 6.74% 6.74% 6.74% 4.49% 3.37%
宁波市科发二号股权投资基金合伙企业
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

宁波科发二号执行事务合伙人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司，基本 情况同第三节之二、交易对方详细情况之（五）杭州科发创业投资合伙企业（有 限合伙）之执行事务合伙人基本情况。

91

独立财务顾问报告

4 、最近三年主营业业务及发展情况

宁波科发二号主要从事股权投资业务。

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，宁波科发二号最近两年的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产总额 负债总额 归属于母公司所有者权益 营业收入 利润总额 净利润	4,161.70	2,057.10
	-	-
	4,161.70	2,057.10
	-	-
	-120.40	-99.27
	-120.40	-99.27

注：以上数据经杭州萧然会计师事务所审计

6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，宁波科发二号对外投资的企业主要如下：

		注册资本 （万元）	持股 比例
序号	企业名称			经营范围
1	浙江元成园林集团股份有限公司	7,500	1.25%	园林设计业务、工程业务、维保业务 和园林绿化信息服务
2	北京光耀能源技术股份有限公司	4,000	1.85%	节能环保、电力自动化、电力企业信 息化管理
3	浙江万朋教育科技股份有限公司	9,000	1.67%	教育信息化软件，校讯通，互动网校 平台等业务
4	嘉兴布鲁艾诺机器人有限公司	750	8.33%	注塑机机械手臂、工业自动化设备
5	杭州贝嘟科技有限公司	128.81	10.06%	西服、衬衫等定制
6	杭州芬玩科技有限公司	66.67	17.50%	儿童益智玩具、APP开发

（十三）李爱明

1 、基本情况

姓名	李爱明
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权

92

独立财务顾问报告

住址	上海市宝山区阳曲路1111弄41号302室
身份证号码	41081119751024****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年9月1日 至今	上海博辕信息技术服务有限公司	系统集成事业部 副总经理	持股0.65%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，李爱明无其他对外投资项目。

（十四）郭兆滨

1 、基本情况

姓名	郭兆滨
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	北京市朝阳区朝阳北路管庄柏林爱乐
身份证号码	23082219781230****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010年1月1日至 今	上海博辕信息技术服务有限公司	大客户销售部 总经理	持股0.65%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，郭兆滨无其他对外投资项目。

（十五）张磊

1 、基本情况

姓名	张磊
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权

93

独立财务顾问报告

住址	上海市长宁区仙霞西路300弄4号301
身份证号码	32010619760801****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年2月14 日至今	上海博辕信息技术服务有限公司	总裁办主任	持股0.65%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，张磊投资其他公司的情况如下：

			认缴出资额 （万元）
序号	公司名称	出资比例		主营业务
1	宁波杰赢投资管理合伙企业 （有限合伙）	25.20%	43.10	投资与资产管理
2	宁波杰宝投资合伙企业 （有限合伙）	22.2667%	334	实业投资；投资管理咨询

（十六）谢建军

1 、基本情况

姓名	谢建军
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	杭州市西湖区紫金文苑13幢1单元302室
身份证号码	33010619701218****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011.1-2013.10	浙江东翰投资管理有限公司	副总裁	无
2013.10至今	上海博辕信息技术服务有限公司	监事	持股0.36%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，谢建军对外投资情况如下：

			认缴出资额 （万元）
序号	公司名称	出资比例		主营业务
1	宁波杰宝投资合伙企业（有限	8.5327%	127.99	实业投资；投资管理咨询

94

独立财务顾问报告

==> picture [28 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

合伙）
----- End of picture text -----

四、募集配套资金的认购对象

（一）泰豪集团

1 、基本情况

名称	泰豪集团有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	李华
注册资本	20,000万元
住所	南昌市青山湖小区清华科技楼
主要办公地点	南昌市青山湖小区清华科技楼
成立日期	1993年4月20日
工商注册登记证号	360000110004215
经营范围	高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；地源、水源、空气源热泵产品 和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务； 汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、 综合技术服务；建设工程项目的投资。（以上项目国家有规定的除外）

2 、历史沿革

（ 1 ） 1993 年 4 月，公司设立

泰豪集团的前身江西清华科技有限公司于 1993 年 4 月 20 日依法在江西省工 商行政管理局登记，名称为“江西清华科技有限公司”，注册资本为 100 万元。 （ 2 ） 1995 年 10 月，公司增资（由 100 万元增至 330 万元）

1995 年 10 月 30 日，江西会计师事务所出具（95）会验字第 66 号《验资报 告》，根据章程的规定，江西清华科技有限公司申请登记的注册资本为人民币 330 万元。经审验，截至 1995 年 7 月 25 日止，江西清华科技有限公司增加投入资本 230 万元，

1995 年 10 月，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 100 万元增至 330 万元的变更登记。

本次增资后，江西清华科技有限公司的股权结构为：

股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例

95

独立财务顾问报告

黄代放	货币	33	10％
李华	货币	33	10％
岳树棠	货币	16.5	5%
郜国昌	货币	16.5	5%
饶兰秀	货币	16.5	5%
邬绍英	货币	16.5	5%
清华大学江西校友会	货币	198	60%
合计		330	100%

（ 3 ） 1996 年 8 月，公司增资（由 330 万元增至 1200 万元）

1996 年 8 月 15 日，江西清华科技有限公司股东会通过，同意公司将注册资 本由 330 万元增资到 1200 万元，同意增资部分（870 万元）由清华大学江西校友 会认购，公司更名为“江西清华科技集团有限公司”

1996 年 8 月 8 日，江西会计师事务所出具（96）会验字第 61 号《验资报告》， 根据章程的规定，江西清华科技集团有限公司申请登记的注册资本为人民币 1200 万元。增加注册资本人民币 870 万元。经审验，截至 1996 年 7 月 30 日止，江西 清华科技集团有限公司增加投入资本 870 万元，清华大学江西校友会以货帀资金 投入资金 870 万元。

1996 年 10 月，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 330 万元增至 1200 万元的变更登记。

本次增资后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	33	2.75％
李华	货币	33	2.75％
岳树棠	货币	16.5	1.375%
郜国昌	货币	16.5	1.375%
饶兰秀	货币	16.5	1.375%
邬绍英	货币	16.5	1.375%
清华大学江西校友会	货币	1068	89%
合计		1200	100%

（ 4 ） 1998 年 2 月，公司股权转让、增资（由 1200 万元增至 6000 万元）

1998 年 4 月 29 日，江西清华科技集团有限公司股东会通过，同意公司将注

96

独立财务顾问报告

册资本由 1200 万元增资到 6000 万元，同意岳树棠、郜国昌、饶兰秀、邬绍英将 所持有的 16.5 万元分别转让给李华（26 万元）、涂彦彬（40 万元）。

1998 年岳树棠、郜国昌、饶兰秀、邬绍英共同签订了《股权转让协议书》， 以每股 1 元的方式转让。

1998 年 4 月 29 日，江西江南会计师事务所出具（98）江南会所验字第 239 号《验资报告》，根据章程的规定，江西清华科技集团有限公司申请登记的注册资 本为人民币 6000 万元。增加注册资本人民币 4800 万元。经审验，截至 1998 年 4 月 29 日止，江西清华科技集团有限公司增加投入资本 4800 万元，其中：以实物 资产投入资金 2578 万元，以货帀资金投入资金 2222 万元。

1998 年 5 月，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 1200 万元增至 6000 万元、股权转让的变更登记。

本次增资、股权转让完成后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	100	1.67％
李华	货币	60	1％
涂彦彬	货币	40	0.67％
清华大学江西校友会	货币	5800	96.66%
合计		6000	100%

（ 5 ） 2000 年 6 月，公司股权转让

2000 年 6 月 4 日，公司股东会做出决议，同意股东清华大学江西校友会将其 持有的公司 33.33%股权（2000 万元）转让给江西清华科技集团有限公司工会委 员会；同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 3.33%股权（200 万元）转 让给黄代放；同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 4%股权（240 万元） 转让给李华；同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 5%股权（300 万元） 转让给孔祥川；同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 4.33%股权（260 万元）转让给涂彦彬；同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 5%股权（300 万元）转让给周永东。

2000 年 6 月 6 日，清华大学江西校友会、江西清华科技集团有限公司工会委

97

独立财务顾问报告

员会签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2000 年 6 月 6 日，清华 大学江西校友会分别与黄代放、李华、孔祥川、涂彦彬、周永东签订了《股权转 让协议》，以每股 1 元的方式转让。

2000 年，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。 本次股权转让完成后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

	出资方 式
股东名称		出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	300	5％
孔祥川	货币	300	5％
李华	货币	300	5％
涂彦彬	货币	300	5％
周永东	货币	300	5%
江西清华科技集团有限公司工会委员会	货币	2000	33.33%
清华大学江西校友会	货币	2500	41.67%
合计		6000	100%

（ 6 ） 2001 年 3 月 26 日，公司股权转让

2001 年 1 月 20 日，公司股东会做出决议，同意股东清华大学江西校友会将 其持有的公司 20%股权（1200 万元）转让给黄代放；同意股东清华大学江西校友 会将其持有的公司 11.67%股权（700 万元）转让给孔祥川；同意股东江西清华科 技集团有限公司工会委员会将其持有的公司 25%股权（1500 万元）转让给郜国昌； 同意股东江西清华科技集团有限公司工会委员会将其持有的公司 3.33%股权（200 万元）转让给李华；同意股东江西清华科技集团有限公司工会委员会将其持有的 公司 5%股权（300 万元）转让给涂彦彬。

2001 年 2 月 15 日，清华大学江西校友会、黄代放签订了《股权转让协议》， 以每股 1 元的方式转让；2001 年 2 月 15 日，清华大学江西校友会、孔祥川签订 了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2001 年 2 月 15 日，江西清华科技 集团有限公司工会委员会分别与郜国昌、李华、涂彦彬签订了《股权转让协议》， 以每股 1 元的方式转让；2001 年 3 月 26 日，江西省工商行政管理局核准了此次 股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

98

独立财务顾问报告

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	1500	25％
郜国昌	货币	1500	25％
孔祥川	货币	1000	16.67％
李华	货币	500	8.33％
涂彦彬	货币	600	10％
周永东	货币	300	5%
清华大学江西校友会	货币	600	10%
合计		6000	100%

（ 7 ） 2001 年 6 月 25 日，公司股权转让

2001 年 6 月 15 日，公司股东会做出决议，同意股东清华大学江西校友会将 其持有的公司 10%股权（600 万元）转让给深圳清华大学研究院，其他股东持股 比例保持不变。

2001 年 6 月 18 日，清华大学江西校友会、深圳清华大学研究院签订了《股 权转让协议》，以每股 1 元的方式转让。

2001 年 6 月 25 日，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。 本次股权转让完成后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	1500	25％
郜国昌	货币	1500	25％
孔祥川	货币	1000	16.67％
李华	货币	500	8.33％
涂彦彬	货币	600	10％
周永东	货币	300	5%
深圳清华大学研究院	货币	600	10%
合计		6000	100%

（ 8 ） 2002 年 9 月 19 日，公司股权转让、增资（由 6000 万元增至 10000 万

元）

2002 年 8 月 23 日，江西清华泰豪科技集团有限公司（江西清华科技集团有 限公司已于 2002 年 9 月 6 日更名为江西清华泰豪科技集团有限公司）股东会通过， 同意公司将注册资本由 6000 万元增资到 10000 万元；同意增资部分（4000 万元）

99

独立财务顾问报告

由黄代放认购；同意郜国昌将其持有江西清华泰豪科技集团有限公司占注册资本 25%的 1500 万元股权转让给黄代放；同意孔祥川将其持有江西清华泰豪科技集团 有限公司占注册资本 6.67%的 400 万元股权转让给黄代放；同意涂彦彬将其持有 江西清华泰豪科技集团有限公司占注册资本 1.67%的 100 万元股权转让给李华； 同意周永东将其持有江西清华泰豪科技集团有限公司占注册资本 1%的股权转让 给万晓民；同意周永东将其持有江西清华泰豪科技集团有限公司占注册资本 1.67%的 100 万元股权转让给邵建生；同意周永东将其持有江西清华泰豪科技集 团有限公司占注册资本 1.67%的 100 万元股权转让给饶兰秀。

2002 年 8 月 23 日，郜国昌与黄代放签订《股权转让协议》，以每股 1 元的方 式转让；2002 年 8 月 23 日，孔祥川与黄代放签订《股权转让协议》，以每股 1 元 的方式转让；2002 年 8 月 23 日，涂彦彬与李华签订《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2002 年 8 月 23 日，周永东分别与邵建生、万晓民、饶兰秀签订 《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；

2002 年 9 月 19 日，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 6000 万元 增至 10000 万元、股权转让的变更登记。

本次增资完成后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	7400	74％
孔祥川	货币	600	6％
李华	货币	600	6％
涂彦彬	货币	500	5％
邵建生	货币	100	1％
万晓民	货币	100	1％
饶兰秀	货币	100	1％
深圳清华大学研究院	货币	600	6%
合计		10000	100%

（ 9 ） 2007 年 2 月 15 日，公司股权转让：

2007 年 1 月 29 日，泰豪集团有限公司（江西清华泰豪科技集团有限公司于 2005 年 3 月 11 日更名为泰豪集团有限公司）股东会通过，同意深圳清华大学研

100

独立财务顾问报告

究院将其所持有的 600 万元转让给李华；同意黄代放将持有泰豪集团有限公司占 注册资本 2.4%的 240 万元股权分别转让给孔祥川（40 万元）、涂彦彬（60 万元）、 万晓民（140 万元）；同意李华将其所持有泰豪集团有限公司占注册资本 5.6%的 560 万元股权分别转让给邵建生（140 万元）、饶兰秀（140 万元）、毛勇（160 万 元）、李春生（60 万元）、邹映明（60 万元）。

2007 年 2 月 5 日，深圳清华大学研究院与李华签订了《股权转让协议》，以 每股 1 元的方式转让；2007 年 2 月 7 日，李华分别与邵建生、饶兰秀、李春生、 邹映明、毛勇分别签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2007 年 2 月，黄代放分别与孔祥川、涂彦彬、万晓民签订了《股权转让协议》以每股 1 元 的方式转让；2007 年 2 月 15 日，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的 变更登记。

本次股权转让完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	7160	71.6％
孔祥川	货币	640	6.4％
李华	货币	640	6.4％
涂彦彬	货币	560	5.6％
邵建生	货币	240	2.4％
万晓民	货币	240	2.4％
饶兰秀	货币	240	2.4％
毛勇	货币	160	1.6%
李春生	货币	60	0.6%
邹映明	货币	60	0.6%
合计		10000	100%

（ 10 ） 2011 年 3 月 7 日，公司股权转让：

2011 年 2 月 12 日，泰豪集团有限公司股东会通过，同意黄代放将持有泰豪 集团有限公司占注册资本 1%的 100 万元股权转让给毛勇，转让金额为 100 万元； 同意黄代放将持有泰豪集团有限公司占注册资本 1%的 100 万元股权转让给李春 生，转让金额为 100 万元；同意黄代放将持有泰豪集团有限公司占注册资本 1% 的 100 万元股权转让给邹映明，转让金额为 100 万元；其他股东放弃优先购买权。

101

独立财务顾问报告

2011 年 2 月 28 日，黄代放分别与李春生、邹映明、毛勇签订了《股权转让 协议》，以每股 1 元的方式转让。

2011 年 3 月 7 日，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。 本次股权转让完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	6860	68.6％
孔祥川	货币	640	6.4％
李华	货币	640	6.4％
涂彦彬	货币	560	5.6％
邵建生	货币	240	2.4％
万晓民	货币	240	2.4％
饶兰秀	货币	240	2.4％
毛勇	货币	260	2.6%
李春生	货币	160	1.6%
邹映明	货币	160	1.6%
合计		10000	100%

（ 11 ） 2012 年 3 月 13 日，公司增资（由 10000 万元增至 15000 万元）

2012 年 3 月 1 日，泰豪集团有限公司股东会通过，同意公司将注册资本由 10000 万元增资到 15000 万元。

2012 年 3 月 7 日，江西中晟会计师事务所有限公司出具中晟会验字（2012） 第 05 号《验资报告》，根据章程的规定，泰豪集团有限公司申请登记的注册资本 为人民币 15000 万元。增加注册资本人民币 5000 万元，由各股东于 2012 年 3 月 7 日之前一次缴足。经审验，截至 2012 年 3 月 7 日止，泰豪集团有限公司已收到 孔祥川、李华、涂彦彬、邵建生、万晓民、饶兰秀、毛勇、李春生、邹映明、清 华大学江西校友会缴纳的注册资本（实收资本）人民币 5000 万元，各股东以货币 出资。

2012 年 3 月 13 日，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 10000 万 元增加 15000 万元的变更登记。

本次增资完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

102

独立财务顾问报告

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	6860	45.73％
孔祥川	货币	1280	8.53％
李华	货币	1280	8.53％
涂彦彬	货币	1120	7.47％
邵建生	货币	480	3.2％
万晓民	货币	480	3.2％
饶兰秀	货币	480	3.2％
毛勇	货币	520	3.47%
李春生	货币	320	2.13%
邹映明	货币	320	2.13%
清华大学江西校友会	货币	1860	12.4%
合计		15000	100%

（ 12 ） 2012 年 4 月 20 日，公司增资（由 15000 万元增至 20000 万元）

2012 年 4 月 8 日，泰豪集团有限公司股东会通过，同意公司将注册资本由 15000 万元增资到 20000 万元。

2012 年 4 月 13 日，江西中晟会计师事务所有限公司出具中晟会验字（2012） 第 015 号《验资报告》，根据章程的规定，泰豪集团有限公司申请登记的注册资本 为人民币 20000 万元。增加注册资本人民币 5000 万元，由各股东于 2012 年 4 月 12 日之前一次缴足。经审验，截至 2012 年 4 月 12 日止，泰豪集团有限公司已收 到黄代放、清华大学江西校友会缴纳的注册资本（实收资本）人民币 5000 万元， 各股东以货币出资。

2012 年 4 月 20 日，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 15000 万 元增加 20000 万元的变更登记。

本次增资完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	9720	48.6％
孔祥川	货币	1280	6.4％
李华	货币	1280	6.4％
涂彦彬	货币	1120	5.6％
邵建生	货币	480	2.4％
万晓民	货币	480	2.4％
饶兰秀	货币	480	2.4％

103

独立财务顾问报告

毛勇	货币	520	2.6%
李春生	货币	320	1.6%
邹映明	货币	320	1.6%
清华大学江西校友会	货币	4000	20%
合计		20000	100%

（ 13 ） 2014 年 7 月 25 日，公司股权转让

2014 年 7 月 18 日，泰豪集团有限公司股东会通过，同意黄代放将持有公司 1%的股权（200 万元）转让给杨剑，其他股东放弃优先购买权。 2014 年 7 月 24 日，黄代放、杨剑签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方 式转让。

2014 年 7 月 25 日，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。 本次股权转让完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	9520	47.6％
孔祥川	货币	1280	6.4％
李华	货币	1280	6.4％
涂彦彬	货币	1120	5.6％
邵建生	货币	480	2.4％
万晓民	货币	480	2.4％
饶兰秀	货币	480	2.4％
毛勇	货币	520	2.6%
李春生	货币	320	1.6%
邹映明	货币	320	1.6%
杨剑	货币	200	1%
清华大学江西校友会	货币	4000	20%
合计		20000	100%

（ 14 ） 2015 年 3 月 25 日，公司股权转让

2015 年 3 月 12 日，泰豪集团有限公司股东会通过，同意清华大学江西校友 会将持有公司 20%的股权（4000 万元）转让给南昌珝泰投资中心（有限合伙）， 其他股东放弃优先购买权。

2015 年 3 月 12 日，清华大学江西校友会、南昌珝泰投资中心（有限合伙） 签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让。

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独立财务顾问报告

2015 年 3 月 25 日，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。 本次股权转让完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	9520	47.6％
孔祥川	货币	1280	6.4％
李华	货币	1280	6.4％
涂彦彬	货币	1120	5.6％
邵建生	货币	480	2.4％
万晓民	货币	480	2.4％
饶兰秀	货币	480	2.4％
毛勇	货币	520	2.6%
李春生	货币	320	1.6%
邹映明	货币	320	1.6%
杨剑	货币	200	1%
南昌珝泰投资中心（有限合 伙）	货币	4000	20%
合计		20000	100%

3 、产权控制关系结构图

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----- Start of picture text -----

黄 万
李
代 晓
华
放 民
60% 20% 20%
（ 南
黄 有 昌 孔 涂 邵 万 饶 李 邹
李 毛 杨
代 限 中 珝 祥 彦 建 晓 兰 春 映
放 合 心 泰 华 川 彬 勇 生 民 秀 生 明 剑
伙 投
） 资
47.6% 20% 6.4% 6.4% 5.6% 2.6% 2.4% 2.4% 2.4% 1.6% 1.6% 1%
泰豪集团有限公司
----- End of picture text -----

4 、最近三年主营业业务及发展情况

泰豪集团为投资性企业，主要从事智慧城市、文化创意及园区开发、股权投

105

独立财务顾问报告

资等业务板块，具体业务通过子公司开展。

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，泰豪集团最近两年的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产总额 负债总额 归属于母公司所有者权益 营业收入 利润总额 净利润	591,024.53	453,518.13
	382,861.97	263,653.30
	122,196.45	106,874.39
	140,995.33	107,981.05
	6,704.52	3,465.93
	3,290.43	1,506.59

注：以上数据已经审计

6 、对外投资情况

截至本报告出具日，泰豪集团对外投资的企业主要如下：

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			经营范围
1	泰豪园区投资有限公司	10,000	80.00%	房地产开发、经营
2	同方泰豪动漫集团股份 有限公司	40,000	60.00%	动漫产品的开发与经营
3	泰豪集团贵州投资有限 公司	10,000	80.00%	非金融性投资及投资管理
4	泰豪（上海）股权投资 管理有限公司	1,000	80.00%	创业投资管理、创业投资、实业投 资
5	深圳泰豪晟大股权投资 管理有限公司	500	70.00%	受托股权管理
6	北京泰豪装备科技有限 公司	5,000	60.00%	技术开发、销售
7	江西泰豪动漫职业学院	4,000	100.00%	高等教育、自考助学教育、职业中 专教育、学业证书教育、短期培训 教育
8	贵州大学明德学院	12,000	90.00%	普通高等学历教育

106

独立财务顾问报告

（二）胡健

“ ” 胡健具体情况参见本节 三、交易对方详细情况之（一） 。

（三）谢建军

“ ” 谢建军具体情况参见本节 三、交易对方详细情况之（十六） 。

（四）张磊

“ ” 张磊具体情况参见本节 三、交易对方详细情况之（十五） 。

（五）李峰

1 、基本情况

姓名	李峰
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	武汉市江汉区解放大道684-18号2楼8号
身份证号码	42010219661221****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011.05.13至今	上海博辕信息技术服务有限公司	副总裁	无

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，李峰对外投资情况如下：

			认缴出资额 （万元）
序号	公司名称	出资比例		主营业务
1	宁波杰赢投资管理合伙企业 （有限合伙）	13.82%	23.63	投资管理咨询
2	宁波杰宝投资合伙企业（有限 合伙）	4.034%	60.51	实业投资；投资管理咨询

107

独立财务顾问报告

五、各交易对方、认购对象与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。 配套融资的认购对象泰豪集团为上市公司的第一大股东，与上市公司构成关 联关系。

六、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告出具日，发行股份购买资产的交易对方未向公司推荐董事、监事 及高级管理人员。

截至本报告出具日，配套融资的认购对象泰豪集团作为上市公司的第一大股 东，向公司推荐了董事黄代放，监事李自强，未推荐高级管理人员。除泰豪集团 外，其他配套融资认购对象未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

七、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年内未受行政 处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况说明

截至本报告出具日，发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五 年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。配套融资的认购对象及其主要管理 人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

八、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年之内的诚信

情况

截至本报告出具日，本次发行股份购买资产的交易对方胡健、宁波杰宝投资 合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州 科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限 合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业

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独立财务顾问报告

（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星 投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况，并已作出承诺。

配套融资的认购对象泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰及其主要管理人 员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，并已作出承诺。

九、各交易对方、认购对象之间的关联关系

本次交易的交易对方为胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、 宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、 成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投 资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科 发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军。

上述交易对方中，胡健为宁波杰宝的执行事务合伙人，持有宁波杰宝 6.73% 出资额；张磊持有宁波杰赢 25.20%出资额，持有宁波杰宝 22.27%出资额；谢建 军持有宁波杰宝 8.53%出资额；李峰持有宁波杰赢 13.82%出资额，持有宁波杰宝 4.03%出资额；杭州科发、宁波科发及宁波科发二号的执行事务合伙人同为浙江 浙大科发股权投资管理有限公司；浙江赛盛的执行事务合伙人为浙江赛伯乐股权 投资管理有限公司，宁波赛伯乐的执行事务合伙人为宁波赛伯乐甬科股权投资管 理有限公司，杭州赛伯乐的执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司和陈 斌，陈斌持有浙江赛伯乐投资管理有限公司 50%股权，持有浙江赛伯乐股权投资 管理有限公司 56%股权，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司持有宁波赛伯乐甬科 股权投资管理有限公司 100%股权，同时陈斌为浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛

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独立财务顾问报告

伯乐的执行事务合伙人委派代表。

除以上关联关系外，发行股份购买资产的交易对方之间不存在其他关联关系。 配套融资的认购对象泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰之间不存在关联 关系。

十、本次配套融资认购对象认购股份的资金来源说明

本次募集配套资金的认购对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰，配 套募集资金的总额不超过 30,000 万元 。根据相关方出具的声明和承诺，认购对 象的资金来源分别如下：

认购对象泰豪集团资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不 存在来源于泰豪科技现任董事、监事及高级管理人员的情况，不存在向第三方募 集的情况，也不包含任何杠杆融资结构化设计产品，并符合中国证券监督管理委 员会的其他有关规定；本次认购对象胡健、谢建军、张磊、李峰资金来源为自有 资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在来源于泰豪科技及其现任董事、监 事和高级管理人员的情况，不存在向第三方募集的情况，也不包含任何杠杆融资 结构化设计产品，并符合中国证券监督管理委员会的其他有关规定。

十一、关于本次交易对方、认购对象是否属于《基金法》、《私 募基金管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投 资基金、私募基金管理人的说明

本次交易对方为博辕信息除泰豪晟大创业投资有限公司以外的其他股东，分 别为胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙 企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢 资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合 伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军。

序号 交易对方 私募基金备案 私募基金管理人登记

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独立财务顾问报告

		是否需办理	办理进度	是否需办理	办理进度
1	胡健	否		否
2	宁波杰宝	否		否
3	余弓卜	否		否
4	宁波杰赢	否		否
5	杭州科发	是	已办理	是	已办理
6	成海林	否		否
7	浙江中赢	否		是	已办理
8	宁波科发	是	已办理	是	已办理
9	浙江赛盛	是	已办理	是	已办理
10	宁波赛伯乐	是	已办理	是	已办理
11	杭州赛伯乐	是	已办理	是	已办理
12	宁波科发二号	是	已办理	是	已办理
13	李爱明	否		否
14	郭兆滨	否		否
15	张磊	否		否
16	谢建军	否		否

配套融资认购对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰。

		私募基金备案	私募基金备案	私募基金管理人登记	私募基金管理人登记
序号	认购对象
		是否需办理	办理进度	是否需办理	办理进度
1	泰豪集团	否		否
2	胡健	否		否
3	谢建军	否		否
4	张磊	否		否
5	李峰	否		否

1、杭州科发系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，杭州科发 已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已 取得了《私募投资基金备案证明》；杭州科发的基金管理人为浙江浙大科发股权投 资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进 行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

2、宁波科发系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，宁波科发

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独立财务顾问报告

已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已 取得了《私募投资基金备案证明》；宁波科发的基金管理人为浙江浙大科发股权投 资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进 行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

3、浙江赛盛系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，浙江赛盛 已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已 取得了《私募投资基金备案证明》；浙江赛盛的基金管理人为浙江赛伯乐股权投资 管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行 了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

4、宁波赛伯乐系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，宁波 赛伯乐已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记， 并已取得了《私募投资基金备案证明》；宁波赛伯乐的基金管理人为浙江赛伯乐投 资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进 行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

5、杭州赛伯乐系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，杭州 赛伯乐已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记， 并已取得了《私募投资基金备案证明》；杭州赛伯乐的基金管理人为浙江赛伯乐投 资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进 行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

6、宁波科发二号系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，宁 波科发二号已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案 登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；宁波科发二号的基金管理人为浙江

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独立财务顾问报告

浙大科发股权投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投 资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

7、浙江中赢的合伙人为吴忠福和杨桂芳，其中吴忠福为普通合伙人，二人为 夫妻关系，合伙企业出资资金为二人自有资金，不存在对外募集资金情况，不属 于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，因此不需要在中国证券 投资基金业协会进行备案；浙江中赢已按照上述法律法规的规定，在中国证券投 资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，并已取得了《私募投资基金管理 人登记证明》。

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独立财务顾问报告

第四节 标的公司的基本情况

本次交易标的为博辕信息 95.22%股权。

一、基本情况

1、中文名称：	上海博辕信息技术服务有限公司
2、英文名称：	BOYUAN IT SERVICE MANAGEMENT CO.,LTD.
3、法定代表人：	胡健
4、注册资本：	1,756.4847万元
5、实收资本:	1,756.4847万元
6、成立日期：	2009年12月3日
7、公司住所：	上海市长宁区天山西路799号4号楼302室
8、公司经营范围	计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商 务咨询，计算机维修（限上门服务），系统集成；销售计算机软硬件、 仪器仪表、电气设备、通讯设备；从事货物进出口及技术进出口业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、税务登记证	国地税沪字310105697296891号
10、邮政编码：	200335
11、联系电话：	021-33191988
12、传 真：	021-32561853
13、互联网网址：	www.boyuanitsm.com

二、历史沿革

1 、 2009 年 12 月 , 博辕信息设立

2009 年 11 月 3 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第 01200911030696 号《企业名称预先核准通知书》，核准“上海博辕信息技术服务有 限公司”名称预核准登记。

2009 年 11 月 26 日，上海川立会计师事务所（普通合伙）出具沪川立会师内 验字[2009]第 1125 号《验资报告》，根据章程的规定，博辕信息（筹）申请登记

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独立财务顾问报告

的注册资本为人民币 500 万元，由全体股东分期于博辕信息设立之日起二年内缴 足。本次出资为首期出资，出资额为人民币 100 万元，由刘德春和胡健于 2009 年 11 月 25 日前缴纳。经审验，截至 2009 年 11 月 24 日止，博辕信息（筹）已收 到刘德春和胡健首期缴纳的注册资本（实收资本）人民币 100 万元，各股东以货 币出资。

2009 年 12 月 3 日，上海市工商行政管理局长宁分局出具《内资公司设立登 记》（申请号：05000001200912010007）核准博辕信息设立登记。注册资本为 500 万元人民币，实收资本 100 万元；法定代表人为刘德春，住所为上海市长宁区金 钟路 658 弄 6 号甲 201、202 室，经营范围为计算机科技领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，计算机维修。营业期限为 2009 年 12 月 3 日至 2039 年 12 月 2 日。

博辕信息设立时的出资额及股权结构为：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	刘德春	300	60	60%
2	胡健	200	40	40%
	合计	500	100	100%

2 、 2010 年 8 月 , 博辕信息第一次股权转让

2010 年 8 月 8 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意股东刘德春将其所持 博辕信息 60%的股权（原认缴出资额 300 万元，实缴出资额 60 万元）转让给严 家彦和徐崚，其他股东放弃优先购买权；同意股东胡健将其所持博辕信息 40%的 股权（原认缴出资额 200 万元，实缴出资额 40 万元）转让给马玉霞，其他股东放 弃优先购买权。

2010 年 8 月 8 日，刘德春分别与严家彦、徐崚签订《股权转让协议》，刘德 春将其持有的博辕信息 40%（认缴出资额 200 万元，实缴出资额 40 万元）股权 作价 36.17 万元转让给严家彦，将其持有的博辕信息 20%（认缴出资额 100 万元， 实缴出资额 20 万元）的股权作价 18.08 万元转让给徐崚。

2010 年 8 月 8 日，胡健与马玉霞签订《股权转让协议》，胡健将其持有的博

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独立财务顾问报告

辕信息 40%（认缴出资额 200 万元，实缴出资额 40 万元）股权作价 40 万元转让 给马玉霞。股权转让具体情况如下：

		转让出资额（万元）	转让出资额（万元）
序	转让人			转让价格（万元）	转让比例	受让人
号		认缴	实缴
1	刘德春	200	40	36.17	40%	严家彦
2		100	20	18.08	20%	徐崚
3	胡健	200	40	40.00	40%	马玉霞
合计		500	100	94.25	100%	-

2010 年 8 月 13 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股 权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			股权比例
1	马玉霞	200	40	40%
2	严家彦	200	40	40%
3	徐崚	100	20	20%
	合计	500	100	100%

3 、 2011 年 1 月，博辕信息第二次股权转让

2011 年 1 月 18 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意股东马玉霞将其所 持博辕信息 40%的股权（原认缴出资额 200 万元，实缴出资额 40 万元）按实际 出资额转让给周赟 20%、康文淑 11%、周娟 9%；同意股东严家彦将其所持博辕 信息 40%的股权（原认缴出资额 200 万元，实缴出资额 40 万元）按照实际出资 额转让给胡健 23.5%、余弓卜 16.5%；同意股东徐崚将其所持博辕信息 20%的股 权（原认缴出资额 100 万元，实缴出资额 20 万元）按实际出资额转让给成海林 10%、余弓卜 7%、李爱明 1%、郭兆滨 1%、张磊 1%，其他股东放弃优先购买权。

2011 年 1 月 18 日，马玉霞、严家彦、徐崚分别与胡健、余弓卜等 9 名自然 人签订了《股权转让协议》，约定马玉霞、严家彦及徐崚将其持有博辕信息 100% 的股权全部转让给胡健、余弓卜等 9 名自然人，股权转让比例及价格具体情况如 下：

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独立财务顾问报告

		转让出资额（万元）	转让出资额（万元）		转让价格 （万元）
	让			转让比例		受让人
序号	转人	认缴	实缴
1	马玉霞	100.00	20.00	20.00%	20.00	周赟
2		55.00	11.00	11.00%	11.00	康文淑
3		45.00	9.00	9.00%	9.00	周娟
4	严家彦	117.50	23.50	23.50%	23.50	胡健
5		82.50	16.50	16.50%	16.50	余弓卜
6	徐崚	35.00	7.00	7.00%	7.00
7		50.00	10.00	10.00%	10.00	成海林
8		5.00	1.00	1.00%	1.00	李爱明
9		5.00	1.00	1.00%	1.00	郭兆滨
10		5.00	1.00	1.00%	1.00	张磊
合计		500.00	100.00	100.00%	100.00	-

2011 年 1 月 31 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股 权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			股权比例
1	胡健	117.50	23.50	23.50%
2	余弓卜	117.50	23.50	23.50%
3	周赟	100.00	20.00	20.00%
4	康文淑	55.00	11.00	11.00%
5	成海林	50.00	10.00	10.00%
6	周娟	45.00	9.00	9.00%
7	李爱明	5.00	1.00	1.00%
8	郭兆滨	5.00	1.00	1.00%
9	张磊	5.00	1.00	1.00%
	合计	500.00	100.00	100.00%

4 、 2011 年 6 月，博辕信息第一次增资

2011 年 4 月 18 日，博辕信息召开股东会，同意博辕信息实收资本由 100 万 元变为 500 万元，并通过公司章程修正案。

2011 年 6 月 2 日，上海事诚会计师事务所有限公司出具事诚会师（2011）6166

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独立财务顾问报告

号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息登记的注册资本为 500 万元，应由 全体股东分期于博辕信息设立之日起二年之内缴足。本次出资为第二期，出资额 为人民币 400 万元，由自然人周赟、康文淑、周娟、胡健、余弓卜、成海林、李 爱明、郭兆滨、张磊于 2011 年 6 月 2 日缴纳。经审验，截至 2011 年 6 月 2 日止， 博辕信息已收到新增实收资本人民币 400 万元。各股东均以货币出资。

2011 年 6 月 7 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增加 实收资本的变更登记。

本次实收资本变更完成后，博辕信息的股权结构及实收资本为：

			原实缴 出资额 （万元）	本次实缴 出资额 （万元）
序 号		认缴出资额 （万元）			合计实缴 （万元）	股权 比例
	股东姓名
1	胡健	117.50	23.50	94.00	117.50	23.50%
2	余弓卜	117.50	23.50	94.00	117.50	23.50%
3	周赟	100.00	20.00	80.00	100.00	20.00%
4	康文淑	55.00	11.00	44.00	55.00	11.00%
5	成海林	50.00	10.00	40.00	50.00	10.00%
6	周娟	45.00	9.00	36.00	45.00	9.00%
7	李爱明	5.00	1.00	4.00	5.00	1.00%
8	郭兆滨	5.00	1.00	4.00	5.00	1.00%
9	张磊	5.00	1.00	4.00	5.00	1.00%
	合计	500.00	100.00	400.00	500.00	100.00%

5 、 2011 年 7 月，博辕信息第一次变更经营范围

2011 年 7 月 18 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意变更博辕信息经营 范围，经营范围变更为：计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，商务咨询，计算机维修，系统集成，销售计算机软硬件、仪器仪表、 电气设备、通讯设备。

2011 年 7 月 27 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次变 更登记。

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独立财务顾问报告

6 、 2011 年 12 月，博辕信息第三次股权转让

2011 年 12 月 18 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意股东周赟将其所持 博辕信息 20%的股权（实缴出资额 100 万元）转让给胡健，其他股东放弃优先购 买权。2011 年 12 月 18 日，胡健与周赟签订《股权转让协议》，约定周赟将其持 有博辕信息 20%的股权（出资额 100 万元）作价 100 万元转让给胡健。

2011 年 12 月 26 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股 权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	胡健	217.50	43.50%
2	余弓卜	117.50	23.50%
3	康文淑	55.00	11.00%
4	成海林	50.00	10.00%
5	周娟	45.00	9.00%
6	李爱明	5.00	1.00%
7	郭兆滨	5.00	1.00%
8	张磊	5.00	1.00%
	合计	500.00	100.00%

7 、 2012 年 6 月，博辕信息第二次变更经营范围

2012 年 6 月 15 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意变更博辕信息经营 范围，经营范围变更为：计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，商务咨询，计算机维修，系统集成，销售计算机软硬件、仪器仪表、 电气设备、通讯设备，从事货物及技术进出口业务。

2012 年 7 月 3 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次变更 登记。

8 、 2012 年 11 月，博辕信息第四次股权转让

2012 年 11 月 6 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意股东余弓卜将其所 持博辕信息 9.7%的股权（实缴出资额 48.5 万元）转让给宁波杰赢；股东成海林

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独立财务顾问报告

将其持有博辕信息 2.6%的股权（出资额 13 万元）转让给宁波杰赢，其他股东放 弃优先购买权。

2012 年 11 月 6 日，余弓卜、成海林与宁波杰赢签订《股权转让协议》，约定 余弓卜将其持有博辕信息 9.7%的股权（出资额 48.5 万元）作价人民币 665,457.00 元转让给宁波杰赢；成海林将其持有博辕信息 2.6%的股权（出资额 13 万元）作 价人民币 178,370.00 元转让给宁波杰赢。

2012 年 11 月 12 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股 权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	胡健	217.50	43.50%
2	余弓卜	69.00	13.80%
3	宁波杰赢	61.50	12.30%
4	康文淑	55.00	11.00%
5	周娟	45.00	9.00%
6	成海林	37.00	7.40%
7	李爱明	5.00	1.00%
8	郭兆滨	5.00	1.00%
9	张磊	5.00	1.00%
	合计	500.00	100.00%

本次股权受让方为员工持股平台宁波杰赢，目的是对核心员工进行股权激励。 经过与公司老股东余弓卜、成海林的充分沟通，并经其他股东同意，余弓卜、成 海林分别将持有的部分股权按照 1 元/单位出资额的价格转让给宁波杰赢。 9 、 2012 年 12 月，博辕信息第二次增资

2012 年 11 月 15 日，博辕信息召开股东会，同意博辕信息注册资本由 500 万 元增加至 1150 万元，新增注册资本 650 万元由全体股东按照股权比例以货币资金 方式缴纳。

2012 年 12 月 7 日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2012）验字第 0237

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独立财务顾问报告

号《验资报告》，根据修改后的公司章程，博辕信息新增注册资本人民币 650 万元， 由自然人康文淑、周娟、胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波 杰赢于 2012 年 12 月 6 日前一次性缴纳，变更后的注册资本为人民币 1150 万元。 根据《验资报告》，截至 2012 年 12 月 6 日止，博辕信息已收到各方缴纳的新增注 册资本（实收资本）合计人民币 650 万元。各股东均以货币出资。

2012 年 12 月 10 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增 资的变更登记。

本次增资完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	胡健	500.25	43.50%
2	余弓卜	158.70	13.80%
3	宁波杰赢	141.45	12.30%
4	康文淑	126.50	11.00%
5	周娟	103.50	9.00%
6	成海林	85.10	7.40%
7	李爱明	11.50	1.00%
8	郭兆滨	11.50	1.00%
9	张磊	11.50	1.00%
	合计	1,150.00	100.00%

本次增资为向原有全体股东同比例进行增资，经全体股东一致同意，全体股 东以 1 元/单位出资额价格对博辕信息增资。

10 、 2012 年 12 月，博辕信息第三次增资

随着博辕信息的快速发展，其业务规模不断扩大、员工数量持续增加，为进 一步规范博辕信息的治理结构，健全博辕信息内部管理结构和制度，提升博辕信 息竞争力，博辕信息需要引入具有丰富博辕信息治理经验的外部投资者，帮助博 辕信息完善各项管理制度和内部治理机制。

2012 年 12 月 11 日，博辕信息召开股东会，同意由浙江赛盛、宁波赛伯乐、 谢建军合计向博辕信息增资 34,500,000 元，其中：增加注册资本 1,165,200 元，剩 余 33,334,800 元计入资本公积，博辕信息原股东放弃本次增资的优先购买权。本

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独立财务顾问报告

次增资具体情况如下：

（1）浙江赛盛本次增资总额为：16,500,000 元，其中，增加博辕信息注册资 本 557,268 元，剩余 15,942,732 元计入博辕信息资本公积；

（2）宁波赛伯乐本次增资总额为 16,500,000 元，其中，增加博辕信息注册资 本 557,268 元，剩余 15,942,732 元计入博辕信息资本公积；

（3）谢建军本次增资总额为 1,500,000 元，其中，增加博辕信息注册资本 50,664 元，剩余 1,449,336 元计入博辕信息资本公积。

2012 年 12 月 27 日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2012）验字第 0238 号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息申请增加注册资本人民币 116.52 万元，由新股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军于 2012 年 12 月 31 日前一次性缴 纳。变更后的注册资本为人民币 1,266.52 万元。根据《验资报告》，截至 2012 年 12 月 27 日止，博辕信息已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民 币 116.52 万元。各股东均以货币出资。

2012 年 12 月 31 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增 资的变更登记。

本次增资完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（元）	股权比例
1	胡健	5,002,500	39.50%
2	余弓卜	1,587,000	12.53%
3	宁波杰赢	1,414,500	11.16%
4	康文淑	1,265,000	9.99%
5	周娟	1,035,000	8.17%
6	成海林	851,000	6.72%
7	浙江赛盛	557,268	4.40%
8	宁波赛伯乐	557,268	4.40%
9	李爱明	115,000	0.91%
10	郭兆滨	115,000	0.91%
11	张磊	115,000	0.91%

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独立财务顾问报告

12	谢建军	50,664	0.40%
合计		12,665,200	100.00%

本次增资对象为浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军，增资的价格由各新增股东 根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东充分 协商一致，按照市场化定价原则将转让价格确定为 29.61 元/单位出资额。 11 、 2013 年 7 月，博辕信息第五次股权转让

2013 年 6 月 6 日，博辕信息召开股东会，同意周娟将其持有博辕信息 4%的 股权（出资额为 506,608 元）作价人民币 15,000,000 元转让给宁波科发；将其持 有博辕信息 1.72%股权（出资额为 217,841 元）作价人民币 6,450,000 元转让给宁 波科发二号；将其持有博辕信息 2.45%的股权（出资额 310,551 元）作价人民币 9,187,500 元转让给宁波杰赢。

2013 年 6 月 16 日，周娟分别与宁波科发、宁波科发二号、宁波杰赢签订《股 权转让协议》。

2013 年 7 月 3 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权 转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（元）	股权比例
1	胡健	5,002,500	39.50%
2	宁波杰赢	1,725,051	13.61%
3	余弓卜	1,587,000	12.53%
4	康文淑	1,265,000	9.99%
5	成海林	851,000	6.72%
6	浙江赛盛	557,268	4.40%
7	宁波赛伯乐	557,268	4.40%
8	宁波科发	506,608	4.00%
9	宁波科发二号	217,841	1.72%
10	李爱明	115,000	0.91%
11	郭兆滨	115,000	0.91%
12	张磊	115,000	0.91%

123

独立财务顾问报告

13	谢建军	50,664	0.40%
合计		12,665,200	100.00%

本次股权转让是由博辕信息股东周娟将其持有的股权分别转让给宁波科发、 宁波科发二号、宁波杰赢，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕信息的发展 前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原则将转让价 格确定为 29.61 元/单位出资额。

12 、 2013 年 8 月，博辕信息第六次股权转让

2013 年 7 月 3 日，博辕信息召开股东会，同意康文淑将其持有博辕信息 4% 的股权（出资额为 506,608 元）作价人民币 15,000,000 元转让给杭州赛伯乐、将 其持有博辕信息 3.00%的股权（出资额 379,956 元）作价人民币 11,250,000 元转 让给杭州科发、将其持有博辕信息 2.99%的股权（出资额 378,436 元）作价人民 币 11,205,000 元转让给宁波杰赢。其他股东放弃优先受让权。

2013 年 7 月 4 日，康文淑分别与杭州赛伯乐、杭州科发、宁波杰赢签订《股 权转让协议》。

2013 年 8 月 5 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权 转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（元）	股权比例
1	胡健	5,002,500	39.50%
2	宁波杰赢	2,103,487	16.60%
3	余弓卜	1,587,000	12.53%
4	成海林	851,000	6.72%
5	浙江赛盛	557,268	4.40%
6	宁波赛伯乐	557,268	4.40%
7	宁波科发	506,608	4.00%
8	杭州赛伯乐	506,608	4.00%
9	杭州科发	379,956	3.00%
10	宁波科发二号	217,841	1.72%
11	李爱明	115,000	0.91%

124

独立财务顾问报告

12	郭兆滨	115,000	0.91%
13	张磊	115,000	0.91%
14	谢建军	50,664	0.40%
合计		12,665,200	100.00%

本次股权转让是由博辕信息股东康文淑将其持有的博辕信息股权分别转让给 杭州赛伯乐、杭州科发、宁波杰赢，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕信 息的发展前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原则 将转让价格确定为 29.61 元/单位出资额。

13 、 2014 年 1 月，博辕信息第七次股权转让

2013 年 12 月 5 日，博辕信息召开股东会，一致同意宁波杰赢将其持有博辕 信息 4.44%的股权（出资额为 562,334.88 元）作价人民币 22,200,000 元转让给杭 州科发、将其持有博辕信息 0.6%的股权（出资额为 75,991.2 元）作价人民币 3,000,000 元转让给宁波科发、将其持有博辕信息 0.4%的股权（出资额为 50,660.8 元）作价人民币 2,000,000 元转让给宁波科发二号。

2013 年 12 月 5 日，宁波杰赢分别与杭州科发、宁波市科发、宁波市科发二 号股权签订《股权转让协议》。

2014 年 1 月 3 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权 转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（元）	股权比例
1	胡健	5,002,500.00	39.50%
2	余弓卜	1,587,000.00	12.53%
3	宁波杰赢	1,414,500.12	11.16%
4	杭州科发	942,290.88	7.44%
5	成海林	851,000.00	6.72%
6	宁波科发	582,599.20	4.60%
7	浙江赛盛	557,268.00	4.40%
8	宁波赛伯乐	557,268.00	4.40%
9	杭州赛伯乐	506,608.00	4.00%

125

独立财务顾问报告

10	宁波科发二号	268,501.80	2.12%
11	李爱明	115,000.00	0.91%
12	郭兆滨	115,000.00	0.91%
13	张磊	115,000.00	0.91%
14	谢建军	50,664.00	0.40%
合计		12,665,200.00	100.00%

本次股权转让是由宁波杰赢将其持有的部分股权分别转让给杭州科发、宁波 市科发、宁波市科发二号，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕信息的发展 前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原则将股权转 让价格确定为 39.5 元/单位出资额。

14 、 2014 年 8 月，博辕信息第四次增资

2014 年 7 月 15 日,博辕信息召开股东会，审议通过如下决议：

（1）同意由宁波杰宝向博辕信息增资 15,000,000 元，其中：增加博辕信息注 册资本 2,394,165 元，剩余 12,605,835 元计入资本公积。

（2）同意由浙江赛盛向博辕信息增资 908,624 元，其中：增加博辕信息注册 资本 145,015.61 元，剩余 763,608.39 元计入资本公积。

（3）同意由宁波赛伯乐向博辕信息增资 908,624 元，其中：增加博辕信息注 册资本 145,015.61 元，剩余 763,608.39 元计入资本公积。

（4）同意由杭州赛伯乐向博辕信息增资 826,023 元，其中：增加博辕信息注 册资本 131,832.56 元，剩余 694,190.44 元计入资本公积，博辕信息原股东同意放 弃本次增资的优先认缴权。

（5）同意由宁波科发向博辕信息增资 949,927 元，其中：增加博辕信息注册 资本 151,607.44 元，剩余 798,319.56 元计入资本公积。

（6）同意由宁波科发二号向博辕信息增资 437,792 元，其中：增加博辕信息 注册资本 69,871.14 元，剩余 367,920.86 元计入资本公积。

（7）同意由杭州科发向博辕信息增资 1,536,404 元，其中：增加博辕信息注 册资本 245,208.56 元，剩余 1,291,195.44 元计入资本公积。

126

独立财务顾问报告

（8）同意由谢建军向博辕信息增资 82,606 元，其中：增加博辕信息注册资 本 13,184.08 元，剩余 69,421.92 元计入资本公积。

2015 年 9 月 12 日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2015）验内字第 02220 号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息申请增加注册资本人民币 329.59 万元，由谢建军、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二 号、杭州科发、宁波杰宝于 2014 年 11 月 25 日前一次性缴纳。变更后的注册资本 为人民币 1,596.11 万元。根据《验资报告》，截至 2014 年 11 月 25 日，博辕信息 已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 329.59 万元。各股东均 以货币出资。

2014 年 8 月 28 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增 资的变更登记。

本次增资完成后，博辕信息注册资本由 12,665,200 元增加至 15,961,100 元， 博辕信息的股权结构变更为：

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
1	胡健	5,002,500.00	31.35%
2	宁波杰宝	2,394,165.00	15.00%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.94%
4	宁波杰赢	1,414,500.12	8.86%
5	杭州科发	1,187,499.44	7.44%
6	成海林	851,000.00	5.33%
7	宁波科发	734,206.64	4.60%
8	浙江赛盛	702,283.61	4.40%
9	宁波赛伯乐	702,283.61	4.40%
10	杭州赛伯乐	638,440.56	4.00%
11	宁波科发二号	338,372.94	2.12%
12	李爱明	115,000.00	0.72%
13	郭兆滨	115,000.00	0.72%
14	张磊	115,000.00	0.72%
15	谢建军	63,848.08	0.40%

127

独立财务顾问报告

合计 15,961,100.00 100.00%

本次增资由谢建军、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波 科发二号、杭州科发等老股东以及员工持股平台宁波杰宝向公司进行增资，本次 增资的价格由各新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过 与博辕信息原有股东充分协商，一致同意确定增资价格为 6.27 元/单位出资额。 15 、 2015 年 5 月，博辕信息第五次增资

2015 年 3 月 11 日，博辕信息召开股东会，审议通过由泰豪晟大创业投资有 限公司以货币方式向公司增资 25,000,000 元，其中：增加公司注册资本 840,058 元，剩余 24,159,942 元计入资本公积，公司其他股东同意放弃本次增资的优先认 股权。

2015 年 9 月 15 日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2015）验内字第 02221 号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息申请增加注册资本人民币 84.0058 万元，由泰豪晟大于 2015 年 3 月 18 日前一次性缴纳。变更后的注册资本为人民 币 1,680.1158 万元。根据《验资报告》，截至 2015 年 3 月 18 日，博辕信息已收到 泰豪晟大缴纳的新增注册资本合计人民币 84.0058 万元。

2015 年 5 月 8 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增资 的变更登记。

本次增资完成后，博辕信息注册资本由 15,961,100 元增加至 16,801,158 元， 博辕信息的股权结构变更为：

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
1	胡健	5,002,500.00	29.78%
2	宁波杰宝	2,394,165.00	14.25%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.45%
4	宁波杰赢	1,414,500.12	8.42%
5	杭州科发	1,187,499.44	7.07%
6	成海林	851,000.00	5.07%
7	泰豪晟大	840,058.00	5.00%
8	宁波科发	734,206.64	4.37%

128

独立财务顾问报告

9	浙江赛盛	702,283.61	4.18%
10	宁波赛伯乐	702,283.61	4.18%
11	杭州赛伯乐	638,440.56	3.80%
12	宁波科发二号	338,372.94	2.01%
13	李爱明	115,000.00	0.68%
14	郭兆滨	115,000.00	0.68%
15	张磊	115,000.00	0.68%
16	谢建军	63,848.08	0.38%
合计		16,801,158.00	100.00%

本次增资由新增股东泰豪晟大向博辕信息进行增资，本次增资的价格由新增 股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东 充分协商，按照市场化定价原则确定为 29.76 元/单位出资额。 16 、 2015 年 8 月，博辕信息第六次增资

2015 年 7 月 20 日，博辕信息召开股东会，审议通过由浙江中赢资本投资合 伙企业（有限合伙）以货币方式向公司增资 25,000,000 元，其中：增加公司注册 资本 763,689 元，剩余 24,236,311 元计入资本公积，公司其他股东同意放弃本次 增资的优先认股权。

2015 年 9 月 25 日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2015）验内字第 02222 号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息申请增加注册资本人民币 76.3689 万元，由浙江中赢于 2015 年 8 月 17 日前一次性缴纳。变更后的注册资本为人民 币 1,756.4847 万元。根据《验资报告》，截至 2015 年 8 月 17 日，博辕信息已收到 浙江中赢缴纳的新增注册资本合计人民币 76.3689 万元。

2015 年 8 月 24 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增 资的变更登记。

本次增资完成后，博辕信息注册资本由 16,801,158 元增加至 17,564,847 元， 博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	胡健	5,002,500.00	28.48%

129

独立财务顾问报告

2	宁波杰宝	2,394,165.00	13.63%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.04%
4	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05%
5	杭州科发	1,187,499.44	6.76%
6	成海林	851,000.00	4.85%
7	泰豪晟大	840,058.00	4.78%
8	浙江中赢	763,689.00	4.35%
9	宁波科发	734,206.64	4.18%
10	浙江赛盛	702,283.61	4.00%
11	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00%
12	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64%
13	宁波科发二号	338,372.94	1.93%
14	李爱明	115,000.00	0.65%
15	郭兆滨	115,000.00	0.65%
16	张磊	115,000.00	0.65%
17	谢建军	63,848.08	0.36%
合计		17,564,847.00	100%

本次增资由新增股东浙江中赢向博辕信息进行增资，本次增资的价格由新增 股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东 充分协商一致，按照市场化定价原则将增资价格确定为 32.74 元/单位出资额。

17 、关于标的公司部分股东享有的优先权利等的约定及其解除

（1）关于标的公司部分股东享有的优先权利等的约定

2012 年 11 月 30 日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军、标的公司、胡健、余 弓卜、成海林、康文淑、周娟、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢签署《股权投 资协议书》及《股权投资补充协议书》，除对浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军投资 标的公司事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，浙江赛盛、宁波赛伯乐、 谢建军享有的相关特殊权利作出明确约定。

2013 年 6 月 16 日，周娟、宁波科发、宁波科发二号、标的公司以及胡健签 署《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》及《关于上海博辕信息 技术服务有限公司股权转让协议之补充协议》，除对宁波科发、宁波科发二号受让

130

独立财务顾问报告

周娟所持标的公司股权事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，宁波科发、 宁波科发二号享有的相关特殊权利作出明确约定。

2013 年 7 月 5 日，康文淑、杭州赛伯乐、杭州科发、标的公司以及胡健签署 《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》及《关于上海博辕信息技 术服务有限公司股权转让协议之补充协议》，除对杭州赛伯乐、杭州科发受让康文 淑所持标的公司股权事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，杭州赛伯乐、 杭州科发享有的相关特殊权利作出明确约定。

2013 年 12 月 6 日，宁波杰赢、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、标的 公司以及胡健签署《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》及《关 于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议》，除对宁波科发、宁 波科发二号、杭州科发受让宁波杰赢所持标的公司股权事宜进行约定外，还对标 的公司业绩与对赌，宁波科发、宁波科发二号、杭州科发享有的相关特殊权利作 出明确约定。

2014 年 7 月 16 日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波 科发二号、杭州科发与胡健、余弓卜、成海林签署《协议书》，就业绩承诺和业绩 对赌条款时间延长等事宜作出约定。

（2）关于标的公司部分股东享有优先权利的解除

2015 年 10 月 20 日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军、标的公司、胡健、余 弓卜、成海林、康文淑、周娟、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢签署《<股权 投资协议书>和<股权投资补充协议书>之补充协议》。

同日，周娟、宁波科发、宁波科发二号、标的公司以及胡健签署《<关于上 海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议>和<关于上海博辕信息技术服务有 限公司股权转让协议之补充协议>之补充协议（一）》。

同日，康文淑、杭州赛伯乐、杭州科发、标的公司以及胡健签署《<关于上 海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议>和<关于上海博辕信息技术服务有 限公司股权转让协议之补充协议>之补充协议（二）》。

131

独立财务顾问报告

同日，宁波杰赢、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、标的公司以及胡健 签署《<关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议>和<关于上海博辕信 息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议>之补充协议（三）》。

同日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭 州科发与胡健、余弓卜、成海林签署《<协议书>之补充协议》。

上述补充协议约定：（1）自该等协议签订之日起，之前已签署协议中的相关 特殊条款均自动解除，对各方均无法律约束力，相关条款约定的尚未履行或未完 全履行的事项不再继续履行；（2）各方不存在其他特殊约定、协议或安排；（3） 各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。

独立财务顾问和律师认为上述协议的内容符合有关法律法规的规定，截至重 组报告书签署之日，上述协议已经生效，关于标的公司个别股东的优先权利约定 已被解除，对本次交易不构成实质性障碍。

综上所述，独立财务顾问和律师认为：标的公司有效存续，不存在根据有关 法律或其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司参与本次发行股份购买资产 的股东持有的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押，亦未被采 取司法冻结等强制措施，该等股权届时按照约定方式过户至泰豪科技名下不存在 法律障碍。

三、博辕信息产权控制关系

截至本报告出具日，博辕信息的股权结构如下：

132

独立财务顾问报告

==> picture [698 x 392] intentionally omitted <==

133

独立财务顾问报告

除上述股权控制关系外，博辕信息不存在可能对本次交易产生重大影响的章 程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排；也不存在影响博辕信息资产独立 性的协议或其他安排。

四、博辕信息组织结构图

博辕信息的组织结构图如下：

==> picture [421 x 238] intentionally omitted <==

五、博辕信息下属公司情况

截至本报告出具日，博辕信息拥有六家全资子公司：博辕软件、博辕如皋、 博辕海安、博辕捷迅、宁波博辕和深圳博辕；两家控股子公司：上海致胜和上海 馨盛；两家参股公司：上海远博、山姆文化。具体情况如下：

（一）上海博辕软件技术有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海博辕软件技术有限公司
注册号	310105000411857
住所	上海市长宁区天山西路799号4号楼301室
法定代表人	胡健
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	1000万元

134

独立财务顾问报告

实收资本	200万元
成立日期	2012年4月25日
营业期限	2012年4月25日至2042年4月24日
经营范围	软件技术开发；计算机科技、通迅科技领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；计算机网络工程施工和维护，计算机维修（上 门服务），系统集成；销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯 设备；商务咨询，为国内企业提供劳务派遣服务，企业管理咨询；从 事货物进出口及技术进出口业务。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 3 月设立

2012 年 3 月 15 日，上海博辕信息技术服务有限公司与胡健共同出资成立上 海博辕软件科技有限公司。

2012 年 4 月 20 日上海沪中会计师事务所为上海博辕软件技术有限公司出具 了沪会中事（2012）验字第 1097 号《验资报告》。根据《验资报告》，博辕软件 技术有限公司注册资本为人民币 1000 万元，由全体股东按规定分期缴纳，全体 股东于 2012 年 4 月先缴付 20%，剩余部分于 2014 年 4 月前缴清。其中上海博辕 信息技术服务有限公司认缴人民币 950 万元，占注册资本的 95%，胡健认缴 50 万元，占注册资本的 5%。

2012 年 4 月 25 日，博辕软件取得上海市工商局长宁分局颁发的注册号为的 310105000411857《企业法人营业执照》。

公司设立时的股权结构如下：

		认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）		出资方 式
序号	股东姓名			股权比例
1	上海博辕信息技术 服务有限公司	950	190	95%	货币
2	胡健	50	10	5%
	合计	1000	200	100%	-

（ 2 ）股东股权变更

2014 年 11 月 20 日，胡健将所持有的公司 5%股权转让给上海博辕信息技术 服务有限公司，股权转让具体情况如下：

		转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）
序号	转让人			转让价格（万 元）	转让比例	受让人
		认缴	实缴
1	胡健	50	10	10	5%	上海博辕信息技术

135

独立财务顾问报告

						服务有限公司
合计		50	10	10	100%	-

公司股东变更后，股东的出资额和持股比例如下：

		认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）		出资方 式
序号	股东姓名			股权比例
1	上海博辕信息技术 服务有限公司	1,000	200	100%	货币
	合计	1,000	200	100%	-

（ 3 ）经营范围变更

2013 年 6 月 10 日，博辕软件召开临时股东大会，会议同意变更经营范围， 将原有经营范围：计算机科技、通讯领域内的科技开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机网络工程施工和维护，计算机维修（限上门服务），系统集成； 销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备；商务咨询，为国内企业派 遣劳务服务变更为：计算机科技、通讯领域的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机网络工程施工和维护，计算机维修（限上门服务），系统集成； 销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备；商务咨询，为国内企业派 遣劳务服务；软件技术开发；企业管理咨询；商品及技术进出口。

2013 年 6 月 21 日，公司取得由上海市工商行政管理局长宁分局发布的变更 经营范围后的《企业法人营业执照》。

3 、主营业务情况

上海博辕软件技术有限公司主要从事软件技术开发，计算机科技、通迅科技 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务。 博辕软件最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	224.91	145.18	196.02	-9.31
2015年1-7月	173.21	134.71	199.89	-10.47

（二）上海博辕信息技术服务如皋有限公司

1 、概况

项目 内容

136

独立财务顾问报告

企业名称	上海博辕信息技术服务如皋有限公司
注册号	320682000332495
住所	如皋市如城镇万寿南路999号（软件园北区A楼901室）
法定代表人	胡健
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	600万元
实收资本	600万元
成立日期	2012年06月30日
营业期限	2012年06月30日至2042年06月29日
经营范围	计算机软件、通讯领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服 务；非学历职业技能培训；计算机网络工程施工和维护；计算机维护 （限上门服务）；计算机系统集成；计算机软硬件、仪器仪表、电气设 备、通讯设备销售；商务信息咨询；境内劳务派遣；企业管理服务； 教育信息咨询服务；文化教育交流咨询服务；教育软件研究与开发。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 5 月设立

2012 年 5 月 29 日，上海博辕信息技术服务有限公司和胡健签署《上海博辕 信息技术服务如皋有限公司章程》，共同出资 600 万元人民币设立博辕如皋。

2012 年 6 月 29 日，江苏皋剑会计师事务所出具编号为皋剑会验[2012]281 号《验资报告》，对上述股东出资予以审验，公司已收到上海博辕信息技术服务 公司、胡健首次缴纳的注册资本合计 120 万元人民币。

2012 年 8 月 23 日，博辕如皋取得了南通市如皋工商行政管理局颁发的注册 号为 320682000332495 的《企业法人营业执照》。

博辕如皋设立时的股权结构如下：

		认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博辕信息技术 服务有限公司	570	114	95%	货币
2	胡健	30	6	5%
	合计	600	120	100%	-

（ 2 ）经营范围变更

2012 年 8 月 8 日，博辕如皋召开临时股东大会，全体股东协商一致，同意

137

独立财务顾问报告

变更公司经营范围。

公司原有经营范围为：计算机软件、通讯领域的软件技术开发，技术转让， 技术咨询，技术服务；计算机网络工程施工和维护；计算机维护（限上门服务）； 计算机系统集成；计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备；商务信息咨 询；境内劳务派遣；企业管理咨询；教育信息咨询服务；文化教育交流咨询服务； 教育软件研究与开发。变更为计算机软件、通讯领域内的技术开发，技术转让， 技术咨询，技术服务；非学历职业技能培训；计算机网络工程施工和维护；计算 机维护（限上门服务）；计算机系统集成；计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、 通讯设备销售；商务信息咨询；境内劳务派遣；企业管理服务；教育信息咨询服 务；文化教育交流咨询服务；教育软件研究与开发。

（ 3 ） 2013 年 5 月股权转让

2013 年 5 月 28 日，胡健将所持有的公司 5%股权转让给上海博辕信息技术 服务有限公司，具体股权转让情况及转让价格如下：

		转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）
序号	转让人				转让价格（万 元）		转让比例		受让人
		认缴		实缴
1	胡健	30		6	6			5%	上海博辕信息技术 服务有限公司
	合计	30		6	6			5%	-
此次股权变更后，股东的出资额和持股比例如下：
			认缴出资额（万 元）			实缴出资额（万 元）				出资方 式
序号	股东姓名							股权比例
1	上海博辕信息技术 服务有限公司		600			600		100%		货币
	合计		600			600		100%		-

2013 年 6 月 19 日江苏皋剑会计师事务所出具皋剑会验[2013]233 号《验资 报告》，对博辕如皋第 2、3 期出资予以验证。变更后上海博辕信息技术服务有限 公司认缴人民币 600 万元，占注册资本的 100%，截至 2013 年 6 月 19 日止，公 司已收到博辕信息缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 480 元，本次出资前 的实收资本为 120 万元，至此博辕如皋的注册资本已全部缴足。

3 、主营业务情况

上海博辕信息技术服务如皋有限公司主要从事 IT 系统运维服务。 博辕如皋最近一年一期的主要财务数据如下：

138

独立财务顾问报告

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	1,850.64	237.98	7,485.76	14.39
2015年1-7月	542.54	85.58	2,589.68	-152.39

（三）上海博辕信息技术服务海安有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海博辕信息技术服务海安有限公司
注册号	320621000294987
住所	海安县海安镇长江西路288号
法定代表人	胡健
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	100万元
实收资本	100万元
成立日期	2012年8月24日
营业期限	2012年8月24日至2032年8月23日
经营范围	计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 计算机软件开发；商务信息咨询；企业形象策划；计算机及配件批发、 零售。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 8 月设立

2012 年 8 月 15 日，上海博延信息科技有限公司出资 100 万元设立上海博延 信息科技海安有限公司。

2012 年 8 月 24 日，海安海审会计师事务所出具编号为海审验[2012]6-909 号 《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至 2012 年 8 月 24 日止，公司已收 到上海博延信息科技有限公司缴纳的注册资本 100 万元。

2012 年 8 月 24 日，博延海安取得了南通海安工商行政管理局颁发的注册号 为 320621000294987 的《企业法人营业执照》。

博延海安设立时的股权结构如下：

139

独立财务顾问报告

		认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博延信息科技 有限公司	100	100	100%	货币
	合计	100	100	100%	-

（ 2 ） 2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月 28 日，博延海安股东博延信息做出股东决定，接收上海博辕 信息科技服务有限公司为新股东，同意博延信息将所持公司 100 万元股权转让给 博辕信息，博延信息退出公司。具体股权转让情况如下：

		转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）
序号	转让人			转让价格（万 元）	转让比例	受让人
		认缴	实缴
1	上海博延信息 科技有限公司	100	100	100	100%	上海博辕信息技术 服务有限公司
	合计	100	100	100	100%	-

公司股东变更后，股东的出资额和持股比例如下：

		认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博辕信息科技 有限公司	100	100	100%	货币
	合计	100	100	100%	-

2013 年 1 月 29 日，博延海安取得股东变更后由上海市工商行政管理局奉贤 分局颁发的《企业法人营业执照》。

（ 3 ）公司名称变更

2013 年 7 月 1 日，博延海安股东上海博辕信息技术服务有限公司做出决定， 将公司名称由“上海博延信息科技海安有限公司”变更为“上海博辕信息技术服务 ” 海安有限公司 。

2013 年 7 月 8 日，博辕海安取得名称变更后由南通海安工商行政管理局颁 发的《企业法人营业执照》。

3 、主营业务情况

上海博辕信息技术服务海安有限公司主要从事 IT 系统运维服务。 博辕海安最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	29.98	-204.51	892.22	-185.55

140

独立财务顾问报告

2015 年 1-7 月 52.66 -268.48 351.27 -63.97

（四）北京博辕捷迅科技发展有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	北京博辕捷迅科技发展有限公司
注册号	110105015599123
住所	北京市朝阳区东大桥路9号楼C座6层02-03单元
法定代表人	李薇
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1000万元
实收资本	500万元
成立日期	2013年1月31日
营业期限	2013年1月31日至2033年1月30日
经营范围	技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；维修计算机；销售计算机、 软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、机械设备；货物进出口、技术进出 口。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 1 月设立

2013 年 1 月 28 日，博辕信息和李薇签署《北京博辕捷迅科技发展有限公司 章程》，共同出资 1000 万元人民币设立博辕捷迅。

2013 年 1 月 21 日，北京方诚会计师事务所出具编号为方会验[2013]0015 号 《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至 2013 年 1 月 21 日公司已收到上 海博辕信息科技有限公司和李薇缴纳的出资人民币 200 万元整。全体股东承诺于 2015 年 1 月 15 日前缴足注册资本 1,000 万元。

2013 年 1 月 31 日，博辕捷迅取得了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的 注册号为 110105015599123 的《企业法人营业执照》。

博辕捷迅设立时的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博辕信息技术	950	190	95%	货币

141

独立财务顾问报告

	服务有限公司
2	李薇	50	10	5%
合计		1000	200	100%	-

（ 2 ） 2014 年 3 月股权转让

2014 年 3 月 28 日，北京博辕捷迅科技发展有限公司决议，李薇将所持博辕

捷迅的出资 50 万元转让给上海博辕信息技术服务有限公司。具体转让情况如下：

		转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）
序号	转让人				转让价格（万 元）		转让比例		受让人
		认缴		实缴
1	李薇	50		10	10			5%	上海博辕信息技术 服务有限公司
	合计	50		10	10			5%	-
公司股东变更后，股东的出资额和持股比例如下：
			认缴出资额（万 元）			实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名							股权比例		出资方式
1	上海博辕信息科技 有限公司		1,000			500		100%		货币
	合计		1,000			500		100%		-

3 、主营业务情况

北京博辕捷迅科技发展有限公司主要从事技术推广、IT 系统运维服务。 博辕捷迅最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	671.97	489.82	830.94	52.25
2015年1-7月	614.09	501.50	374.89	11.68

（五）宁波博辕信息技术服务有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	宁波博辕信息技术服务有限公司
注册号	330206000230380
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼920室
法定代表人	李立明

142

独立财务顾问报告

企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500万元
成立日期	2014年8月8日
营业期限	2014年8月8日至长期
经营范围	计算机软件、通信设备及技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；计算机网络工程施工和维护；计算机维护（上门服务）；计算 机系统集成；计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备的批发、 零售；商务信息咨询；企业管理服务。

2 、历史沿革

2014 年 8 月 8 日，上海博辕信息技术服务有限公司认缴出资 500 万元人民

币设立宁波博辕信息技术服务有限公司。

宁波博辕设立时，其股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资 额（万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博辕信息技 术服务有限公司	500	0	100%	货币
	合计	500	0	100%	-

3 、主营业务情况

宁波博辕信息技术服务有限公司主要从事计算机软件、通信设备及技术的运

维服务。

宁波博辕最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	0	-0.53	0	-0.53
2015年1-7月	358.15	-12.67	817.55	-12.15

（六）深圳博辕钧融科技有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	深圳博辕钧融科技有限公司
注册号	440301113058412
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

143

独立财务顾问报告

法定代表人	马俊
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500万元
成立日期	2015年06月05日
营业期限	2015年06月05日至长期
经营范围	计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务（以上均不含限制项目）；电子仪器的技术开发；网络技术开发；计 算机信息系统集成（不含；计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通 讯设备的销售；计算机数据技术处理（不含限制项目）。（以上各项涉 及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）经营性互联网信息服务（取得许可后方可XCAP)。

2 、历史沿革

2015 年 6 月 5 日，上海博辕信息技术服务有限公司认缴出资 500 万元设立 深圳博辕钧融科技有限公司。

设立时公司股东出资及股权结构如下：

		认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博辕信息技术 服务有限公司	500	0	100%	货币
	合计	500	0	100%	-

3 、主营业务情况

深圳博辕钧融科技有限公司主要从事金融大数据技术研发及数据处理业

务。

深圳博辕最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2015年1-7月	156.77	118.63	164.08	118.63

（七）上海致胜信息技术有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海致胜信息技术有限公司
注册号	310112001134791

144

独立财务顾问报告

住所	上海市徐汇区桂平路680号33幢303-25室
法定代表人	雷浩
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	500万元
实收资本	500万元
成立日期	2011年12月14日
营业期限	2011年12月14日至2041年12月13日
经营范围	从事信息技术、网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、 技术转让，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产 品）、通信设备及相关产品、电子产品、五金交电、日用百货、办公用 品的销售，设计、制作各类广告，展览展示服务，会务服务，商务咨 询（除经纪），市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业 务）。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 12 月设立

2011 年 12 月 5 日，雷浩、钱秋凤签署《上海致胜信息技术有限公司章程》， 共同出资 50 万元设立上海致胜。

2011 年 12 月 2 日，上海鑫星会计师事务所出具编号为鑫星事验字[2011]第 M0407 号的《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至 2011 年 12 月 2 日公 司已收到雷浩、钱凤秋出资合计人民币 10 万元整。

2011 年 12 月 14 日，上海致胜取得了上海市工商行政管理局闵行分局颁发 的注册号为 310112001134791 的《企业法人营业执照》。

上海致胜设立时的股权结构如下：

		认缴出资额（万 元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	雷浩	35	7	70%	货币
2	钱秋凤	15	3	30%	货币
	合计	50	10	100%	-

（ 2 ） 2012 年 1 月增资

2012 年 1 月 4 日，上海致胜信息技术有限公司召开临时股东大会，会议决 议如下：公司注册资本由 50 万元增至 500 万元，新增出资由原股东按原持股比 例认缴。公司实收资本由 10 万元增至 500 万元。

145

独立财务顾问报告

2012 年 1 月 11 日，上海鑫星会计师事务所有限公司出具编号为鑫星事验字 （2012）第 A0082 号的《验资报告》，对博辕信息新增 450 万元出资予以审验。 此次增资后，公司股东出资及股权结构如下：

			原实缴 出资额 （万元）	本次实缴 出资额 （万元）
序 号	股东姓 名	认缴出资额 （万元）			合计实缴 （万元）	股权 比例	出资 方式
1	雷浩	350	7	343	350	70%	货币
2	钱秋凤	150	3	147	150	30%	货币
	合计	500.00	10.00	500.00	500.00	100.00%	-

（ 3 ） 2014 年 3 月股权转让

2014 年 3 月 9 日上海致胜召开临时股东会产生如下决议：股东雷浩将其持 有公司 21%股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司，钱秋凤将其持有公司 30%股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司。具体股权转让情况如下：

		转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）
序号	转让人			转让价格（万 元）	转让比例	受让人
		认缴	实缴
1	雷浩	105	105	105	21%	上海博辕信息技术 服务有限公司
2	钱秋凤	150	150	150	30%
	合计	255	255	255	51%	-

上述股权转让完成后，致胜信息的股权结构变更为：

		认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博辕信息技术 服务有限公司	255	255	51%	货币
2	雷浩	245	245	49%	货币
	合计	500	500	100%	-

2014 年 7 月 16 日，上海致胜完成工商变更登记。

3 、主营业务情况

上海致胜信息技术有限公司主要从事云计算及基于微软云平台的解决方案 业务。

上海致胜最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	413.44	389.65	1,206.78	-268.71

146

独立财务顾问报告

2015 年 1-7 月 352.70 251.53 419.86 -138.12

（八）上海馨盛信息科技有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海馨盛信息科技有限公司
注册号	310113001111862
住所	上海市长宁区广顺路33号8幢152室
法定代表人	夏娟
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	50万元
实收资本	50万元
成立日期	2013年12月11日
营业期限	2013年12月11日至2033年12月10日
经营范围	在信息科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；人力资源咨询（除人 才中介、职业中介）；五金交电、机电设备及配件、计算机软硬件（除 计算机信息系统安全专用产品）、办公家具、日用百货、化妆品、服装 服饰批兼零。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 11 月设立

2013 年 11 月 13 日，夏娟签署《上海馨盛信息科技有限公司章程》，出资 10 万元人民币设立一人有限公司上海馨盛。

2013 年 12 月 6 日，上海台信会计师事务所出具台信内验字（2013）第 A3291 号《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至 2013 年 12 月 5 日止，公司已 收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10 万元。

2013 年 12 月 11 日，公司取得上海市工商行政管理局宝山分局颁发的编号 为 310113001111862 的《企业法人营业执照》。

上海馨盛设立时的股权结构如下：

		认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式

147

独立财务顾问报告

1	夏娟	10	10	100%	货币
合计		10	10	100%	-

（ 2 ） 2014 年 1 月增资

2014 年 1 月 20 日，召开股东会作出决议，公司注册资本由 10 万元增加至 50 万元。

上海台信会计师事务所 2014 年 1 月 24 日出具编号台信内验字（2014）第 A1288 号《验资报告》对上述增资予以审验。变更后的累计注册资本为人民币 50 万元，实收资本 50 万元。

2014 年 1 月 26 日，上海馨盛取得本次变更后由上海工商行政管理局宝山分 局颁发的《企业法人营业执照》，编号为 310113001111862。

增资后公司的股东出资及股权结构如下：

			原实缴 出资额 （万元）	本次实缴 出资额 （万元）
序 号	股东姓 名	认缴出资额 （万元）			合计实缴 （万元）	股权 比例	出资 方式
1	夏娟	50	10	40	50	100%	货币
	合计	50.00	10.00	40.00	50.00	100.00%	-

（ 3 ） 2014 年 8 月股权转让

2014 年 8 月 5 日上海馨盛信息科技有限公司召开临时股东大会，会议通过 如下决议：夏娟将其持有的上海馨盛 51%的股权转让给上海博辕信息技术服务有 限公司，具体转让情况如下：

		转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）
序号	转让人			转让价格 （万元）	转让比例	受让人
		认缴	实缴
1	夏娟	25.5	25.5	25.50	51%	上海博辕信息技术服 务有限公司
	合计	25.5	25.5	25.5	51%	-

上述股权转让完成后，馨盛信息的股权结构变更为：

		认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博辕信息技术 服务有限公司	25.5	25.5	51%	货币
2	夏娟	24.5	24.5	49%	货币
	合计	50	50	100%	-

2014 年 9 月 11 日，上海馨盛取得股权变更后由上海工商行政管理局长宁分 局颁发的《企业法人营业执照》，编号为 310113001111862。

148

独立财务顾问报告

（ 4 ） 2015 年 5 月股权转让

2015 年 5 月 18 日上海馨盛召开临时股东会议，会议通过决议：夏娟将其持 有的上海馨盛的 10%的股权转让给周金辉。具体转让情况如下：

		转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）
序号	转让人			转让价格 （万元）	转让比例	受让人
		认缴	实缴
1	夏娟	5	5	5	10%	周金辉
	合计	5	5	5	10%	-

上述股权转让完成后，上海馨盛的股权结构如下：

		认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博辕信息技术 服务有限公司	25.5	25.5	51%	货币
2	夏娟	19.5	19.5	39%	货币
3	周金辉	5	5	10%	货币
	合计	50	50	100%	-

3 、主营业务情况

上海馨盛信息科技有限公司主要从事金融票据防伪技术的开发、咨询、服务

业务。

上海馨盛最近一年一期的主要财务数据如下：

			单位：万元	单位：万元
时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	75.52	35.74	52.18	-14.26
2015年1-7月	78.16	33.26	62.39	-2.47

（九）上海远博信息技术有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海远博信息技术有限公司
注册号	310105000398226
住所	上海市长宁区金钟路999号4幢402室
法定代表人	李东辉

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独立财务顾问报告

企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	500万元
实收资本	500万元
成立日期	2011年7月20日
营业期限	2011年7月20日至2016年7月19日
经营范围	信息技术、计算机软硬件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、 技术转让；销售计算机软硬件；系统集成；合同能源管理，节能技术 检测，电力工程、电能节能管理领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 6 月设立

2011 年 6 月 13 日，安徽南瑞继远软件有限公司与上海博辕信息技术服务 有限公司共同出资 500 万元设立上海远博信息技术有限公司。

2011 年 6 月 24 日，上海应明德会计师事务所出具编号明德验字（2011）第 1447 号《验资报告》对上述出资予以验证。经审验，截止 2011 年 6 月 24 日， 公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 500 万元。

2011 年 7 月 20 日，公司取得有上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注册 号为 310105000398226 的《企业法人营业执照》。

上海远博设立时的股权结构如下：

		认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	安徽南瑞继远软件 有限公司	255	255	51%	货币
2	上海博辕信息技术 服务有限公司	245	245	49%	货币
	合计	500	500	100%	-

3 、主营业务情况

上海远博信息技术有限公司原从事系统运维方面的业务，已于 2014 年 5 月 开始暂停运营，目前博辕信息正在与安徽南瑞继远软件有限公司商讨将其注销事 宜。

150

独立财务顾问报告

（十）上海山姆文化传播有限公司

1 、概况

项目	内容
企业名称	上海山姆文化传播有限公司
注册号	310105000439596
住所	上海市长宁区宣化路3号2层A13室
法定代表人	贺宗艳
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	101万元
成立日期	2013年10月17日
营业期限	2013年10月17日至2043年10月16日
经营范围	设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，文化艺术活动交 流策划，礼仪服务，公关策划，企业形象策划，电脑图文设计，商务 咨询，企业管理咨询，会务服务，票务代理，婚庆服务。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 9 月设立

2013 年 9 月 25 日，全体股东通过《上海山姆文化传播有限公司的章程》， 设立上海山姆文化传播有限公司。

2013 年 10 月 9 日，上海兢实会计师事务所（2013）第 814 号《验资报告》 对山姆文化出资予以验证。经审验，截止 2013 年 10 月 9 日，公司已收到全体股 东首期缴纳的注册资本人民币 20.2 万元。

2013 年 10 月 17 日，公司取得有上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注 册号为 310105000439596 的《企业法人营业执照》。

上海山姆设立时的股权结构如下：

			实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名	出资额（万元）		股权比例	出资方式
1	贺宗艳	100	20	99.01%	货币
2	张磊	1	0.2	0.99%	货币
	合计	101	20.2	100%	-

（ 2 ） 2015 年 2 月股权转让

2015 年 2 月 5 日，上海山姆召开股东大会，同意股东贺宗艳将其持有公司

151

独立财务顾问报告

的 20%股权转让给吴东升，作价 20.2 万元。

		转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）
序号	转让人			转让价格 （万元）		转让比例		受让人
		认缴	实缴
1	贺宗艳	20.2	0	20.2		20%		吴东升
	合计	20.2	0	20.2		20%		-
该次股权转让后，上海山姆的股权结构如下：
			认缴出资额（万 元）		实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名						股权比例		出资方式
1	贺宗艳		79.8		20		79.01%		货币
2	吴东升		20.2		0		20%		货币
3	张磊		1		0.2		0.99%		货币
	合计		101		20.2		100%		-

（ 3 ） 2015 年 7 月股权转让

2015 年 7 月 20 日，上海山姆召开股东大会，同意股东贺宗艳将其持有公司 的 18.60%股权作价 18.786 万元转让给李双会，将其持有的 19.00%的股权作价 191.90 万元转让给上海博辕信息技术服务有限公司；将吴东升持有的公司 20% 的股权作价 20.2 万元转让给李双会；张磊将其持有的公司 0.99%的股权作价 1 万元转让给李霞；贺宗艳将其持有公司的 11.01%股权作价 11.12 万元转让给李霞。

		转让出资额 （万元）	转让价格（万 元）
序号	转让人			转让比例	受让人
1	贺宗艳	18.79	18.79	18.60%	李双会
2	贺宗艳	19.19	191.90	19.00%	上海博辕信息技术服 务有限公司
3	吴东升	20.20	20.20	20%	李双会
4	张磊	0.99	1.00	0.99%	李霞
5	贺宗艳	11.12	11.12	11.01%	李霞
	合计	70.29	243.01	69.6%	-

该次股权转让后，上海山姆的股权结构如下：

		认缴出资额（万 元）
序号	股东姓名		股权比例	出资方式
1	李双会	38.99	38.60%	货币
2	贺宗艳	30.71	30.40%	货币
3	上海博辕信息技术服务有限公司	19.19	19.00%	货币
4	李霞	12.12	12.00%	货币

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独立财务顾问报告

合计 101 100% -

截至本报告出具日，上海山姆的出资额已足额缴纳，上海山姆的股权结构如

下：

序 号		认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）	股权比 例	出资方 式
	股东姓名
1	李双会	38.99	38.99	38.60%	货币
2	贺宗艳	30.71	30.71	30.40%	货币
3	上海博辕信息技术服务 有限公司	19.19	19.19	19.00%	货币
4	李霞	12.12	12.12	12.00%	货币
	合计	101	101	100%	-

3 、主营业务情况

上海山姆文化传播有限公司主要从事城市社区服务电商业务。

六、标的资产人员构成情况

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息及其子公司员工总数为 748 人，具体构成

如下表所示：

	项目	人数（个）	所占比例（%）
学历构成	硕士、博士	24	3%
	本科	396	53%
	大专及以下	328	44%
	合计	748	100%
岗位构成	行政管理人员	6	1%
	财务管理人员	18	2%
	市场营销人员	31	4%
	技术服务人员	654	87%
	其他管理人员	39	5%
	合计	748	100%

七、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况

（一） 2012 年 11 月股权转让

本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“8、2012 年 11 月，博辕信息 ” 第四次股权转让 。

153

独立财务顾问报告

本次股权转让作价根据出让方和受让方自主协商约定，未进行评估。

（二） 2012 年 12 月增资

本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“9、2012 年 12 月，博辕信息第二 ” 次增资 。

本次增资按照每 1 元注册资本作价 1 元进行增资。本次增资股东为原股东， 本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。

（三） 2012 年 12 月增资

本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“10、2012 年 12 月，博辕信息第三 ” 次增资 。

本次增资的价格由各新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规 划，经过与博辕信息及其股东充分协商后确定，未进行评估。

（四） 2013 年 7 月股权转让

本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“11、2013 年 7 月，博辕信息 ” 第五次股权转让 。

本次股权转让作价根据出让方和受让方自主协商约定，未进行评估。

（五） 2013 年 8 月股权转让

本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“12、2013 年 8 月，博辕信息 ” 第六次股权转让 。

本次股权转让作价根据出让方和受让方自主协商约定，未进行评估。

（六） 2014 年 1 月股权转让

本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“13、2014 年 1 月，博辕信息 ” 第七次股权转让 。

本次股权转让作价根据出让方和受让方自主协商约定，未进行评估。

（七） 2014 年 8 月增资

本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“14、2014 年 8 月，博辕信息第四 ” 次增资 。

本次增资的价格由各新老股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规 划，经过与博辕信息及其股东充分协商后确定，未进行评估。

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独立财务顾问报告

（八） 2015 年 5 月增资

本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“15、2015 年 5 月，博辕信息第五 ” 次增资 。

本次增资的价格由新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规 划，经过与博辕信息及其股东充分协商后确定，未进行评估。

（九） 2015 年 8 月增资

本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“16、2015 年 8 月，博辕信息第六 ” 次增资 。

本次增资的价格由新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规 划，经过与博辕信息及其股东充分协商后确定，未进行评估。

八、博辕信息近三年重大违法违规情况

上海市地方税务局徐汇区分局于 2014 年 11 月 27 日作出《税务行政处罚决 定书》（沪地税徐一简罚[2014]606 号），认定博辕信息的控股子公司上海致胜未 按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的行为违反了《中华人民 共和国税收征收管理法》第六十一条第一款之规定，处以 200 元罚款。上海致胜 按时缴纳了上述罚款。上海致胜所受上述罚款的金额较小，属于相应法规条文规 定的较低限度的处罚，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，上述 行为不属于重大违法违规行为，上海致胜的上述行为及受到的行政处罚对本次交 易不构成实质性障碍。

综上所述，博辕信息最近三年不存在重大违法违规行为。

九、博辕信息近三年主营业务情况

（一）行业基本情况

依据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，博辕信息所从事 行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。公司所属行业的主管部门为工业和信息 化部及各级信息产业主管部门。工信部的主要职责为拟定产业发展战略、方针政 策、总体规划和法律法规，制定电子信息产品的技术规范，并依法对电信与信息 服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。

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独立财务顾问报告

博辕信息所处行业基本情况详见本报告之“第九节 管理层讨论与分析”之 “ ” 二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 。

（二）主营业务

博辕信息致力于综合 IT 技术服务业务，立足能源行业，主要面向电力行业。 服务内容上，现阶段博辕信息提供的 IT 技术服务业务主要分为两大类，第一类 是 IT 专业服务，主要包括系统运维和 IT 解决方案业务；第二类是大数据及云计 算业务。博辕信息的业务在当前形成了以 IT 专业服务为主，大数据和云计算业 务为辅，在未来将持续拓展以 IT 解决方案、大数据以及云计算为主要内容的业 务发展策略。在服务应用领域方面，公司在深耕、巩固电力行业的基础上，逐步 开发能源、政府、金融、制造等应用领域。具体而言，博辕信息的业务内容主要 包括：

1 、系统运维

博辕信息通过基于 ITIL 规范的、符合国 ISO20000 标准的服务管理体系，从 关注服务质量和客户体验角度出发，结合企业运维管理现状进行“量体裁衣”，建 “ ” 立具有企业业务特色的运维管理规范，实现运维管理的 纵向贯通、横向协同 ， 从而达成企业运维管理规范化、精细化、集约化的管理目标。具体而言，系统运 维业务主要包括运维咨询、运维交付、运维评估、资源供应等内容，各项业务情 况介绍如下：

①运维咨询

运维咨询服务是指为客户提供管理和技术等高价值咨询服务，主要包括运维 规划、方案设计、运维指导等内容。

A、运维规划：针对行业客户，基于客户业务现状、管理现状、IT 信息化现 状的不同，从推动业务发展和改善服务管理等目标出发，为客户提供可行、可靠、 有效的信息运维体系规划服务，如电力行业的调运检运维体系等；

B、方案设计：凭借自身多年的 IT 服务管理经验，融合 ISO20000、ITSS、 ITIL、COBIT 等国内外最佳服务实践，为客户量身定制 IT 服务管理方案，对企 业存在弊端进行专项验证分析，提供全方位的整体运维咨询方案，将分散的运维 资源整合为有机的整体，便于客户有效掌握全局资源实现运维过程的规范化和集 中化；

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独立财务顾问报告

C、运维指导：对企业信息运维方面的系统资源（业务系统、数据库）、硬 件资源（主机、存储、备份、负载均衡、网络设备、机房机柜）、应用资源（存 储策略、备份策略、统计分析）提供规划咨询服务，建立资源管理流程，优化资 源分配机制，为用户有效降低运营成本。

②运维交付

运维交付主要包括一体化运维、高级运维、系统运维、桌面运维、专项运维 等，具体内容如下：

A、一体化运维：面向客户，建立统一服务界面，开展一二线运维、设备维 保、系统三线运维业务；售前咨询，配合商务洽谈业务、合同签订；制定服务标 准、评价标准、服务目录等；

B、系统运维：系统运维主要是为客户提供基础平台运行保障服务，主要服 务内容包括基础应用服务、业务平台运维服务、业务应用服务、安全防护服务、 系统软件运维服务、服务器运维服务、存储运维服务、网络运维服务及基础设施 服务；

C、桌面运维：为客户桌面终端、打印机等外部设备提供包括入网、办公软 件及管控软件安装维护、系统升级维护、日常运行等运维服务，保证桌面终端及 外部设备的正常运行；

D、专项运维：专项保障是为客户提供业务保障的技术支持服务，支撑信息 化部门的运维业务。重点发展信息安全和架构改造服务，强化发展隐患排查、性 能优化、测试验证和维保服务；

③运维评估

运维评估包含运维监察、数据分析、排名月报等服务。

A、运维监察：包括日常运行、现场监护、设备日常巡检、应用分析、一般 事件处理、一般故障处理、应急处理、系统日常优化、初级技术支持、数据维护 等；

B、数据分析：数据质量优化，建立业务数据质量优化机制，从业务系统数 据的完备性、符合性、准确性、唯一性四方面优化数据质量，根据客户的业务需 求确定数据质量的指标或体系。业务数据分析，为客户的业务数据提供包括计量 分析、统计分析、数学分析、建模分析等在内的数据分析服务；

C、排名月报：提供运维增值服务，包括运行指标、业务系统深化应用指标

157

独立财务顾问报告

等咨询、提升服务。

④资源供应

资源供应包含技术资源、管理资源和工具资源的提供。

A、技术资源：建立面向业务客户的信息服务请求响应窗口和面向技术支持 人员的体系运行管理窗口，建立负责信息运维管理流程运行的流程管理平台和负 责信息基础设施和业务应用系统运行监控的集中监控管理平台，根据不同类型信 息基础设施和业务应用系统的管理职能，建立技术管理子系统，建立知识库、配 置库、报表及日常操作等共享支持子系统和为业务管理提供服务的业务运维管理 子系统；

B、管理资源：运维管理支撑服务包括协助开展客服管理、信息调度、信息 运行、信息检修等日常管理工作，包括资源协调、运行分析、报表编制等服务；

C、工具资源：随着信息系统数量不断增加，各个系统之间接口越来越多、 越来越复杂，接口服务程序不稳定，接口服务传输业务数据质量不可控，给系统 健康运行带来极大的风险。通过对系统接口管控的建设，实现了接口从申请到关 闭流程的闭环管理，实现了对接口运行状态以及接口传输数据准确性的监测，实 现了接口全生命周期管理。填补信息运维中对系统接口管理的空白，进一步提升 接口数据传输及时性、完整性以及准确性。提高了运维人员操行的规范性，降低 违规操作的风险，提高公司信息化运维团队高质量的运维服务的能力。

2 、解决方案业务

博辕信息利用自身技术优势，根据客户的特定需求，可以为客户提供多种系 统集成和解决方案，包括数据中心云平台解决方案、智能视频行为分析系统解决 方案、智能强电运维解决方案服务，并正在扩展至智能电网无线传输集成解决方 案等方面。

（1）数据中心云平台解决方案

云计算架构分为服务和管理两大部分。在服务方面，主要以提供用户基于云 的各种服务为主，共包含 3 个层次：基础设施即服务 IaaS、平台即服务 PaaS、 软件即服务 SaaS。在管理方面，主要以云的管理层为主，它的功能是确保整个 云计算中心能够安全、稳定地运行，并且能够被有效管理。

云架构数据中心特点：安全可靠，高容错、隔离、独立于硬件；动态扩展， 动态添加和分配服务资源；个性定制，按照个性要求动态调整资源；高效运营，

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独立财务顾问报告

几分钟内部署，零宕机维护；数据集中，数据、软件在云端（服务器）；超强计 算，强大的计算和存储能力；降低成本，提升服务器/存储的利用率；节能环保， 自动分布式电源管理。

基于云计算数据中心建设和服务模式：

云计算数据中心的演进分三个阶段，第一阶段是基础设施作为服务（IaaS）， 利用现有的硬件，包括存储，进行整合、虚拟化、动态的优化。第二阶段是逐步 搭建一个平台（PaaS），开放的平台，包括开源。在这个平台上做创新、做管理。 第三阶段是形成一个企业的云服务中心（SaaS），关注与企业商业模式创新、供 应链的优化与外延，最终形成社区云。

云数据中心架构如下图所示：

==> picture [288 x 173] intentionally omitted <==

（2）智能视频行为分析系统解决方案

博辕信息依据国家、行业安全防范技术法律法规规定，结合用户制定的安全 方面的相关制度和要求，集成了先进的视频图像采集技术、多媒体技术、网络通 信技术和数据库管理技术，形成智能视频行为分析系统整体解决方案，其基本内 涵是采用工业级高清视频摄像头，配合分布式视频分析系统，可以同时分析多个 输入监控视频流，识别视频中的事件和行为特征，做出智能分析，及时提供预警 和决策支持。该解决方案可通过信息技术的积极推广和应用，广泛适用于工业企 业安全、矿山安全、公共场所和人员密集场所等方面的图像处理和大数据分析， 可增强决策的科学性、协调性和时效性。

（3）智能强电运维解决方案

博辕信息智能强电运维解决方案紧密围绕大型高等级数据中心机房供配电 安全性、可靠性、优质性、经济性四大目标，充分发挥公司自身丰富的数据中心

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独立财务顾问报告

行业实践经验，结合客户特点，将 IT 服务管理的理念和标准体系运用到数据中 心大型机电系统的运维管理服务领域，通过建立数据中心日常运行管理、例行维 护管理、运行风险分析、应急演练管理、运维知识管理等五大专业服务体系，配 置专业运维管理团队，实现大型高等级数据中心的体系化、标准化、规范化、流 程化运维，从而保障数据中心安全、稳定、可靠运行，降低数据中心运行能耗， 延长数据中心基础设施设备的使用寿命，降低数据中心总体运行成本。

（4）智能电网无线传输

电力行业是涉及民生和国家发展的最重要的战略能源产业，为了提高电网效 率，智能电网概念应运而生。在智能电网建设过程中，需要对电力网络进行实时 数据采集与控制。大量电力传输设施所处位置偏僻，甚至经常在崇山峻岭中穿越， 很难铺设光缆进行数据传输。即使是在城区，要通过网络实现数据的互联互通也 较难实现，智能电网的数据传输成为难点。结合目前国际国内物联网技术在电力 上的应用，使用宽带无线网络系统建设智能电网专网是最为合适的解决方案。

宽带无线网络传输带宽从几兆到几百兆都有解决方案，组网方式可采用点对 点和点对多点，是十分可靠、灵活、高效的专网建设方式。可将电塔、变电站等 传输线路中的监测点信息（实时高清视频监控等安防信息，绝缘子泄漏电流、导 线（金具）温度等监测信息，风偏覆冰等微气象信息等）全部采集传输，汇聚到 有光纤接入的骨干变电站或其他电力单位，进而传输到各级电力管理单位的监控 中心。

针对电力系统的基层单位，如变电所、变电站、水电站、火电厂等，宽带无 线产品还可作为综合宽带接入平台，实现生产和办公数据、图像、话音的联网应 用。

3 、大数据业务

由于大数据隐含着巨大的深度价值，大数据被认为是“未来的新石油”，对未 来的科技与经济发展将带来深远影响。因此，在未来，一个国家拥有数据的规模 和运用数据的能力将成为综合国力的重要组成部分，对数据的占有、控制和运用 也将成为国家间和企业间新的争夺焦点。

大数据业务是博辕信息 IT 技术服务的未来利润增长点之一。随着网速大幅 提升、数据爆发式增长，快速获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互 数据与传感数据，实现信息再价值化，对大数据的利用成为企业提高核心竞争力

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独立财务顾问报告

和抢占市场先机的关键。博辕信息自 2012 年起进入大数据服务新兴市场，通过 和全球领先的大数据分析团队合作，采用海量异构数据采集与存储、社交数据分 析与众包机制、高维度数据分析算法和深度学习分析算法等手段，形成了一套基 于云的大数据应用整体解决方案，为客户提供数据采集、治理、分析建模、核心 算法、数据可视化、数据决策等服务。

博辕信息的大数据业务细分为互联网大数据业务和基于大数据的技术应用 而衍生出的资产全生命周期管理业务。其中，互联网大数据业务主要涵盖互联网 大数据云服务平台和互联网大数据定制开发服务。

（1）互联网大数据业务

①具体内容

互联网大数据云服务平台：将原本分散、孤立的信息通过分析和挖掘，从而 让信息之间形成了关联性，激发了智慧感知，感知用户真实的态度和需求，能够 辅助企业在决策、品牌传播、产品口碑、精准营销、精准分析等方面的工作。

互联网大数据定制开发服务：为更好的贴合用户需求，可以在现有产品的基 础之上，进行定制开发服务，增加系统可用性，为企业的决策分析，精准营销等， 提供更好的服务，从而进一步扩大产品销售能力以及市场竞争能力。

互联网大数据业务的具体内容如下：

A、数据融合分析服务

互联网大数据分析实现了汇集来自多方面的综合企业数据，涵盖了企业基本 信息、企业舆情、税务信息、负面信息等内容，能够帮助金融机构更加全面的掌 握企业背景及经营情况，为金融机构降低风险、寻找潜在优质客户提供了决策支 持。

B、智慧舆情及监测服务

通过大数据分析平台传统网络媒体和新媒体的相关信息，借助大数据平台内 置的智能语义分析引擎，及时为银行提供有关对银行的评价和反馈信息。同时平 台提供了重大事件预警功能，自动生成重大事件传播路径分析图，找到事件发生 根源，帮助用户制定应对措施。另一方面，平台能够为客户提供相关行业和重点 企业监测，利用大数据平台定期采集互联网上的行业和企业信息，帮助金融机构 全面了解企业的经营情况和外部经营状况，综合判断该企业的发展趋势和总体竞 争水平，并提供相应的预警功能。

161

独立财务顾问报告

C、智慧贷服务

通过金融大数据分析平台综合分析潜在客户的价值，帮助金融机构快速发掘 潜在优质客户，同时利用大数据技术，快速了解和分析小微企业的信用状况、产 品口碑、所处行业及上下游行业的变化情况，通过判断小微企业未来的经营状况， 起到对风险提前揭示和预警的作用，从而有效控制不良贷款。

D、定制开发服务

结合银行客户特定业务场景，为客户提供基于场景的定制开发服务。 ②应用方式

互联网大数据业务的应用方式如下：

A、以公有云平台提供给用户使用，用户通过云平台账号登陆，使用互联网 大数据分析平台所提供的智慧舆情、行业和企业监测、智慧贷等功能服务。

B、以数据接口方式提供用户使用，将数据分析结果提供到用户的内部系统， 由用户自有系统调用。

C、以私有云方式，在用户内部的信息系统平台上进行部署，并结合特定需 求进行定制开发。

③面向行业及产品应用范围

该项业务主要面向行业为金融行业，以银行为主。大数据金融产品应用于金 融机构声誉风险监测、产品服务优化、网点渠道优化、对公业务风险监测、小微 贷精准营销和风险监测等领域，有效提升金融企业综合服务水平，降低运营风险。 ④业务模式

金融大数据业务模式为：标的公司建设并运营一个基于互联网的金融大数据 服务云平台，为金融领域客户提供大数据服务，通过按年收取服务费形式获得收 入；还可通过为客户提供定制开发服务，收取开发费用。

销售方式为通过直销和分销结合的模式在全国中小型商业银行、农村信用社 等金融企业中进行推广销售。

⑤技术能力、市场地位和竞争优势

互联网大数据业务属于新兴业务，根据上市公司东方国信、荣之联等上市公 司 2015 年定期报告披露，这些公司开始涉足互联网大数据业务，开拓电信、银 行、保险等行业领域客户。

在技术能力上，标的公司具有自主研发的大数据风控技术和互联网大数据研

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独立财务顾问报告

发团队。标的公司的大数据云服务平台除通过与国内外行业专家合作吸收了国内 领先的技术及理念外，通过与多地中小商业银行、银协建立有效的宣传和推广渠 道，在这一新兴市场中具有较强的竞争优势。

⑥产品周期

根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于大数据互 联网业务的服务需求将处于景气周期，标的公司的相关大数据业务产品和服务将 随着用户需求不断优化升级，在未来将呈现业务需求的持续增长态势。

⑦可能面对的风险

本业务的风险主要为法律风险，即大数据取得和应用方式的合法性。标的公 司通过客户方合法获得客户数据，结合网络抓取的公开合法数据进行分析，同时 加强公司内部信息的管理，与员工签署保密协议，保证客户数据的安全。

（2）资产全生命周期管理业务 ①具体内容

资产全生命周期管理业务（又称“资产全绩效管理业务”）是博辕信息 IT 技 术服务的新内容，是近年来在传统的企业 ERP 管理基础上发展而来的。博辕信 息基于 ISO 55000 国际资产管理标准，为电力等资产密集型企业提供资产全生命 周期管理服务。对于这类企业，达成企业绩效最大化的关键在于资产的绩效，需 要专业的服务从而帮助其在资产可用性、成本和风险间找到有效平衡，在风险可 控情况下以最优的成本实现资产的绩效。博辕信息资产全生命周期管理业务，是 针对这一重资产行业客户迫切需求研发的一套增值解决方案。

②应用方式

该解决方案由博辕信息知识体系和资产绩效管理系统两部组成，可以采用 “软件+服务”的模式帮助企业实现如下方面的提升：

A、对企业设备运行中出现的故障和维修情况进行绩效分析评估及可靠性分 析，发现问题，找出真正的根原因；

B、提出解决措施或改进建议，优化企业维修策略，将策略加以管理、实施 和执行，实现企业设备管理的闭路循环，提升管理绩效水平；

C、通过关键度和风险评估以及策略管理，识别故障后果严重或故障频发的 设备，并使用最经济合理的维修策略对设备进行可靠性管理，实现有限资金和有 效工作的平衡；

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独立财务顾问报告

D、利用各类策略开发工具和仿真工具，结合企业各类设备实际运行环境， 进行维修策略的制定和优化，持续地、最大化地降低企业装置生产、安全、环境 及人身健康的风险，提升企业效益。

③面向行业

该项业务近期主要面向电力行业，目标客户以国家电网公司、南方电网公司 为主。未来将拓展至电厂、石化、燃气、钢铁、煤炭、国防、铁路等资产密集型 企业市场，为企业创造更大的价值。

④盈利模式

该项业务盈利模式主要为两种，一是通过平台+服务为客户提供服务，按年 收取服务费用；二是提供客户需求的定制开发服务收取费用。

⑤技术能力、市场地位和竞争优势

基于大数据的资产全生命周期管理业务属于新兴业务，目前在电网行业的资 产全生命周期管理领域，主要从事厂商有南瑞信通和埃森哲。标的公司注重发挥 自身既熟悉电网行业业务、又充分学习吸收了国际先进资产管理理念的相结合优 势，能够为客户提供从覆盖规划到设备退役报废的资产全生命周期管理、更加精 细落地的标准、以及相应的信息化支撑和数据管理的解决方案。

标的公司自 2013 年起就开始在资产大数据领域进行布局，吸收国内外先进 理念和实践，组建了一支熟悉电网业务的核心团队，团队核心成员长期从事电力 行业咨询和信息化相关工作，精通电网业务、了解行业需求、动态和行业现状， 并吸收了 ISO55000、PAS55、RCM 等国际先进资产管理理念，形成了电网资产 数据全信息索引解决方案，此方案的形成也为标的公司在电网大数据业务的开展 奠定了领先基础。标的公司在 2014 年通过获得国家电网公司多个网省的资产管 理相关咨询项目取得了市场先机，并依托项目建立了一支技术和经验领先的核心 专家团队，为未来该项业务的全面展开和爆发式增长奠定了坚实的基础。

⑥产品周期

根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于基于大数 据的资产全生命周期管理业务的服务需求会持续增长。标的公司所提供的相关产 品和服务处于市场需求的发展初期，未来将随着市场需求的增长在服务内容上不 断深入，呈现业务需求的持续增长态势。

⑦可能面对的风险

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独立财务顾问报告

随着标的公司在资产全生命周期管理行业中的不断发展，可能面临着新加入 竞争对手及人才流失的风险。因此，需要标的公司做实知识库管理，建立完善的 人才梯队提升体系和人才培养体系，并通过产品对管理理念进行固化，不断提升 企业核心竞争力。

4 、云计算业务

（1）具体内容和应用方式

云计算是由分布式计算、并行处理、网络计算发展来的，是一种新兴的商业 计算模型，云计算将 IT 相关的能力以服务的方式提供给用户，允许用户在不了 解提供服务的技术、没有相关知识以及设备操作能力的情况下，通过网络连接获 取需要服务。

相比传统 IT 基础设施，云计算应用环境下安全保障更为健全，发展环境更 加安全可靠。在安全认证方面，可以通过提供单点登录认证，强制用户认证，代 理、协同认证、资源认证、不同安全域之间的认证或者不同认证方式相结合的方 式增强应用环境下的安全保障。在数据加密方面，通过加强数据的私密性来保证 云计算的安全，无论是用户还是存储服务提供商，都可以对文件数据进行加密， 这样既保证文件的隐私性，又可以进行数据隔离。

标的公司的云计算业务以基于各大云计算平台提供的增值服务为主，致力于 提供各类公有云、混合云及私有云平台上的各类服务为主，比如云平台规划，云 平台迁移，云平台配置，云平台上的个性化开发；通过集中自身的人才，客户及 上下游资源优势，重点提供云计算平台的更复杂、附加值更高的应用开发，并在 开发过程形成具有公司特色的云计算产品及方案。

（2）面向行业

公司云计算业务一方面服务于现有行业客户，同时向能源、金融、制造、电 商、零售等多个行业拓展新客户，包括捷豹路虎、大众点评、宁波银行、安联保 险、东风汽车等优质企业，具备在行业内长期快速发展的空间。

（3）盈利模式

该项业务盈利模式主要为销售云计算产品和提供云计算服务，获得产品收入 和服务费用。

（4）技术能力、市场地位和竞争优势

云计算业务属于软件服务行业新兴业务，根据浪潮信息、光环新网等上市公

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独立财务顾问报告

司 2015 年定期报告披露，这些公司开始涉足云计算业务，研发云计算平台，为 广大客户提供 IaaS 架构云计算服务等。博辕信息拥有经验丰富的云计算系统与 服务设计规划专业团队，云计算业务不仅为公司的运维业务、大数据业务等提供 IT 架构体系支撑，同时，标的公司也致力于拓展外部的云计算业务，业务内容 涵盖服务能力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建 设，能够为包括面向政府和企业客户提供公有云和私有云服务。

公司在云计算市场的策略是：以云计算增值服务为主，云计算产品销售为辅； 以基于微软平台为主，其他平台为辅；以云平台开发为主，云迁移部署为辅。

在基于微软平台的云计算业务上，标的公司的控股子公司致胜信息是微软云 计算平台 Office365 及 Azure 在中国的首批认证金牌合作伙伴，已经和微软中国 在云计算领域从技术，产品到服务建立密切的合作关系。随着微软云计算产品 Azure 在 2014 年 5 月 22 日落地中国、微软 Office365 在 2014 年 4 月 15 日落地 中国，标的公司的云计算业务规模将随着 Microsoft Azure 平台整体业务规模的增 长在未来几年保持快速增长的趋势。同时，标的公司已经和阿里巴巴及亚马逊中 国开始进行合作，协助有需求的客户迁移到阿里云上，支撑惠普中国等公司的业 务迁移到亚马逊中国的云平台上。

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如上图所示，云计算在技术方面，使得所有计算资源都变成资源池，方便动 态分配，客户几乎都通过自助式完成服务的定义，配置等；而且系统在扩展性方 面具有更大的灵活性，可以实时扩展；在付费方面可以基于使用来付费，极大的 降低了投入成本。对于企业来说是一个更加经济的，更面向敏捷和专注的解决方 案。

（5）产品周期

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独立财务顾问报告

根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于云计算业 务的服务需求将处于景气周期，标的公司的相关云计算产品和服务将随着市场需 求不断提升改进和多样化，以保障业务的持续增长态势。

（6）可能面对的风险

未来公司主要需要面对新进入行业的公司低价格竞争的风险，公司需要提高 公司整体云服务能力，为客户提供更高价值的产品和服务，实施差异化竞争策略。

（三）主要经营模式

1 、采购模式

博辕信息采用集中采购模式，与供应商签订统一合同，建立“合格供应商目 录”，认真甄选战略合作伙伴，采取长期合作、短期分批签单的模式进行采购， 价格和数量随市场价格和订单而定，利用规模优势，提高议价能力，以降低采购 成本。

博辕信息需采购一定数量的 IT 技术服务所需的备品备件和外购商品，主要 包括小型机、存储、数据库、中间件、备份管理软件、内存、风扇、电源、磁带 机等。另外，由于部分客户地处偏远地区，出于人力成本管理和控制的需要，博 辕信息会在当地选择知名的系统运维公司作为外协厂商，为客户提供服务。

博辕信息采购模式的具体流程为根据 IT 技术服务合同所需采购的备品备件 和商品填写《采购申请单》，明确商品名称、规格、产品号、到货日期、配送信 息等内容，经部门经理、事业部总经理、主管副总经理审批后交由采购部执行， 采购部制定采购计划、组织采购，根据供货商的行业资质、信誉、供货情况、付 款条件等选择三家以上合格供应商进行询价，确定采购供应商，签订采购合同。 2 、服务模式

博辕信息建立了覆盖全国的营销服务体系，通过定期巡检、临时故障报修等 方式，调度服务和备件资源为客户提供不间断的服务支持；针对客户在业务流程 和 IT 技术咨询、系统评估、数据迁移等方面的需求，提出建议并组织实施；充 分调研、理解客户的业务流程及 IT 系统，针对其数据中心和 IT 建设方面的具 体问题提出解决方案，确立整个项目的架构设计，包括机房与 IT 体系架构设计、 软硬件选配等，根据需要为客户搭建试验系统进行验证，以确保所提供的解决方 案可以满足其需求。在项目实施完成后，配合客户组织系统测试和试运行，并对

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独立财务顾问报告

客户进行培训，最后组织工程验收和系统开通。

3 、销售模式

博辕信息主要产品/服务的专业性较高，使用范围有一定限制，因此公司采 用集中性市场策略进行市场推广和销售，专注于能源、制造、金融行业，主要采 取人员推销的方式进行销售。公司销售人员与重点专业客户保持直接的接触，对 不同客户的需求特点进行深入研究，具有很大的灵活性，销售成功率高，还可以 同时兼做市场服务、收集情报、调查研究工作，并与客户建立深厚的关系，互相 信任，发展长期的合作。

博辕信息建立了全面的销售管理制度和流程，包括销售漏斗管理、销售立项 管理、报价管理、招投标管理、合同评审管理、收款管理、客户管理等。 4 、研发模式

博辕信息根据客户需求，为日常技术服务研发必要的支撑工具，同时根据国 内外前瞻性的服务、技术发展，提前开展作为技术储备的研发应用。

博辕信息研发工作按照产品的生命周期以结构化的工作流程方式开展，产品 的生命周期分为产品规划阶段、产品研发阶段、产品包装与销售支持阶段、产品 完善阶段，具体如下：

（1）产品规划阶段：本阶段主要通过市场需求调研和分析，定义产品形态， 确定产品定位和销售方向，通过投入产出分析、技术可行性分析、风险分析等， 确保产品决策符合公司战略。

（2）产品开发阶段：以上一阶段调研成果为基础，再次验证产品和技术的 可行性，结合客户需求分析和软件开发规范，进行分析、设计、编码、测试，提 交符合要求的软件产品及文档，并将研发完成的产品交给业务部门进行测试、试 用，结合客户试用情况，业务部门将信息反馈给研发部门，研发部门进行优化、 调整，做好产品、技术发布准备。

（3）产品销售和支持阶段：本阶段主要为向客户推广产品，并提供售后技 术支持；本阶段产品相对成熟，基本符合客户需求。

（4）产品完善阶段：持续跟踪产品销售和运行情况，调研客户新需求、收 集问题，为产品服务升级奠定基础。

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独立财务顾问报告

（四）主要产品（或服务）的销售情况

1 、主要产品（或服务）收入情况

2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，博辕信息主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

	2015 年1-7 月		2014 年度		2013 年度
项 目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
系统运维	6,332.57	85.76%	15,265.73	83.69%	13,611.70	93.32%
解决方案	-	-	796.29	4.37%	734.68	5.04%
大数据	631.82	8.56%	1,526.30	8.37%	240.21	1.65%
云计算	419.86	5.69%	653.33	3.58%	-	-
合计	7,384.25	100.00%	18,241.65	100.00%	14,586.59	100.00%

2 、报告期内博辕信息主要产品（或服务）销售价格变动情况

博辕信息产品和服务主要是系统运维、解决方案、大数据和云计算服务，不 同客户对于上述产品和业务的需求具体内容差异较大，因此，合同价格差距较大， 同年和历年的价格均不具有可比性。

3 、向主要客户销售情况

2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，博辕信息向前五名客户销售情况如下：

单位：万元

2015 年1-7 月
序 号
	客户名称	销售额	占收入比例（%）
1	国家电网公司	5,545.96	75.11
2	东风汽车公司	811.58	10.99
3	深圳前海高维数据科技发展有限公司	164.08	2.22
4	江西双源电力高新技术有限责任公司	110.06	1.49
5	捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司	100.64	1.36
合计		6,732.32	91.17
2014 年度
序	客户名称	销售额	占收入比例（%）

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独立财务顾问报告

号
1	国家电网公司	14,003.84	76.77%
2	北京中电广通科技有限公司	949.55	5.21%
3	武汉建工集团股份有限公司	724.45	3.97%
4	深圳市华成峰实业有限公司	598.32	3.28%
5	东风汽车公司	407.95	2.24%
	合计	16,684.10	91.47%
	2013	年度
序 号
	客户名称	销售额	占收入比例（%）
1	国家电网公司	11,473.97	78.66%
2	广州上铨计算机系统有限公司	660.38	4.53%
3	上海路坦驰电子商务有限公司	454.85	3.12%
4	武汉新光电力工程有限公司	425.47	2.92%
5	东风汽车公司	416.10	2.85%
	合计	13,430.78	92.08%

注：博辕信息的直接客户主要为安徽继远软件有限公司、南京南瑞集团公司信息系统集 成分公司、南京南瑞集团公司信息通信技术分公司、上海远博信息技术有限公司等，属于国 家电网公司下属企业，因此，将对国家电网公司下属企业的销售额合并至对国家电网公司销 售。

2013 年度，博辕信息对国家电网公司下属企业的销售收入中，2,940.63 万元 来源于上海远博信息技术有限公司，占博辕信息当年总销售收入的 20.16%。上 海远博信息技术有限公司于 2011 年 6 月由安徽南瑞继远软件有限公司和博辕信 息合资设立，安徽南瑞继远软件有限公司持股 51%，博辕信息持股 49%，谋求 拓展国家电网外系统集成销售和 IT 技术服务业务，双方约定由博辕信息提供技 术服务。由于上海远博公司盈利能力不佳，已于 2014 年 5 月开始暂停运营，双 方一致同意注销上海远博公司，各自专注自身主营业务。目前博辕信息正在与安 徽南瑞继远软件有限公司商讨将其注销事宜。

2014 年博辕信息实现营业收入 18,241.65 万元，较上年营业收入 14,586.60 增长 25.06%，但 2014 年自远博公司的收入仅为 30.17 万元。因此，注销上海远

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独立财务顾问报告

博未影响博辕信息自身业务快速增长，亦不会影响公司销售渠道。

除以上情况外，博辕信息的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关 联方或持有博辕信息 5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。

4、博辕信息与国家电网公司之间的合同签订情况

根据结算方式的不同，标的公司与国家电网公司签订的合同包括三种类别： 框架协议加结算单、运维服务合同、项目实施服务合同。

（1）框架协议加结算单：即标的公司与国家电网公司签署框架合作协议， 协议内容包含服务内容、结算及付款方式、人员管理要求等方面内容。框架协议 下的服务涉及多个项目，具体项目不再单独签署合同。客户方按照协议约定结算 周期，根据各项目工作完成程度，向标的公司出具含各项目当期金额的结算单， 并向标的公司付款。公司与国家电网公司下属多家公司签署了该类协议，框架协 议有效期为一年，按自然年签署，并按年续期，不存在续期障碍。

（2）运维服务合同：该类合同服务到期后续签需进行重新招标。标的公司 根据国家电网公司各下属公司的具体运维服务需求，派出专业服务团队提供常年 现场服务。由于国家电网公司的运维服务需求持续存在，其业务涉及国家经济安 全，对服务提供商稳定性要求很高，因此在无重大事故、原服务商有明确意愿继 续提供服务的情况下，原服务商在后续投标时有极大的优势，具有较高的中标率。

（3）项目实施服务合同：该类合同为单项/单次采购，需要单独进行招标。 国家电网公司在“SG-186”、“SG-ERP”等重大信息化建设项目的实施中存在大量 IT 服务需求，该类需求以采购单项/单次服务的形式进行公开招标。标的公司依 托强大的技术实力、电力行业经验丰富的专业服务团队，以及遍及全国的服务网 点优势，在参与投标的项目中具有较高的中标率。

5、标的公司控制权变更后，标的公司与国家电网的后续业务合作情况

在控制权变更后，标的公司在业绩承诺期间保持相对独立运营，标的公司核 心运营团队继续在标的公司服务，在标的公司董事会的领导下具体负责公司日常 经营，不会对标的公司与国家电网的后续业务合作带来任何障碍。

而且，本次交易可促进上市公司与标的公司的业务结构互补，目前泰豪科技 在智能电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在 IT 运营维护、IT 专业技术服务领域，上市公司的软件开发能力能够为标的公司 的业务拓展提供进一步的技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同效应，

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独立财务顾问报告

可以进一步巩固双方的竞争优势。因此，在获得上市公司支持后，标的公司与国 家电网公司的后续业务合作将进一步扩大，不会对后续合作产生不利影响。

（五）主要原材料及能源供应情况

1 、主要原材料供应情况和能源供应情况

博辕信息产品所需的主要原材料为各品牌的小型机、存储设备、服务器、网 络设备、PC 电脑，均采用外购方式解决。电子设备的供应商相对选择范围较大， 不存在单个供应商具有绝对垄断优势的情形，供应渠道稳定。系统运维的外协厂 商均为当地知名的运维公司，与博辕信息的合作关系较为紧密，能充分保障系统 运维的质量。

博辕信息使用的主要能源为电力，主要是公司办公电子设备的日常消耗，博 辕信息以市场价格办公所在地供电局采购，电力供应稳定、充足。

2 、报告期内采购情况

报告期内，博辕信息的采购情况具体如下：

单位：万元

	2015 年1-7 月		2014 年度		2013 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
外协服务费	608.38	55.56%	181.83	7.08%	762.40	43.04%
备品备件	183.08	16.72%	297.00	11.56%	292.18	16.49%
外购商品	110.43	10.08%	1,926.99	75.03%	589.66	33.29%
其他服务费	193.16	17.64%	162.37	6.32%	127.16	7.18%
合计	1,095.05	100%	2,568.19	100%	1,771.40	100%

注：其他服务费主要是部分客户要求使用原品牌厂家服务，由博辕信息统一向原厂进行 沟通和采购。

3 、主要原材料和能源的价格变动情况

博辕信息上游电子产品的生产技术不断更新，新产品、新型号不断出现。一 般情况下，随着更高性能的产品的推出，价格最初时期较高，旧型号的产品价格 会随之下降，一定周期内旧型号产品面临下线，新型号产品价格也会不断下降。 因此，报告期内，公司采购相同性能硬件设备的价格呈下降趋势。系统运维外协 厂商根据客户具体项目进行相应报价，报价符合市场化原则。

电力供应属于公用事业，其价格变动受国家政策的影响，基本保持稳定，且

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独立财务顾问报告

电力消耗的成本在公司整体支出中占比较小。

4 、成本构成情况

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
人工成本	3,949.44	7,543.67	7,230.83
占当期营业成本比例	89.40%	86.06%	81.90%
外协服务费	121.38	169.35	719.69
占当期营业成本比例	2.75%	1.93%	8.15%
其他服务费	190.55	140.41	103.44
占当期营业成本比例	4.31%	1.60%	1.17%
外购商品	-	658.63	504.11
占当期营业成本比例	-	7.51%	5.71%
备品备件	156.21	253.84	270.54
占当期营业成本比例	3.54%	2.90%	3.06%
成本合计	4,417.58	8,765.90	8,828.61
占比合计	100%	100%	100%

5 、向主要供应商采购情况

2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，博辕信息向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

2015 年1-7 月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额比
1	上海秀派电子科技有限公司	293.10	26.77%
2	西安美林电子有限责任公司	76.30	6.97%
3	北京博科技术股份有限公司	57.35	5.24%
4	联迪恒星（南京）信息系统有限公司	49.10	4.48%
5	武汉东方赛思软件有限公司	50.00	4.57%
合计		525.85	48.03%
2014 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额比
1	上海基辕科技有限公司	1,655.65	68.32%

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独立财务顾问报告

2	天联智通(上海)信息科技有限公司	52.67	2.17%
3	合肥卓巨物业服务有限公司	31.80	1.31%
4	四川新维科技有限公司	26.60	1.10%
5	武汉晓通网络科技有限公司	19.51	0.80%
合计		1,786.23	73.70%
2013 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额比
1	上海秀派电子科技有限公司	528.56	29.68%
2	秦皇岛晨砻信息科技有限公司	291.00	16.34%
3	西安美林电子有限责任公司	199.27	11.25%
4	济南金码电力技术有限公司	138.62	7.83%
5	大唐软件技术股份有限公司	121.02	6.83%
合计		1,278.47	71.93%

博辕信息的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有博辕 信息 5%以上股份的股东在上述供应商中均无权益。

（六）安全生产及环境保护情况

1 、安全生产

博辕信息建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和 管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，博辕信息未发生 过重大安全事故。

2 、环境保护

博辕信息主要从事 IT 技术服务。博辕信息生产经营活动未产生国家环境保 护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境 污染物，符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。

（七）主要产品和服务的质量控制情况

1 、质量控制标准

博辕信息通过 ISO9001 认证，实施 ISO9001：2008 质量管理体系，该体系 覆盖了公司主要产品和服务提供的全过程，并在公司内部得到了有效执行。

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独立财务顾问报告

2 、产品质量控制措施

为推进质量管理工作，持续满足客户要求，博辕信息严格按照 ISO9001：2008 质量管理体系的标准建立质量控制管理体系，形成文件，加以保持和实施，使业 务管理水平和质量不断提高。

产品设计质量控制措施：审核关键设备、系统软件选型方案，检验、测试所 采购的硬件设备、系统软件的质量，对网络的联结、硬件设备、系统软件的安装 调试进行验收。

项目质量控制措施：设置质量管理专员，履行质量监督职责，审查并确认项 目实施方案、实施计划、设备验收报告、验收方案、验收报告，审查、确认项目 进度、设备采购、到货计划，现场巡视、抽查项目质量。

合同管理控制措施：整理、分析合同质量条款，为质量控制提供合同依据， 严格根据合同条款提供服务，检查合同执行情况，确认合同工期，确保按时履约。

此外，在项目实施过程中，博辕信息严格记录各阶段实施记录，并保管与整 理各种报告、批示、指令及其他有关进度方面的资料。

3 、产品质量纠纷处理情况

博辕信息高度重视服务质量，严格依据项目管理制度和质量控制标准进行项 目交付，成立至今，未发生产品质量纠纷情况。

（八）主要生产技术情况

1 、主要产品的核心技术

博辕信息自成立以来得以快速发展，规模不断壮大，逐步形成业务体系化、 规模化的产业结构，在全国范围为用户提供优质、高效、专业的本土化 IT 服务。 第一、IT 系统运维的服务核心技术。

博辕信息作为优秀的 IT 系统运维的服务提供商，需要针对数据中心 IT 基础 设施具有品牌众多、技术繁杂的特点，配备一批技术专家长期致力于对众多品牌 的维护技术进行研究、掌握并加以应用，这类技术称为掌握利用维护技术。这些 维护技术在业内是公开开放的，可以通过原设备厂商网站取得相关的技术资料， 而这些技术资料只是复杂的理论指引，需要配以具体实验、实践或经验积累才能 应用于客户中。另一方面，IT 系统运维的管理系列软件是 IT 系统运维服务不可 缺少的重要补充，是对人工服务提供软件支持，并相互协作、相互支撑，共同构

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独立财务顾问报告

成 IT 基础设施服务的整体解决方案。因此，需要针对数据中心 IT 基础设施监 控、分析、管理的需求，配备一批软件工程师致力于 IT 基础设施管理系列软件 及其核心技术的研发，这类技术称为自主研发核心技术。

IT 技术服务行业作为知识密集型的新兴产业，特别强调技术经验的作用。 技术服务企业具有较为独特的服务模式：企业的生产与销售密不可分，即企业在 为客户提供服务的同时即实现了销售；同时企业的核心技术与其提供的服务密不 可分，即核心技术更多的是以服务过程所使用的专有技术的形式存在。

博辕信息高度重视并积极与国内外著名企业在专业领域开展深度合作，一方 面能够充分吸收新兴优势技术持续打造服务团队的技术交付能力，一方面可以利 用自身行业优势在各相关领域进行全新的业务拓展。

在自主研发核心技术情况方面，博辕信息总结了客户和服务的需要，积累了 丰富的 IT 基础设施管理核心技术，使异构数据中心 IT 基础设施的服务高效展 开，为客户带来降低成本、高效运维的业务价值。

博辕信息在坚持自主创新的基础上，建立起较完善的 IT 基础设施实验中 心，通过一批技术专家的不断深入研究，使公司掌握了大量 IT 基础设施服务运 维技术，形成了公司宝贵的知识技术财富，对于巩固和推动公司 IT 基础设施服 务业务的发展提供了有力支撑。博辕信息利用多年的技术服务的经验和已经掌握 的数据网络和安全技术，在服务实践中逐步形成了具有自己特色的核心技术，进 而转换为各个行业市场的解决方案。

伴随着企业业务快速发展，大型 IT 应用系统已经成为各行业大型企业的业 务和管理中必不可少的组成部分，同时企业的 IT 设备、系统数量和复杂程度不 断增加，突发的系统中断、宕机等问题，往往会给企业运营带来难以估量的损失。 安全、高效、稳定、高可用性的 IT 基础架构是企业 IT 系统及业务连续运行的根 本保障。随着企业业务需求的增长，IT 投资的不断增加，累计的 IT 硬件设备的 规模日益庞大，IT 系统架构变得越来越复杂，给企业带来了以下一系列难题， 拥有大量 IT 基础设施的用户迫切需要专业的 IT 基础架构服务提供商提供从咨询 到实施、管理的全过程服务。博辕信息的 IT 系统运维服务正是针对这一需求， 为客户提供包括 IT 发展战略规划咨询、IT 基础架构建设、数据中心搬迁、系统 评估、系统优化、系统整合、容灾备份、系统维保、专家培训等 IT 系统全生命 周期的服务，以有效提高企业信息设备和系统运行效率和可靠性，提升信息资源

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利用率，形成统一的管理模式，降低成本、提升信息服务质量。

博辕信息的 IT 系统运维服务中已经形成了独特的四大优势：

（1）技术优势：公司拥有众多具备 IBM，HP，HDS，EMC、SAP、Oracle、 NCR、NetApp、Cisco、Dell、华为等原厂商背景或认证的技术专家，拥有多名 通过 PMP 或国家级认证的管理经验丰富的项目经理，具备强大的技术实力；

（2）规模优势：公司已经为国家电网等大型企业提供 IT 基础架构专业服务， 在全国建立起 3 级备件库，能够及时响应和满足客户不同的备件需求；

（3）行业优势：公司积极参与国家电网、南方电网等大型企业的信息化咨 询和建设，对各大企业的专业系统和 IT 设备环境均有深入理解和知识积累；

（4）质量优势：公司已经为多家用户提供专业的 IT 系统运维服务，以专注 的服务态度和专业的技术实力，获得客户的一致信赖和好评。

第二、大数据和云计算业务核心技术。

在大数据应用方面，随着网速的大幅提升，数据也将迎来爆发式增长，快速 获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，从而实现信 息再价值化，对大数据的利用将成为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关 键。大数据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变革的新引擎。

博辕信息 2012 年起就充分认识到大数据业务的潜力，开始进入这一新兴市 场，通过和全球领先的大数据分析团队合作，通过聘请国内外大数据领域的专家 学者到公司进行咨询培训和技术交流，帮助提升公司技术水平和研发能力。在此 基础上，公司已经建立了核心研发团队，并自主研发了大数据采集引擎，采用海 量异构数据采集与存储、社交数据分析与众包机制、高维度数据分析算法等手段， 形成了一套基于云的大数据应用整体解决方案，可为行业客户提供数据采集、治 理、分析建模、核心算法、数据可视化、数据决策等服务。公司的互联网金融大 数据云平台现已上线，并已实现了市场突破。

在后续合作方面，公司将继续加深与国内外大数据领域专家学者的技术交 流，深入探讨各种合作的可行性，进一步提升公司技术水平和研发能力。 在金融行业中，大数据的需求更为明确，主要包括以下几方面：

（1）加强风险管控、精细化管理：大数据服务能够加强风险的可审性和管 理力度，支持业务的精细化管理。当前中国银行业利率市场化改革已经起步，利 率市场化必然会对银行业提出精细化管理的新要求。

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（2）高频金融交易：主要特点是实时性要求高和数据规模大。例如目前沪 深两市每天 4 个小时的交易时间会产生 3 亿条以上逐笔成交数据，随着时间的积 累数据规模非常可观。与一般日志数据不同的是这些数据在金融工程领域有较高 的分析价值，金融投资研究机构需要对历史和实时数据进行挖掘创新，以创造和 改进数量化交易模型，并将之应用在基于计算机模型的实时证券交易过程中。

（3）小额信贷：通过对大量用户信息和详细信用记录的汇集，利用技术平 台掌握企业交易数据，通过大数据技术自动分析判定是否给予企业贷款，以发掘 无信用记录但发展势头良好的小企业。

（4）精准营销：通过数据分析识别出高价值客户经常出现场所后，通过有 针对性的活动吸引优质客户；通过构建客户流失预警模型，对流失率等级靠前的 客户发售高收益理财产品予以挽留，有效降低客户流失率；通过对客户交易记录 进行分析，有效识别出潜在的客户，并利用远程银行和云转介平台实施交叉销售。

博辕信息基于高维大数据分析和建模算法，可以为各行业用户提供高精度的 大数据解决方案。公司的金融大数据服务可以有效满足这些不断增长的需求，通 过基于海量互联网数据的采集，通过大数据分析算法将互联网数据与行内数据完 美融合，将基于借款意愿的客户分型，筛选高价值客户，大幅提高目标客户转化 率，最终在预测结果的基础上进行产品定位，有效提升金融企业的综合服务水平。

近年来，固定资产管理已成为国内外管理理论研究的热点课题，众多国内外 企业在资产管理中不断引入新理念、新技术和新管理手段，以提升资产管理的综 合绩效，这些新的管理方式对传统的资产管理体系带来深刻的变革。早在 2004 年针对资产密集型行业的资产管理标准，由英国标准协会（BSI）及英国资产管 理协会（ IAM ）牵头制定的固定资产管理标准 PAS 55 （ Publicly Available Spefication），是目前国际上普遍接受的固定资产管理通用标准。2014 年 1 月正 式转化为 ISO 55000 国际资产管理标准。

博辕信息针对这一趋势推出资产全绩效管理服务，也称为资产全生命周期管 理服务，是针对这一重资产行业客户迫切需求的一套增值解决方案。目前，博辕 信息正在自主研发营销、配网、调度、智能运检等多方面产品，已取得了一定成 果，预计产品于 2016 年推向市场。资产全绩效管理采用“软件+服务”的模式帮助 企业实现如下提升：

（1）通过对企业设备运行中出现的故障和维修情况进行绩效分析评估及可

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靠性分析，发现问题，找出真正的原因；

（2）通过提出解决措施或改进建议，优化企业维修策略，然后将策略加以 管理、实施和执行，从而实现企业设备管理的闭路循环，持续提升管理绩效水平；

（3）通过关键度和风险评估以及策略管理，能有效识别故障后果严重或故 障频发的设备，并使用最经济合理的维修策略对这些设备进行可靠性管理，实现 有限资金和有效工作的平衡；

（4）利用各类策略开发工具和仿真工具，科学、系统、全面地结合企业各 类设备实际运行环境，进行维修策略的制定和优化，持续地、最大化地降低企业 装置生产、安全、环境及人身健康的风险，提升企业效益。

在云计算领域，公司通过为客户提供云计算相关的产品销售、部署，迁移， 开发及维护服务，在云计算业务上具有稳定而持续增长的收入。公司拥有经验丰 富的云计算系统与服务设计规划专业团队，公司的云计算业务不仅为公司的运维 业务、大数据业务等提供 IT 架构体系支撑，同时，公司也致力于拓展外部的云 计算业务，业务内容涵盖服务能力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体 系建设和标准体系建设，能够提供面向政府和企业客户的公有云和私有云服务。 博辕信息主要服务的技术情况具体如下：

技术名称	技术内容
容灾导航智能管控平台软件 V3.0	是一种业务连续性高级管理和导航工具，指导用户建立容灾 管理体系，并帮助日常容灾演练和执行实际容灾恢复过程； 本期新版本将在前期版本基础上实现上层流程和底层执行脚 本的融合。
基于虚拟化的多租户性能隔 离云平台技术	该技术使得大量的租户能够共享同一堆栈的软、硬件资源， 每个租户能够按需使用资源，能够对软件服务进行客户化配 置，而且不影响其他租户的使用。
基于RCM 的资产维修决策 模型	对设备及其机件进行建模，定义设备及其机件的关键指标， 根据设备及其机件的可靠性状况,以最少的维修资源消耗,运 用逻辑决断分析方法来确定所需的维修内容、维修类型、维 修间隔期和维修级别,从而达到优化维修的目的。
小额信贷风险控制的大数据 分析模型	根据信息不对称理论和小额信贷的自身特点,构建了商业银 行小额信贷的风险结构模型，运用AHP决策分析与模糊综合 评判,对调查数据进行了综合分析与评估。
中文语义识别倾向算法	基于词汇的语义倾向向量空间模型表示算法,该算法综合利 用文本的语法、语义、语用三个层次相结合了基于统计和规

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则的方法,在一定程度上融合了一般领域与特定领域的信息。

2 、历史研发支出情况与同行业公司进行对比分析

按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中，选 取 5 家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为可 比公司。同行业可比上市公司的研发费用占营业收入的比例情况具体如下表所 示：

		研发费用占营业收入的比例	研发费用占营业收入的比例	研发费用占营业收入的比例
证券代码	证券名称	2015 年1-6 月/ 2015 年1-7 月
			2014 年度	2013 年度
300245.SZ	天玑科技	8.01%	8.60%	8.64%
300290.SZ	荣科科技	1.32%	1.29%	3.04%
300366.SZ	创意信息	3.29%	3.15%	2.31%
300231.SZ	银信科技	2.26%	3.21%	3.80%
300010.SZ	立思辰	7.14%	5.73%	5.79%
均值		4.41%	4.39%	4.72%
博辕信息		4.99%	6.63%	4.57%

• 注：1、上市公司 2015 年选取的是 1-6 月份数据，博辕信息对应的数据为 2015 年 1-7 月份数据；

• 2、研发费用=各公司审计报告或者财务报告中当期开发支出金额+当期管理费用中研发支出金额-

• 当期开发支出减少部分中计入损益金额；

  • 3、平均值为上述 5 家企业的算术平均值；

  • 4、数据来源为各家公司公开披露的报告。

整体来看，博辕信息研发支出呈增加趋势；与同行业上市公司相比处于中等 偏上水平，2015 年 1-7 月、2014 年研发支出高于行业平均水平，2013 年研发支 出与行业平均水平基本持平。

3 、研发项目情况

公司正在从事的主要研发项目情况如下：

技术名称	技术内容	研发阶段
企业资产绩效 分析和管理系 统	以资产管理能力建设为主线，以资产综合绩效提升为目 标，通过信息系统的实施，形成涵盖系统、业务、管理 和决策的高绩效资产管理体系，是服务电网资产管理的 综合应用分析决策系统。	开发阶段
基于Saas-Paas 运营模式的企 业管理云服务 平台	企业管理云服务平台，以PaaS 平台的建设为核心，以 SaaS模式为企业提供服务。企业登录系统后，就可以直 接使用进行业务开展和企业日常管理。其他特殊的业务 需要，可以自己在平台上扩展现有系统，也可以开发新 系统，或者在交易平台中，从第三方开发商购买，并在 平台上无缝集成。企业应用运行于统一的Paas平台，使	开发阶段

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	企业的管理流程在平台上实现闭合流转，消除了信息孤 岛，实现信息融合，实现企业在大数据时代的信息便利。
小额贷款风险 控制系统	小额贷款风险控制系统以银行信贷风险控制为核心,为 银行的信贷管理、信贷风险控制提供有效的工具,实现了 信贷风险管理的电子化、科学化,能够很好地实现信贷业 务管理、统计报表、决策支持、风险防范等各种功能。	开发阶段
基于大数据模 型的语义情绪 识别系统	基于社交媒体数据的采集，通过中文语义倾向分析算 法，自然语义分析可以实现情感分析、相似话题聚类、 典型意见抽取、过滤噪音歧义，在舆情监测、精准营销 等领域都可以都到广泛的应用。	开发阶段
企业信息化服 务平台软件	依托于门户平台技术，对各业务应用系统的统一集成， 并通过搜索技术进行统一发现的平台产品，为企业内部 信息化的首页应用、集成类框架应用和门户应用提供了 基础性的平台支撑。	开发阶段
企业知识管理 平台软件	企业知识管理平台包括知识收集子模块、知识组织子模 块、知识传播子模块。其中，知识收集子模块是“智能 搜索引擎”的搜索工具，它负责企业由内到外的知识收 集工作；知识组织子模块是“智能搜索引擎”的知识转化、 标引、分类等一系列知识序化模块，也是其核心部分； 知识传播子模块是“智能搜索引擎”为用户提供知识查询 的服务。	开发阶段

“ ” “ ” 小额贷款风险控制系统 、 基于大数据模型的语义情绪识别系统 两个项目 是标的公司金融大数据云服务平台的重要组成部分。作为先期开发的两个子系 统，2016 年将正式上线服务。

“ ” “ ” 企业资产绩效分析和管理系统 、 企业知识管理平台软件 是标的公司资产 大数据/资产全生命周期管理整体解决方案的重要组成部分，将在 2016 年进行推 广应用。

“基于 Saas-Paas 运营模式的企业管理云服务平台”、“企业信息化服务平台软 件”是标的公司提供 IT 技术服务的重要工具和手段，研发成功后将对公司 IT 服 务业务保持领先性和长远发展奠定基础。

目前公司重点研发的项目均是围绕着资产全生命周期管理大数据、金融大数 据和云计算业务所做的布局，这些项目的顺利开发对公司未来业务的发展具有重 要意义。以上项目计划在 2016 年内完成研发测试，并在 2017 年逐步推向市场。 未来公司将在大数据与云计算领域持续进行研发和投入，进一步提升公司的业务

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质量和盈利能力。

3 、研发和技术创新

（1）市场导向机制

公司长期以来坚持构建以客户为中心、市场为导向的技术研发和产品拓展机 制。IT 技术服务涉及各设备和系统软件的品牌众多、而且技术更新周期不断缩 短，另一方面客户对 IT 技术服务以及相应软件需求具有多样化的特点，为满足 客户现有的以及潜在的服务需求，公司与客户密切交流，时刻关注 IT 技术国内 外的发展趋势，并注重在产品推广和技术服务过程中，根据用户的需求及时进行 产品的优化和技术更新，形成了以实际需求带动研发的良好机制，使研发活动与 市场需求紧密结合。

（2）技术交流机制

公司重视通过技术交流引进、传递技术知识与经验，建立起对内外的技术交 流机制，努力保持公司在技术领域始终处于领先地位。公司与国内外著名 IT 厂 商建立了稳定的长期合作和交流关系。通过与软硬件供应商的良好协作，工程师 每年都会受邀参加厂商新产品发布会、定期接受技术培训和讲座、定期进行技术 交流，能够及时掌握最新的技术和业务发展动向。

公司建立了供工程师学习、研究和培训之用的系列技术论坛、知识库、以及 技术实验中心，这些技术交流环境为工程师提供了良好的的内部研讨、交流和学 习的环境。同时，公司每年通过外聘或公司技术专家的授课对公司技术人员进行 系统、严格、规范的技术培训。

（3）规范的研发流程

为满足 IT 技术更新换代快、生命周期短、各行业客户需求具有多样化的特 点，公司紧随市场步伐，与客户充分沟通，建立了较为规范而成熟的的研发流程： 在产品规划阶段注重客户需求调研、分析；在产品开发阶段注重与客户沟通，根 据客户试用反馈完善产品；产品正式交付使用，持续跟踪使用、运行情况，发现 新需求、收集新问题，做好产品升级准备。

（4）公平透明的研发考核制度

公司制定了公平透明的研发激励管理制度，利用绩效和奖金相结合的报酬机 制，鼓励研发，提高产品开发效率和合格率，降低开发成本，增强公司服务的市 场竞争力。公司成立技术开发评审小组，公开考核流程、考核指标，考核结果作

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为绩效工资及奖金发放、职务升降、工资等级等的评定依据。 （5）研发人员、机构及流程 公司研发机构组织结构图如下：

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公司产品委员会主要负责评审产品的可行性分析报告和各版本规划，做出是 否研发的决策，并在产品管理过程中，负责研发方向、产品投资、重大需求变更 等重点问题的评审和决策；技术委员会负责评审产品的架构设计和系统部署方 案，在产品项目管理过程中，负责重大技术问题的评审和决策；产品经理负责发 掘市场需求与目标客户，负责产品定义及规划产品版本，传递产品研发需求；产 品项目经理承接研发任务，组建项目团队，组织产品实现，确保产品满足规划； 质量管理员负责产品研发管理流程的制定、推行和持续改进，对研发工作进行过 程指导，并监控执行情况，报告及跟踪处理问题。

（九）董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告签署日，博辕信息核心人员及任职情况如下：

序号	姓名	在博辕信息任职情况
1	胡健	董事长
2	余弓卜	董事、高级副总裁
3	成海林	董事、高级副总裁
4	张磊	董事

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5	黄昕	董事
6	邬天禄	董事
7	谢建军	监事
8	李立明	监事
9	马玉霞	监事
10	李薇	总裁
11	李峰	副总裁
12	姚莉	财务总监

十、博辕信息近两年一期主要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博辕信息《审计报告》（瑞 华专审字[2015]31020011 号），博辕信息最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	16,113.95	15,372.66	7,967.26
非流动资产合计	849.93	936.28	1,517.19
资产总计	16,963.88	16,308.94	9,484.45
流动负债合计	6,895.89	9,040.15	7,630.25
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	6,895.89	9,040.15	7,630.25
归属于母公司股东权益 合计	9,928.44	7,077.86	1,824.59
股东权益合计	10,067.99	7,268.79	1,854.19
负债和股东权益总计	16,963.88	16,308.94	9,484.45

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,384.25	18,241.65	14,586.60
营业成本	4,417.58	8,765.90	8,828.61
营业利润	212.65	-2,060.26	1,205.17
净利润	281.69	-2,332.28	1,008.17
归属于母公司股东的净利 润	350.58	-2,431.33	1,015.22
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	173.05	2,968.39	982.20

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,884.56	-2,993.55	-5,389.21
投资活动产生的现金流量净额	0.21	-287.21	-296.61
筹资活动产生的现金流量净额	1,487.33	3,764.15	1,662.90
现金及现金等价物净增加额	-1,397.01	483.38	-4,022.92

4 、主要财务指标

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
流动比率	2.34	1.70	1.04
速动比率	2.09	1.57	1.00
应收账款周转率（次/年）	0.75	2.66	5.40
存货周转率（次/年）	3.05	11.60	49.09
资产负债率（母公司）	39.25%	54.48%	76.45%

注：2015 年 1-7 月应收账款周转率和存货周转率按照 2015 年 1-7 月实际情况计算。

十一、博辕信息主要资产和负债情况

（一）主要固定资产情况

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息拥有的固定资产情况如下：

单位：万元

项 目	原值	累计折旧	减值准备	净值	成新率
电子设备	178.38	97.38	-	81.00	45.41%
办公设备	161.40	76.55	-	84.86	52.58%
交通工具	92.02	38.86	-	53.15	57.76%
合计	431.81	212.79	-	219.02	50.72%

（二）房屋租赁情况

		承
序 号		租		面积 (m2)
	出租方		房屋坐落		租赁期限
		方
1	上海新长宁（集 团）有限公司	博 辕 信 息	上海市长宁区临虹路168弄3号产业 楼第3层整层	1,830.9	2014-08-06 至 2019-08-05
2	袁春银		广州市越秀区东风东路745 号 1505-1506	309.82	2015-07-01 至 2017-06-30
3	卢 娜		合肥市蜀山区金寨路91 号立基大厦 办1（A）座A2201,03,05,07,09,10,11	412.82	2015-04-25 至 2016-04-24
4	魏树平、魏祎		南京市江宁区秣陵街道双龙大道 1118号新都汇广场1-1幢1001室	138.39	2015-01-01 至 2017-12-31

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5	深圳科兴生物 工程有限公司 科技园分公司		深圳市南山区科技园中区科苑路科兴 科学园A栋2单元12层03号	416.75	2013-09-23 至 2016-09-22
6	武汉中江房地 产开发有限公 司		武汉市武昌区中南路7号中商广场写 字楼B座1608-09	167.1	2015-04-01 至 2016-03-31
7	北京侨福置业 有限公司	博 辕 捷 迅	北京市朝阳区东大桥路9号楼北京侨 福芳草地大厦C座6层02-03单元	608.00	2013-07-01 至 2016-06-30

（三）主要无形资产情况

1 、计算机软件著作权

博辕信息及其子公司共拥有 31 项计算机软件著作权，具体情况如下：

						取 得 方 式
序 号					权利起算 日
	软件名称	著作权人	证书编号	登记号
1	博辕企业信息化服务 平台软件	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0863929号	2014SR194695	2014.08.01	原 始 取 得
2	博辕BY-DRINS容灾 导航智能管控平台软 件（V2.0）	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0864730号	2014SR195497	2014.09.15	原 始 取 得
3	博辕BY-QA知道软件	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0713358号	2014SR044114	2014.01.01	原 始 取 得
4	博辕物流配送管理软 件	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0697504号	2014SR028260	2014.01.08	原 始 取 得
5	博辕eHR系统	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0680383号	2014SR011139	2013.06.19	原 始 取 得
6	博辕bshow网上书店 管理软件	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0679916号	2014SR010672	2013.10.08	原 始 取 得
7	博辕e-Learning在线教 学软件	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0447032号	2012SR078996	2012.04.15	原 始 取 得
8	博辕BY-EAIMS云智 能应答机器人软件	上海博辕 信息技术	软著登字第 0443102号	2012SR075066	2011.05.15	原 始

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		服务有限 公司				取 得
9	博辕BY-DRINS容灾 导航智能管控平台软 件（V1.0）	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0432795号	2012SR064759	2012.04.15	原 始 取 得
10	博辕BY-ESHOP门店 管理软件	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0382753号	2012SR014717	2012.01.06	原 始 取 得
11	博辕BY-ETRADE网上 贸易管理软件	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0382750号	2012SR014714	2012.01.06	原 始 取 得
12	博辕BY-MALL网上商 城管理软件	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0372523号	2012SR004487	2011.10.08	原 始 取 得
13	博辕BY-PSK企业进销 存管理软件	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0362295号	2011SR098621	2011.05.19	原 始 取 得
14	博辕BY-DMS配电自 动化软件	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0358586号	2011SR094912	2011.06.01	原 始 取 得
15	博辕BY-SAS变电站综 合自动化软件	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0358582号	2011SR094908	2011.06.23	原 始 取 得
16	博辕BY-EAM企业资 产优化管理软件	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0358579号	2011SR094905	2010.06.17	原 始 取 得
17	博辕BY—PM企业级 综合项目管理软件	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0358576号	2011SR094902	2010.05.21	原 始 取 得
18	博辕BY—AT航空票 务管理软件	上海博辕 信息技术 服务有限 公司	软著登字第 0358575号	2011SR094901	2010.06.12	原 始 取 得
19	博辕BY-CBS云书城软 件	上海博辕 信息技术 服务如皋 有限公司	软著登字第 0732502号	2014SR063258	2013.05.01	原 始 取 得
20	博辕BY-LM物流管理 软件	上海博辕 信息技术 服务如皋 有限公司	软著登字第 0732505号	2014SR063261	2013.06.01	原 始 取 得

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21	博辕BY-HRIM人资智 能管理软件	上海博辕 信息技术 服务如皋 有限公司	软著登字第 0732848号	2014SR063604	2013.09.01	原 始 取 得
22	博辕BY-TF云技术交 流软件	上海博辕 信息技术 服务如皋 有限公司	软著登字第 0732517号	2014SR063273	2013.07.01	原 始 取 得
23	致胜信息Outlook邮件 附件自动化保存处理 工具软件	上海致胜 信息技术 有限公司	软著登字第 0610186号	2013SR104424	2012.07.10	原 始 取 得
24	致胜信息在线资料迁 移工具软件	上海致胜 信息技术 有限公司	软著登字第 0610184号	2013SR104422	2012.12.15	原 始 取 得
25	致胜信息在线资料备 份工具软件	上海致胜 信息技术 有限公司	软著登字第 0603643号	2013SR097881	2012.08.20	原 始 取 得
26	致胜会议室预订软件	上海致胜 信息技术 有限公司	软著登字第 0603625号	2013SR097863	2012.09.05	原 始 取 得
27	致胜公文管理系统软 件	上海致胜 信息技术 有限公司	软著登字第 0603592号	2013SR097830	2012.07.02	原 始 取 得
28	致胜人力资源管理软 件	上海致胜 信息技术 有限公司	软著登字第 0603589号	2013SR097827	2012.09.12	原 始 取 得
29	致胜基于微软数据库 平台的商业智能软件	上海致胜 信息技术 有限公司	软著登字第 0549988号	2013SR044226	2012.09.05	原 始 取 得
30	致胜无忧会议系统应 用软件	上海致胜 信息技术 有限公司	软著登字第 0546158号	2013SR040396	2012.06.15	原 始 取 得
31	致胜工作流平台软件	上海致胜 信息技术 有限公司	软著登字第 0535732号	2013SR029970	2012.09.15	原 始 取 得

2 、注册商标权

博辕信息及其子公司目前共拥有 7 项注册商标权，具体情况如下：

序 商标名称 注册人 注册号 有效期 号

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1		上海博辕信息技术服务有限公 司	12076877	2015.03.21至 2025.03.20
2		上海博辕信息技术服务有限公 司	12077696	2014.07.14至 2024.07.13
3		上海博辕信息技术服务有限公 司	12077560	2014.07.14至 2024.07.13
4		上海博辕信息技术服务有限公 司	13864355	2015.03.14至 2025.03.13
5		上海致胜信息技术有限公司	13825806	2015.02.28至 2025.02.27
6		上海致胜信息技术有限公司	13825807	2015.02.21至 2025.02.20
7		上海致胜信息技术有限公司	11563667	2014.03.07至 2024.03.06

（四）专业资质

博辕信息目前拥有的专业资质如下：

序号	名称	权利人	颁发时间	有效期
1	高新技术企业证书	博辕信息	2012.11.18	至2015.11.17
2	国家信息安全测评信息安全服务 资质证书	博辕信息	2015.08.12	至2018.08.11
3	对外贸易经营者备案登记表	博辕信息	2013.06.08	-
4	软件企业认定证书	致胜信息	2013.12.10	-
5	软件企业认定证书	博辕如皋	2014.12.26	-

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（五）获奖情况

博辕信息已获得的奖项如下：

奖项名称	获得时间
上海市科技小巨人企业	2014
2013年度经济发展贡献奖	2014
2013年度临空园区知识产权工作先进单位奖	2014
2013年度临空园区知识产权工作创新团队奖	2014
2014年度临空园区知识产权工作先进单位奖	2015
2014年度临空园区知识产权工作创新团队奖	2015

（六）特许经营权

博辕信息不存在特许经营权。

（七）主要负债情况

1 、短期借款

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息短期借款账面余额 3,600 万元，全部为银 行借款。

2 、应付票据

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息应付票据账面余额 400 万元，全部为银行 承兑汇票。

3 、应付账款

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息应付账款账面余额 423.08 万元，具体情

况如下：

单位：万元

项目	金额
服务费	225.61
货款	187.15
装修费	8.70
其他	1.62
合计	423.08

博辕信息应付账款主要为外协服务费和货款。

4 、预收款项

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息预收款项账面余额 672.59 万元，按预收

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对象归集的期末余额前五名的预收款情况如下：

单位：万元

客户名称	余额
武汉建工集团股份有限公司	450.00
武汉东浦信息技术有限公司	68.66
北京趣拿软件科技有限公司	36.97
淘宝（中国）软件有限公司	35.95
宁波市鄞州区医疗保障管理中心	20.37
合 计	611.96

截至 2015 年 7 月 31 日，预收武汉建工集团股份有限公司款项合计为 4,499,999.98 元,其中账龄超过一年的金额为 3,899,999.98 元。主要为预收南方电 网二期（信息中心机房）服务项目的预收款，因工程延期，项目截至目前未完工 验收。

5 、应付职工薪酬

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息应付职工薪酬账面余额 619.87 万元，具 体情况如下：

单位：万元

项目	金额
一、短期薪酬	573.56
二、离职后福利-设定提存计划	46.31
三、一年内到期的其他福利	-
合 计	619.87

（八）对外担保情况

截至本报告出具日，博辕信息无对外担保。

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第五节 股份发行情况

一、发行股份的基本情况

本次交易中，泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、余弓卜、成海林、李 爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯 乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢等十六名交易对方 合计持有的博辕信息 95.22%的股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为 10,662.62 万元，资产基础法下的评估值合计为 9,978.03 万元，增值-684.59 万元，增值率 -6.42 %；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 9,928.44 万元，收益法下 的评估值合计为 68,637.03 万元，增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%；最终评 估结论采用收益法评估结果，即为 68,637.03 万元。本次交易中的博辕信息 95.22% 股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评 估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息 95.22%股权作价 63,795.6518 万 元。

泰豪科技将以发行股份方式向上述每名交易对方支付全部对价。

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配 套资金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03%。

泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集 配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出 现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。

本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息 100%的股权。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（二）发行对象和发行方式

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

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本次发行股份购买资产的发行对象为胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆 滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科 发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢，泰豪科技将以非公开发行的 方式向上述交易对象发行股票。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、 李峰，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，用于支付本次交易费用、投资标的 公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数 据平台项目以及补充标的公司流动资金。

（三）定价基准日和发行价格

1 、发行股份购买资产

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰 豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的 股票交易均价对比如下：

价格区间	20个交易日	60个交易日	120个交易日
价格（元/股）	14.854	18.571	16.780

根据上述规定，在充分考虑上市公司近年的实际经营情况、停牌前上市公司 估值水平、可比交易案例估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟 注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上，公司通过与交易对方之 间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司 股票均价作为市场参考价，并以该 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价 格，即 13.37 元/股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

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2 、发行股份募集配套资金

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配 套资金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03%。

本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第 五次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即不低于 13.37 元/股）。根据上述规定，公司通过与认购对象协商，确定本次发行价格采 用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。 据此测算，泰豪科技本次募集配套资金的股份发行数量为不超过 2,243.8293 万 股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产

本次交易以股份支付的全部收购价款，共计 63,795.6518 万元，按照发行价 格 13.37 元/股测算，向博辕信息股东发行的股票数量合计为 4,771.5512 万股。博 辕信息股东按其在标的资产交割日各自持有博辕信息的股权比例计算取得的相 应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

		对博辕信息 出资额（万元）	持有博辕信息 股权比例（%）	获得泰豪科技 股份数（万股）
序号	名称
1	胡健	5,002,500	28.48	1,427.2042
2	余弓卜	1,587,000	9.04	452.7682
3	成海林	851,000	4.85	242.7887
4	李爱明	115,000	0.65	32.8092
5	郭兆滨	115,000	0.65	32.8092
6	张磊	115,000	0.65	32.8092
7	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05	403.5543
8	宁波杰宝	2,394,165	13.63	683.0509
9	浙江赛盛	702,283.61	4.00	200.3602

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10	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00	200.3602
11	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64	182.1459
12	宁波科发	734,206.64	4.18	209.4678
13	宁波科发二号	338,372.94	1.93	96.5371
14	杭州科发	1,187,499.44	6.76	338.7914
15	谢建军	63,848.08	0.36	18.2157
16	浙江中赢	763,689	4.35	217.8790
合计		16,724,789	95.22	4,771.5512

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 2 、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 30,000.00 万元，认购对象为泰豪 集团、胡健、谢建军、张磊、李峰。按照 13.37 元/股的发行价格计算，发行股份 募集配套资金发行股份数量预计不超过 2,243.8293 万股，具体情况如下：

			获得泰豪科技股份数 （万股）
序号	认购对象	认购金额（万元）
1	泰豪集团	15,000.00	1,121.9147
2	胡健	8,000.00	598.3545
3	谢建军	3,000.00	224.3829
4	张磊	3,000.00	224.3829
5	李峰	1,000.00	74.7943
	合计	30,000.00	2,243.8293

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之 作出调整。

（五）股份锁定安排

1 、购买资产股份锁定安排

（1）浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭 州科发、谢建军因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月内不 能转让，自上市之日起满 12 个月全部解禁。

（2）浙江中赢因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 36 个月内 不能转让，自上市之日起满 36 个月全部解禁。

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（3）李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因本次发行股份购买资 产持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让，上述限售期届满之日起根据如 下方式分三次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的《专项审核报告》出 具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁 额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自 上市之日起满 36 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自 因本次交易所获得的泰豪科技股份总数的 65.00%，即各自因本次发行股份购买 资产所获得的泰豪科技股份全部解禁。股份解禁前，如根据交易双方签订的《利 润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：李爱明、郭兆 * - 滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝认购的股份总数 当年解禁比例 当年应补偿股份 数。其中，第一次解禁时还应扣除因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份 数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则李爱明、郭兆滨、 张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份 数量还应扣减该差额的绝对值。

(4）胡健、余弓卜、成海林因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日 起 12 个月不能转让，自 12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自 上市之日起满 12 个月且 2016 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额 度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上 市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自三 因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起 满 36 个月且 2018 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因 本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 15.00%；自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本 次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25%；自上市之日起满 60 个 月且 2020 年度的博辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁 额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25%，即上述 股东因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份至此全部解禁。每次股份解 禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当 * - 年解禁的股份数为：胡健、余弓卜、成海林认购的股份总数 当年解禁比例 当年

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应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于 或等于 0 的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可 解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

限售期内，各交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项 而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

限售期届满后，泰豪科技应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方 因本次交易所获得的泰豪科技股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、 《证券法》、《上市证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 以及泰豪科技《公司章程》的相关规定。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或 监管机构的要求执行。

2 、配套融资所发行股份的锁定安排

本次向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集资金的股 份自股票发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易 所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的 上市公司股份，亦应遵守上述约定。

二、配套募集资金情况

（一）配套募集资金基本情况

1 、募集配套资金基本情况

为提高本次重组的整合绩效，公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李 峰非公开发行股票募集配套资金。本次交易配套资金总额不超过 30,000.00 万元， 募集配套资金总额为标的资产交易价格的 47.03%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为 的实施。

2 、本次募集配套资金采取锁价方式方式有关情况的说明

（1）本次募集配套资金采取锁价发行的原因说明

公司本次采用锁价方式向认购对象募集配套资金主要基于以下两方面原因：

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第一、采用锁价方式可以降低询价方式募集配套资金的不确定性，有利于保障募 集配套资金及时到位。本次募集配套资金主要用于投资标的公司基于智能物联的 配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目、补充标 的公司流动资金以及支付交易费用，项目建成后有利于进一步提高上市公司的整 体竞争力和盈利能力。采用锁价方式募集配套资金，确定了认购对象和发行价格， 降低了询价方式存在不能及时足额募集配套资金的风险，有利于标的公司募投项 目的顺利实施。

第二、采用锁价方式认购的认购对象的锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁定期更长，而较长锁定期的安排有利于股东考虑上市公司的中长期业务 发展，有利于公司的持续、稳定发展，有助于保护中小股东中长期利益。

因此，本次配套融资采取锁价发行有利于保障本次交易的顺利实施，加快标 的公司业务的发展，促进上市公司持续稳定发展，从而保护中小投资者的中长期 利益。

（2）锁价认购对象与上市公司、标的资产之间的关系说明

本次锁价认购对象泰豪集团为上市公司的第一大股东，泰豪集团于本次认购 配套资金前持有上市公司 21.68%的股权，本次交易完成后持有上市公司 21.10% 的股权，持股比例有所降低，但仍为上市公司第一大股东。本次参与认购的目的 是保障配套资金及时足额到位，顺利实施本次收购，同时释放对公司中长期发展 的信心。

本次锁价认购对象胡健、谢建军、张磊和李峰与上市公司不存在关联关系， 胡健是标的公司的控股股东和实际控制人，谢建军是标的公司的股东和监事，张 磊是标的公司的股东和董事，李峰是标的公司副总裁。本次交易完成后，胡健、 谢建军、张磊和李峰持有上市公司的股权比例均低于 5%，仍不是上市公司的关 联方。

（3）募集配套资金认购方的资金来源

募集配套资金认购方均承诺：募集配套资金认购价款均来源于其自有资金或 中国证监会允许的其他来源资金，未进行结构性融资。

（4）认购对象放弃认购的违约责任

根据认购对象与上市公司签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》， 对违约责任进行了如下约定：除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议

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项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违 约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向协议对方承担违约责任，并向协议 对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使协议对方支付针对违约方 的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼费用（包括但不 限于专业顾问费用）和向第三人支付的赔偿。

（5）募集配套资金失败的补救措施

本次拟募集资金总额不超过 30,000 万元，若本次募集配套资金失败，不会 影响发行股份购买资产的实施，但需要公司自筹资金投资标的公司投资项目和支 付交易费用。

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司总资产 65.23 亿元，净资产 31.38 亿元， 公司拥有着良好的信用纪录，与当地银行关系良好，有多家银行向公司提供信贷 支持，因此公司通过银行借款方式筹措 3 亿元不存在任何障碍，不会影响标的公 司建设项目的实施和支付交易费用。

（二）募集配套资金用途

本次募集配套资金不超过 30,000.00 万元，主要支付本次交易费用、投资标 的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大 数据平台项目以及补充标的公司流动资金，具体情况如下表所示：

	金额 （万元）
用途
基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统项目	12,000.00
互联网大数据平台项目	8,000.00
支付本次交易费用	预计不低于1,500.00万元
补充流动资金	剩余资金
合计	30,000.00

标的公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时 间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，标的公司将依据项目 的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前 已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口 将通过自筹资金予以解决。

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（三）募集配套资金的必要性

1 、公司前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015]1233 号）同意，公司向泰豪集团有限公司、中国海 外控股集团有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂 阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）和新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业 （有限合伙）在内的 5 家发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）113,319,360 股，发行价格为 7.50 元/股，募集资金总额为人民币 84,989.52 万元，扣除相关发 行费用后，实际募集资金净额为人民币 84,059.37 万元。大信会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2015 年 7 月 2 日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具了大信验字【2015】第 6-00002 号《验资报告》。

本次募集资金中，5 亿元用于偿还银行贷款，3.41 亿元用于补充流动资金。 截至 2015 年 9 月 30 日，全部募集资金已经按照规定用途使用完毕。

2 、上市公司现有货币资金使用用途

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额 45,904.21 万元，其中银行 保证金为 11,126.80 万元，可用于经营的资金余额为 34,777.41 万元，且上述资金 在 2015 年 12 月 31 日前均已有明确用途，具体如下：

项目	金额(单位：万元)
上市公司货币资金余额	45,904.21
其中：可用于经营的资金余额	34,777.41
已经明确资金用途	61,905.92
其中：支付到期的银行承兑汇票	54,390.85
支付已宣告的现金股利	615.07
归还到期的银行贷款	6,900.00

由上表可知，上市公司目前货币资金余额有限，用于满足短期内明确资金用 途尚存在资金缺口，难以满足上市公司战略布局及业务快速发展的需要。

3 、上市公司的经营规模及财务状况

近两年来，随着业务的不断拓展，泰豪科技投资现金流支出保持在较高水平， 近两年投资活动现金流量金额累计支出 4.20 亿元。

		单位：元	单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	合计
经营活动现金流量净额	183,151,079.18	209,615,533.28	392,766,612.46

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独立财务顾问报告

投资活动现金流量净额	-42,676,119.59	-376,911,849.38	-419,587,968.97
筹资活动现金流量净额	70,064,232.91	-149,147,219.24	-79,082,986.33
现金及现金等价物净增加额	210,750,334.94	-316,443,535.34	-105,693,200.40

根据本公司主营业务，选择主要产品与本公司相同或相近的 5 家上市公司做 为同行业可比上市公司，截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，同行业 可比上市公司资产负债率情况如下：

		平高 电气	卧龙 电气	国电 南瑞	科泰 电源	许继 电气		泰豪 科技
项目							平均值
资产 负债 率（%）	2013年12 月31日	49.20	56.33	53.83	14.29	53.96	45.52	65.11
	2014年12 月31日	38.57	57.72	51.21	18.46	42.23	41.64	61.11

数据来源：根据各公司年报计算得出

2015 年 7 月上市公司完成了非公开发行，截至 2015 年 9 月 30 日，公司资 产负债率为 51.89%，仍高于行业平均水平。

截至 2015 年 6 月 30 日，泰豪科技货币资金余额为 40,965.25 万元，占营 业收入的比重为 40.76%（截至 2015 年 9 月 30 日，占营业收入比重为 27.63%）， 低于同行业可比上市公司的货币资金占比平均水平，显示出泰豪科技目前较为紧 张的资金状况。

2015 年6 月30日	平高 电气	卧龙 电气	国电 南瑞	科泰 电源	许继 电气		泰豪 科技
						平均值
期末货币 资金 （万元）	41,675.86	170,027.43	279,909.32	33,804.34	65,697.73	118,222.94	40,965.25
当期营业 收入 （万元）	194,143.55	439,113.38	207,490.07	31,054.50	21,8013.49	21,7963.00	100,509.56
货币资金 占比	21.47%	38.72%	134.90%	108.85%	30.13%	54.24%	40.76%

未来几年，随着公司在军工业务和智能电网等领域的不断扩张，公司对资金 的需求将更加突出。

4 、博辕信息的经营规模及财务状况

博辕信息致力于综合 IT 技术服务业务，立足能源行业，主要面向电力行业。 博辕信息的服务内容形成以 IT 专业服务为主，大数据和云计算业务为辅，未来 将进一步拓展新型服务内容的局面；服务应用领域方面，公司在深耕、巩固电力 行业的基础上，逐步开发政府、石化、汽车等应用领域。最近两年，博辕信息的 主营业务规模不断扩大，与此同时，博辕信息的资金随着业务规模的增长和产能

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独立财务顾问报告

的扩充出现了紧张。博辕信息自成立以来，已通过股权方式进行多次融资，以满 足公司经营规模扩大所需的运营资金的投入。

最近两年一期，博辕信息的现金流情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度	合计
经营活动现金流量净额	-2,884.56	-2,993.55	-5,389.21	-11,267.32
投资活动现金流量净额	0.21	-287.21	-296.61	-583.61
筹资活动现金流量净额	1,487.33	3,764.15	1,662.90	6,914.38
现金及现金等价物净增加额	-1,397.01	483.38	-4,022.92	-11,267.32

与同行业可比上市公司相比，博辕信息资产负债率具体情况如下：

		博彦 科技	天玑 科技	赛为 智能	捷成 股份	华平 股份		博辕 信息
项目							平均值
资产负债率 （%）	2013年12月 31日	22.43	13.38	36.36	25.07	4.62	20.37	80.45
	2014年12月 31日	26.18	12.20	31.56	26.18	4.61	20.15	55.43

数据来源：根据各公司年报计算得出

由上可见，博辕信息近两年来资产负债率水平显著高于同行业上市公司水 平，虽然通过不断增资扩股的方式使资产负债率有所下降，但与同行业上市公司 相比，博辕信息资产负债率水平处于较高水平。

截至 2015年7月 31 日，博辕信息货币资金余额为514.01万元，占营业收入 的比重为 6.96%，低于同行业可比上市公司截至2015年6月30日的货币资金占比， 显示出博辕信息目前较为紧张的资金状况。

2015 年6 月30 日	博彦科技	天玑科技	赛为智能	捷成股份	华平股份
期末货币资金 （万元）	53,998.76	39,773.51	20,399.26	48,098.78	9,760.95
当期营业收入 （万元）	84,606.45	19,343.88	18,632.00	63,883.40	9,472.94
货币资金占比	63.82%	205.61%	109.49%	75.29%	103.04%

5 、本次募集配套资金有利于提高本次重组项目的整合绩效

本次交易募集配套资金主要用于投资标的公司基于智能物联的配电网资产 管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目、补充标的公司流动 资金以及支付本次交易费用。募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力，同时 能够促进上市公司和标的公司的业务发展，积极布局智能电网和大数据、云计算 等项目，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效用，从而提高本次重组的

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独立财务顾问报告

整合绩效。

若公司通过债权融资来筹集资金，将会导致公司偿债压力增加，进而加大经 营风险。此外，未来几年公司业务规模将持续扩张，对营运资金的需求也将随之 增长。募集配套资金能够避免占用公司营运资金和因偿还贷款利息削减利润规 模，进而促使公司保持合理的资本结构。因此，本次配套融资是基于本次交易方 案和上市公司财务状况的综合考虑。

6 、本次募集配套资金金额与上市公司、标的公司现有生产经营规模、财务 状况的匹配性

本次交易中，上市公司募集配套资金不超过30,000万元，主要用于投资标的 公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数 据平台项目、补充标的公司流动资金以及支付本次交易费用。上市公司现有货币 资金均有较为明确的使用计划和用途，资产负债率较高，且高于可比同行业上市 公司平均水平，货币资金占营业收入的比例较低，且低于可比同行业上市公司平 均水平，采用股权融资方式能够有效降低公司的经营风险。标的公司现有货币资 金较少，资产负债率较高，且货币资金占营业收入的比例显著低于可比同行业上 市公司平均水平，资产负债率显著高于可比同行业上市公司相应指标，因此实施 上述建设项目需要借助上市公司的融资平台。

截至 2015 年7 月31 日，泰豪科技备考合并报表中资产总额为769,606.37 万元，其中流动资产437,894.57万元，占资产总额56.90%。2015年1-7月，泰豪科 技备考合并报表中营业总收入140,140.61万元，营业总成本为139,100.49万元。本 次拟配套募集资金不超过30,000.00 万元，占截至2015 年7 月31 日合并报表总 资产的3.90%，占流动资产的6.85%；占2015年1-7月泰豪科技备考合并报表营业 总收入的21.41%，占营业总成本的21.57%，占比均较低。因此，募集配套资金 与上市公司及博辕信息生产经营规模及财务状况较为匹配。

（四）本次募集配套资金投资项目具体情况

除用于支付本次交易的中介机构费用以外，本次募集配套资金用于标的公司 “ ” “ 基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目 、 互联网大数 据平台建设项目”和“补充流动资金”。本次募集配套资金拟投资项目的具体情况 如下：

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1 、基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目

（1）项目基本情况

本项目通过整合博辕信息近几年RCM（以可靠性为中心的维修）研究经验、 电网资产管理体系建设经验和配电自动化系统研究经验基础上，拟使用募集资金 12,000.00万元，开发基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统一套，包括智 能物联平台、基于RCM的智能运检平台和智能监测分析平台三部分组成。本项 目通过智能终端之间的智能通信(Peer To Peer)自动分离故障区间，并基于RCM理 论通过对海量资产实时数据、外部数据（政府规划、金融、用电企业经营数据）、 企业日常经营管理数据的收集、存储、分析、挖掘和应用，实现企业资产规划投 资、采购、运行维护、技改大修、退役报废全过程智能管理与分析决策。

（2）项目必要性

 项目建设是企业满足市场需求需要

随着新电改的落地，国家能源互联网战略的提出，配电网已成为未来发展的 核心，2015年至2020年国家将投入不低于2万亿的资金用于配电网改造，以实现 配电网的高度可靠和智能化。配电网资产管理由于历史等诸多原因，目前配电网 架普遍存在智能化程度低，负载不均衡，转供能力差等问题，资产管理上还处于 基于职能的资产“分段”管理的落后模式，各阶段的资产管理信息无法在各部门间 实现充分有效共享，形成企业内部信息壁垒，无法为资产管理智能管理和整体优 化提供有效支撑，与能源互联网的高可靠、智能化要求相差甚远。因而，未来能 源互联网的建设除网架基础投资外，基于智能物联和资产全过程资产信息索引的 配电网资产管理高级应用系统必将是未来配电网建设的另一个核心。因而有必要 研发一套“基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统”以适应配网智能化、精 益化管理市场的需求。

 项目建设是企业提升核心竞争力的需要

博辕信息目前已形成一支掌握国际先进资产管理理念和方法的咨询团队，并 形成了面向中国市场的方法论。未来的市场争夺将不仅仅是我们与国内资产管理 服务厂商，更多是我们与国际知名资产咨询服务商的争夺，面对与国际知名咨询 商的市场争夺，需要研发一套与博辕信息现有的资产管理咨询沉淀相融合的“基 于智能物联的配电网资产管理高级应用系统”来进一步提升企业的核心竞争力， 以满足未来市场的竞争的需要。

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 项目建设是企业调整服务结构，拓展市场的需要

目前我国的资产管理整体上还处于十分粗放的水平。由于企业对其关键资产 的结构和功能都不清楚，因而不能进行科学的维修保养，从而导致事故或故障发 生。甚至很多企业连自己到底有多少资产都不清楚，也就更加谈不上科学的规划 投资和资产使用价值最大化。随着近几年事故的多发，效益的下降，提高企业资 产风险管控水平，从资产管理要效益必将成为重资产企业未来几年关注的重点， 基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统建设也将有利于博辕信息拓展电 厂、石化、燃气、钢铁、煤炭、国防、铁路等资产密集型企业资产管理市场，增 强企业拓展能力，为企业创造更大的价值。

博辕信息长期以来一直致力与向资产密集型企业提供资产管理整体解决方 案，在资产管理咨询领域拥有成熟的资产管理理论体系和方法论。随着“基于智 能物联的配电网资产管理高级应用系统”的建设，博辕信息将向集资产领域咨询 和信息系统产品一体的综合服务商转变，也将进一步增强企业市场拓展能力。

配电网是连接输电网、分布式电源和各类用户的重要环节，是连接电网企业 与用电客户的最后一公里，是经济社会发展的重要基础设施。随着新电改的落地， 国家提出了能源互联网战略，要求配电网高度可靠、健壮、安全、智能、并且能 够柔性兼容分布式能源。配电网网架的质量直接决定了服务质量好坏的同时，对 能源互联网的发展也起到了决定性作用。配电网如何适应未来能源互联网的需 求，提升服务质量，也必将成为电网公司未来面临的重要课题。因此，基于智能 物联的配电网资产管理高级应用系统研究和建设将具有重要的战略意义。项目在 汲取国际先进资产管理经验的基础上，融合了博辕信息多年积累的资产管理理念 和咨询沉淀，并通过信息系统进行固化，从而更有利于博辕信息在未来能源互联 网领域占据有利位置，同时通过本项目的建设也有利于博辕信息拓展电厂、石化、 燃气、钢铁、煤炭、国防、铁路等资产密集型企业资产管理市场，为企业创造更 大的价值。

（3）项目可行性

博辕信息从2012年即开始布局电力资产市场，吸收国内外先进理念和实践， 组件了一支电力业务核心团队，与国际上优秀的资产管理服务商建立战略合作， 同时通过国家电网资产全生命周期管理体系项目实践形成了一套将ISO55000、 PAS55、RCM等资产管理理念与电力业务结合的电力资产管理解决方案，以上基

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独立财务顾问报告

础也为博辕信息高质量的研发和建设基于智能物联的配电网资产管理高级应用 系统提供了可行性。

 扎根电力，团队长期服务于电力市场

博辕信息咨询团队核心成员长期从事电力行业咨询和信息化相关工作，精通 电力业务、了解行业需求、动态和行业现状，这为实施本项目奠定了基础。

 准备多时，有优秀的合作伙伴资源

博辕信息与国际上优秀的资产管理软件、RCM咨询、自动化等诸多服务商 建立合作关系，通过与先进企业的合作，也为博辕信息研发和建设基于智能物联 的配电网资产管理高级应用系统提供了可借鉴的优秀最佳业务实践。

③精通理论，注重吸收国际先进资产管理理论

博辕信息长期以来一直注重与国际先进理念的研究，对ISO55001、PAS55、 RCM等资产管理理论有长时间的研究和深入理解，并通过参与国家电网资产管 理体系建设的机会，形成了将理论与实践结合的方法论，这也为博辕信息研发基 于智能物联的配电网资产管理高级应用系统奠定了理论基础。

④注重实践，有优秀的客户资源

2014年博辕信息主导了江苏、安徽等多个省市公司资产全生命周期管理体系 咨询建设项目。项目实施过程中，博辕信息充分发挥了自身理念先进、业务扎实 的优势，得到客户充分的信任和认可，这也为博辕信息成功研发和建设基于智能 物联的配电网资产管理高级应用系统提供了实践保障。

通过以上分析，我们认为博辕信息具备了高质量的研发和建设基于智能物联 的配电网资产管理高级应用系统的前提条件，项目具备可行性。

（4）项目实施主体

本项目由标的公司博辕信息负责实施。

（5）项目实施进度

该项目计划于2016年1月份正式启动，拟使用募集资金12,000.00万元，主要 用于固定资产支出、研发费用、市场推广费用，以及房屋租赁等相关支出。项目 预计在2017年6月底前达到推广状态。

（6）项目具体实施内容

资产管理是一个涉及企业方方面面的系统化工程，对于重资产管理企业的资 产管理系统，除需要立足于专业的应用系统外，还需一套基于智能物联基础能对

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资产全过程进行智能分析决策的高级应用平台来支撑企业的日常资产管理。在能 源互联网时代，对电力资产尤其配网资产管理智能化、自动化和信息化提出更高 的要求，因此对基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统需求尤为迫切。

基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统主要分为智能物联平台、基于 RCM的智能运检平台和智能监测分析平台三部分组成。智能物联平台主要包括 智能终端和实时中间件两部分，智能终端平台负责数据采集、传输、控制、故障 识别等功能，实现电网设备间的智能物联；实时中间件平台负责实时信息终端间 和系统间的信息交换和服务共享。基于RCM的智能运检平台由策略开发模块、 策略执行模块、策略分析模块三部分组成，策略开发模块负责设备RCM策略建 模，策略执行模块负责将工作计划下达给ERP或PMS系统，并收集在线监测、PMS 等系统过程执行数据，策略分析模块负责对过程数据进行分析，不断优化设备 RCM策略。智能监测分析平台主要由展现模块、建模分析处理模块、数据采集 模块三部分组成，建模分析平台负责存储资产外界需求数据、天气数据、资产现 状数据、运行数据、维护数据、缺陷数据、采购数据、建设数据、财务数据、营 销数据等资产全生命数据，建立数据间索引关系，并根据资产管理理论实现建模、 模拟、演练、分析等高级应用；数据采集模块根据模型分析需要从在线监测、PMS、 财务、营销等系统抽取满足要求的数据；数据展现平台根据用户不同需要通过配 置进行图、表、地图等个性化直观展示。

本项目的具体建设内容包括：

①研发机房建设

项目的成功实施，功能完备的研发中心机房必不可少，本项目将在博辕信息 原机房的基础上，采购相应设备完成机房基础设施的建设。

②试验基地建设

智能终端的研究需要功能完备的试验场所，本项目将租用场地，采购相应设 备完成实验基地基础设施的建设。

③研发团队建设

为确保本项目的成功实施，博辕信息需招募涉及设备管理专家，智能终端人 才、产品策划、数据挖掘、系统开发、测试等IT人才。

④软硬件设施的采购

本项目采购的硬件包括服务器、交换机、防火墙、存储、电脑、电网一次相

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关设备、终端、RFID等设备，本项目采购的软件主要用于数据存储、挖掘分析、 展示、中间件等方面。

⑤市场推广

本项目将通过市场推广的方式向用户推广“基于智能物联的配电网资产管理 ” 高级应用系统 。

（7）项目效益分析

本项目实施完毕后，预计每年为博辕信息实现不低于3,000万元的净利润。 （8）募投金额的测算过程及依据

基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目包括三个子

系统，按照本项目子系统投资分类的如下表所示：

项目名称	子项目	具体内容	投入预估	投入总额
基于智能物联 的配电网资产 管理高级应用 系统	基于RCM 的智能运检 系统	基于RCM 研究配电网设备检 修策略模型；研究智能运检系 统开发；研发智能与PMS、 ERP、在线监测系统的接口	2,100万元	1.2亿元
	智能监测分 析系统	研究资产信息索引模型；资产 信息监控分析模型研究；监测 分析技术研究；监测分析系统 开发；数据采集工具开发	4,500万元
	智能物联系 统	智能物联终端研究、实时中间 件系统研究	5,400万元

本项目总投资1.2亿元，其中固定资产建设投资6,779.20万元，其他投资

5,220.80万元，具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示：

内容	投资金额（万元）	测算依据及测算过程
一、固定资产投资	6,779.20
设备购置费	6,388.20	根据相关设备的市场报价预估，其中磁 盘阵列EMC（Lenovo）PX12-450R合计 金额4200 万元、服务器联想万全R525 合计金额612 万元、企业级NAS硬盘 WD60EFRX合计金额420万元、服务器 ThinkServer R680 G7 DE7-4807 8G/3*300AN4PR合计金额210万元、交 换机、路由器、均衡负载、防火墙、机 柜等其他设备969.6 万元。
中心机房建设费	391.00	规划400 平米机房，IDC 机房建设标准 综合报价，包含转角操作台、50CM机柜 承重支架、防静电地板、接口模块、配

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		线架及理线架、供电设备及设备安装、 设备管线配置、其他设备和建设费用等。
二、其他费用	5,220.80
人工支出	2,952.00	拟投入82名研发、测试及运维人员，按 照人均每月2 万元的综合成本计算，建 设期1.5 年内合计人力成本总额为2952 万元。
研发场所租金及水电费	324.00	办公楼租金为建设期1.5年的合计金额， 参照标的公司办公地所在地租金整体水 平计算，预估租金为1000 平方米每月 160 元/平方米18 个月=288 万元，水电 费合计金额为36万元，上述两项总计324 万元。
中心机房租金、网络费及电 费	402.00	中心机房为建设期1.5年的合计金额，参 照标的公司办公所在地租金整体水平估 算，容积率为4，预计租金为400平方米 每月160元/平方米18个月=115万元； 100MIPman 专线网络使用费3 万元/月 *18个月=54万元；约800台设备，1.5 年合计电费金额为233 万元，上述三项 总计402 万元。
差旅费	295.20	按规划运维实施人员41人，预估平均每 月出差一次、时间5天，合计3690人日 的差旅，预计差旅费共计支出295.20 万 元
办公费	147.60	包含办公用品、低值易耗品摊销、通信、 市内交通等日常费用，按照月人均1000 元计，即82 人18 个月1000 元，合计 金额为147.60 万元。
市场推广费用	1,100.00	拟通过市场推广的方式向用户推广基于 智能物联的配电网资产管理高级应用系 统，包括参加展会、召开产品发布会、 发布广告、进行技术交流等多种方式进 行推广，合计金额为1100万元。

（9）项目备案情况

该项目已取得上海市长宁区发展和改革委员会出具的长发改备（2015）84 号《上海市企业投资项目备案意见》。

2 、互联网大数据平台建设项目

（1）项目基本情况

通过近几年在大数据分析研究和项目实施经验基础上，博辕信息拟使用募集 资金8,000.00万元，建设互联网大数据分析平台，包括大数据采集平台、大数据 分析平台、大数据可视化展现平台及大数据运营平台四部分。

①大数据采集平台：采用通过多点并发收集、海量数据存储管理、自然语言

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处理，机器学习等技术，攻克了互联网信息碎片较多、数据量巨大、数据格式不 统一等技术难点，实现了互联网海量数据的结构化转换，形成了统一的价值数据 湖（Data Lake），获得了具有高价值的全网数据信息。

②大数据分析平台：通过整合多源异构的内外部数据，将海量数据进行广泛 的交叉关联与汇聚，并对打通的数据进行建模和分析，从而辅助电力、金融等行 业企业的建立多维度用户，产品，客户画像及市场，销售，售后，库存等分析模 型，从而进行精准营销、风险控制、运营优化等决策，使企业能够快速洞察瞬息 万变的客户需求，制胜于千里之外。

③大数据可视化展现平台：借助人脑的视觉思维能力，通过将数据之间重要 的关联关系进行可视化展现，揭示数据中隐含的规律和发展趋势，从而提高数据 的使用效率。充分利用3D引擎展现技术，创建数据可视化试图，展示隐藏在数 据背后的业务逻辑，用更形象的数据展现描述业务，分析业务，展现业务，从而 促进业务。

④大数据运营平台：大数据运营平台为使用该平台的客户提供服务，主要实 现客户的账号创建，权限分派，账务计费，相关信息查询及问题处理等。

通过四大部分的有效整合，保障了数据源头的信息可用性，数据信息的提炼 工作以及最终的可视化交互展现的目标。互联大数据系统建成后，有利于博辕信 息为电网、能源、金融等领域客户提供大数据服务。

（2）项目必要性

①满足快速增长的市场需求

数据是企业的战略资产，大数据时代，各个行业都产生了大数据建设和分析 需求，根据易观智库数据分析，中国大数据市场从2014年起进入高速发展期，中 国政府已经在贵州成立的大数据交易中心，持续增长的市场需求将需要更多具有 技术和市场优势的大数据技术服务商参与到市场竞争中。因此，博辕信息需要借 助互联网大数据这一平台工具，深入挖掘和服务原有的电力、能源、金融等行业 重点客户在大数据领域的服务需求。

②满足公司业务发展需要

大数据技术给传统 IT 企业带来了商业模式变革的机会，且目前行业尚处于 起步阶段。为了使企业在竞争中保持优势地位，博辕信息将积极适应市场需求， 抓住行业发展契机，布局大数据业务，未来将进一步发力电力、能源、金融等大

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数据服务业务领域。在博辕信息的大数据战略中，紧密围绕数据挖掘和算法等大 数据核心技术能力，不断加大研发投入，实现集数据采集、处理、存储、分析、 挖掘、应用、管控为一体的大数据综合应用能力。

③树立公司在行业核心竞争力的需求

博辕信息将继续深化在行业里技术及产品领先的地位，通过互联网大数据平 台建设，逐步确立在互联网及大数据领域内技术国际先进国内领先地位，同时结 合博辕信息自身在行业内的经验，融合大数据的算法及模型，逐渐建立具有博辕 信息特色的金融，电力及汽车行业得大数据模型，建立博辕信息核心竞争力的同 时，也为中国的大数据产业，为金融，电力及汽车行业的发展，贡献自己的力量。

博辕信息此次募投项目的顺利实施，将在其现有大数据业务的基础上进一步 加强公司在细分应用行业基于大数据分析的服务能力，提高公司的市场竞争力和 盈利能力。

（3）项目可行性

①拥有强大的研发团队和优秀的合作伙伴

博辕信息坚持以技术驱动创新，携手香港科技大学专家团队将大数据列为技 术研发的核心领域之一，通过挖掘和分析大数据，为客户提供行业内、跨行业以 及特定功能的专业咨询服务及领先的实践方案，使企业将能够更深入、更广泛地 洞察业务模式和发展趋势，帮助企业在精准营销、安全风控、运营决策等领域提 高运营效率和竞争优势。

②在重点行业客户中积累了丰富的信息技术服务经验

博辕信息一直以来专注于电力、能源、金融等行业的信息化服务，针对电力、 能源、金融等行业积累了丰富的行业信息化服务经验，可快速整合现有资源响应 客户在数据服务领域的要求，开展数据建模、分析业务，为大数据采集、建模、 分析与数据可视化能力，提供了扎实的技术支撑能力以及数据服务能力。

（4）项目实施主体

本项目由标的公司博辕信息负责实施。

（5）项目实施进度

该项目计划于2016年1月份正式启动，募集资金主要用户固定资产支出、研 发费用、市场推广费用以及数据中心、研发基地租赁等相关支出。项目分两期实 施，一期系统预计在2016年年底前可达到可使用状态，二期系统预计在2017年年

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底前达到推广状态。

（6）项目具体实施内容

①数据中心机房建设

为提高数据采集和分析能力，相关数据中心的建立必不可少，为提高资金利 用率，本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房，同时采购相应设备完 成机房基础设施的建设。

②研发基地建设

本项目的研发需要功能完备的研发场所，本项目将租用场地，采购相应设备 完成研发基地基础设施的建设。

③研发团队建设

为确保本项目的成功实施，博辕信息需招募涉及行业业务专家，产品策划、 市场运营、数据分析、系统开发、测试等IT人才。

④软硬件设施的采购

本项目采购的硬件包括服务器、交换机和无线设备、存储柜、防火墙、电脑、 带宽等，用于建设本项目的数据中心；采购的软件主要用于研发数据分析、云计 算管理等方面。

⑤市场推广

本项目将通过市场推广方式向用户推介前台数据采集、分析平台和数据服务 业务。

（7）项目效益分析

本项目实施完毕后，预计每年为博辕信息实现不低于2,000万元的净利润。 （8）募投金额的测算过程及依据

本项目总投资8,000万元，其中固定资产建设投资4,242.85万元，其他投资 3,757.15万元，具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示：

内容	投资金额（万元）	测算依据及测算过程
一、固定资产投资	4,242.85
设备购置费	3,949.60	根据相关设备的市场报价预估，其中磁 盘阵列EMC（Lenovo）PX12-450R合计 金额2590 万元、企业级NAS硬盘 WD60EFRX合计金额259万元、服务器 联想万全R525合计金额304万元、服务 器 ThinkServer R680 G7 DE7-4807

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		8G/3*300AN4PR合计金额125万元、交 换机、路由器、均衡负载、防火墙、机 柜等其他设备671.4 万元。
中心机房建设费	293.25	规划300 平米机房，IDC 机房建设标准 综合报价，包含转角操作台、50CM机柜 承重支架、防静电地板、接口模块、配 线架及理线架、供电设备及设备安装、 设备管线配置、其他设备和建设费用等。
二、其他费用	3,757.15
人工支出	2,160.00	拟投入45名研发、测试及运维人员，按 照人均每月2 万元综合成本计算，建设 期2 年内合计人力成本总额为2,160 万 元。
研发场所租金及水电费	216.00	办公楼租金为建设期2 年的合计金额， 参照标的公司办公所在地租金整体水平 计算，预计租金为500 平方米每月160 元/平方米24个月=192万元，水电费合 计金额为24万元，上述两项总计216万 元。
中心机房租金、网络费及电 费	361.95	中心机房为建设期2 年的合计金额，参 照标的公司办公所在地租金整体水平计 算，容积率为4，预计租金为300平方米 每月160元/平方米24个月=115万元； 100MIPman 专线网络使用费3 万元/月 *24 个月=72 万元；约600 台设备，1.5 年合计电费金额为175 万元，上述三项 总计362.00 万元。
差旅费	211.20	规划运维实施人员22人，预估平均每月 出差一次、时间5天，合计2640人日的 差旅，预计差旅费共计支出211.20 万元
办公费	108.00	包含办公用品、低值易耗品摊销等日常 费用，按照月人均1000 元计，即45 人 24个月1000元，合计金额为108.00万 元。
市场推广费用	700.00	拟通过市场推广的方式向用户推广该互 联网大数据平台系统，包括参加展会、 召开产品发布会、发布广告、进行技术 交流、客户宣讲等多种方式进行推广， 合计金额为700万元。

（9）项目备案情况

该项目已取得上海市长宁区发展和改革委员会出具的长发改备（2015）85 号《上海市企业投资项目备案意见》。

3 、补充流动资金

公司拟将募集配套资金优先用于博辕信息在建项目和支付本次交易费用后， 剩余部分用于补充博辕信息流动资金（预计不超过8,500.00万元），提升整合绩效。

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补充流动资金的金额是综合考虑了博辕信息与同行业上市公司的资产负债率、业 务发展所需的流动资金以及现行配套融资政策的基础上测算得出。

博辕信息与中国证监会软件和信息技术服务业上市公司关于资产负债率指 标对比情况如下：

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	均值
博辕信息	55.43%	80.45%	67.94%
行业平均	35.34%	36.42%	35.88%

注：行业数据来自Wind咨讯

为了降低博辕信息的经营风险，减少利息支出，优化资产负债结构，假定博 辕信息的资产负债率降低至软件和信息服务业上市公司的2013年末和2014年末 的平均水平，即35.88%，在负债总额不变的情况下，公司需要募集的资金为 8,886.58万元。因此，本次博辕信息补充流动资金的规模与之相当。

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规 定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，募集配套资金 用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资 金总额的50%。因此，本次博辕信息补充流动资金的金额符合上述规定。

综上，博辕信息存在补充流动资金的切实需求，泰豪科技通过发行股份方式 募集配套资金解决博辕信息补充流动资金需求，有利于提高重组项目的整合绩 效。

（五）配套募集资金管理和使用

为规范泰豪科技募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大 限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指 引》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了募集资 金管理办法。该《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、用途变更、 管理与监督，以及相应的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作 出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部 控制制度执行。

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（六）募集配套资金对评估结果的影响

本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对博辕信息全部股东权益进 行了评估，并最终采用了收益法评估结果。预测现金流中，不包含募集配套资金 投入带来的收益。

（七）本次募集配套资金投资项目财务核算以及信息披露安排

泰豪科技已制定《募集资金使用管理办法》。本次募集配套资金完成募集后， 将纳入该制度适用范围。

该管理制度第四条规定：“公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户 （以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用 作其它用途。募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。”

第六条规定：”公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司对募集资金 使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格 遵守《公司章程》、《公司信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》及本办 法相关制度的规定；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计 划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公 司应当及时报告上海证券交易所并公告；（四）募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新 进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场 环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过1年的；3、超过募集资金投资 计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4、募投项目 出现其他异常情形的。”

第十七条规定：“公司董事会每半年度全面核查一次募投项目的进展情况， 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

上述规定从公司制度层面为真实、准确地核算并披露本次募集配套资金投资 项目投资收益提供了保障。在实际财务核算过程中，公司将严格按照《企业会计

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独立财务顾问报告

准则》并结合募集资金投资项目业务实际情况进行募集配套资金投资项目会计处 理，具体分为投资项目建设期和投资项目建成运营阶段。在项目建设期，将募集 资金使用支出划分为资本化支出和费用化支出，分别进行归集和核算；投资项目 建成运营后，将根据软件系统产品销售金额确认收入，根据固定资产折旧、无形 资产摊销金额及运营费用等确认成本。

同时，在实际信息披露过程中，公司董事会将每半年度全面核查本次重组募 集配套资金投资项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》，披露累计投资金额、当期实际投入金额、 实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期等信息。年度审计 时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。

因此，本次募集配套资金投资项目具备清晰的业务流程及盈利模式，可以在 财务核算及信息披露方面与公司其他业务合理划分；公司现有业务已具备完善的 财务核算及信息披露体系，可以实现募投项目与标的公司现有业务的独立核算和 信息披露。

三、本次交易前后主要财务数据对比

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的泰豪科技2014年度审计报告 以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报 告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月			2014 年12 月31 日/2014 年度
项 目
	交易前	备考	变动率	交易前	备考	变动率
资产总额	698,775.28	769,606.37	10.14%	582,152.26	652,328.41	12.05%
负债总额	386,756.80	393,652.69	1.78%	355,761.64	364,801.79	2.54%
归属于母公司股东权益合计	301,483.02	365,278.68	21.16%	218,667.94	279,613.01	27.87%
股东权益合计	312,018.48	375,953.68	20.49%	226,390.62	287,526.62	27.00%
营业收入	132,756.37	140,140.61	5.56%	292,070.96	310,312.61	6.25%
营业利润	852.92	1,065.57	24.93%	6,240.60	4,180.34	-33.01%
利润总额	2,147.05	2,550.17	18.78%	9,396.22	7,587.81	-19.25%
净利润	1,657.35	1,939.05	17.00%	5,817.89	3,485.61	-40.09%
归属于母公司股东的净利润	1,791.27	2,141.86	19.57%	5,859.59	3,428.26	-41.49%
基本每股收益（扣除非经常性 损益后）	0.03	0.03	0.00%	0.08	0.12	50.00%

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本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得 到提高；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，提升 公司的综合竞争力。

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第六节 交易标的评估情况

一、标的公司评估情况

中联采用资产基础法和收益法两种方法对博辕信息 100%股权进行评估，并 最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联出具 的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，采用收益法对博辕信息的归属于母公司所有者权益的评估值为 68,637.03 万元，较其账面值增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%。

（一）评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经 营前提下得出如下评估结论：

• 1 、资产基础法评估结论

（1）总体情况

总资产账面值 17,552.50 万元，评估值 16,867.91 万元，评估增值 -684.59 万元，增值率 -3.90 %。

负债账面值 6,889.88 万元，评估值 6,889.88 万元，评估无增减值。 净资产账面值 10,662.62 万元，评估值 9,978.03 万元，评估增值 -684.59 万 元，增值率 -6.42 %。

资产评估结果汇总表

单位：万元

		账面值	评估价值	增减值	增值率％
	项目
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	15,382.41	15,382.41	-	-
2	非流动资产	2,170.09	1,485.50	-684.59	-31.55
3	其中：长期股权投资	1,915.51	1,207.62	-707.89	-36.96
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	147.47	165.54	18.07	12.25
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	37.68	42.90	5.22	13.85
8	长期待摊费用	-	-	-

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9	递延所得税资产	-	-	-
10	资产总计	17,552.50	16,867.91	-684.59	-3.90
11	流动负债	6,889.88	6,889.88	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	6,889.88	6,889.88	-	-
14	净 资 产（所有者权益）	10,662.62	9,978.03	-684.59	-6.42

（2）评估增减值原因、重要评估参数及相关依据

①资产基础法评估增减值情况及原因分析

本次评估中，被评估单位博辕信息母公司账面净资产 10,662.62 万元，评估 值 9,978.03 万元，评估减值 684.59 万元，减值率 6.42%。

A、长期股权投资增减值情况及原因分析

长期股权投资账面值合计 1,915.51 万元，评估值 1,207.62 万元，评估减值 707.89 万元；

长期股权投资评估减值的主要原因为：被评估单位的长期股权投资评估减值 707.89 万元，主要系企业对控股长期股权投资按照成本法核算，反映长期投资的 原始投资成本，而被投资单位在经营期内形成亏损导致其净资产减值，故长期股 权投资评估减值。

B、固定资产增减值情况及原因分析

固定资产中车辆账面值合计 22.63 万元，评估值 30.32 万元，评估增值 7.69 万元；电子设备账面值合计 124.84 万元，评估值 135.22 万元，评估增值 10.38 万元；

车辆评估值增值的主要原因：由于车辆受市场竞争影响价格下降，导致评估 原值减值。由于企业摊销年限短于评估使用的经济使用年限故评估净值增值。

电子设备评估值增值的主要原因：该企业电子设备为电脑、空调等，这类资 产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价 格逐年下降，故造成电子设备评估原值减值；评估净值增值是由于企业摊销年限 较短，故造成评估净值增值。

C、 无形资产增减值情况及原因分析

无形资产中软件账面值合计 37.68 万元，评估值 42.90 万元，评估增值 5.22 万元。

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独立财务顾问报告

无形资产评估值增值的主要原因：无形资产为企业外购的软件等，由于软件 技术的更新较快，目前市场上同类软件的价格普遍低于其购置时的水平，但由于 企业的账面价值为摊销后的净值，市场价格高于摊销后的净值，故造成评估增值。 ②评估重要参数及相关依据

A、长期股权投资重要参数及相关依据

对于控股或相对控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产 基础法进行了评估，然后根据母公司的持股比例计算确定评估值，其重要参数和 依据为子公司的整体资产状况。

对于参股公司上海远博信息技术有限公司，由于其自 2014 年 5 月停业至今， 本次评估按照被投资单位评估基准日会计报表净资产并结合母公司的持股比例 确定其评估值。其重要参数和依据为其评估基准日会计报表净资产。

长期投资评估结果表

单位：人民币元

序 号	被投资单位名称	持股比例%	账面价值	评估价值（资产 基础法）	增减值
1	上海博辕信息技术服务如皋有限公司	100%	600.00	85.13	-514.87
2	上海博辕信息技术服务海安有限公司	100%	100.00	-	-100.00
3	上海博辕软件技术有限公司	100%	200.00	134.71	-65.29
4	北京博辕捷迅科技发展有限公司	100%	500.00	502.96	2.96
5	上海致胜信息技术有限公司	51%	255.00	131.64	-123.36
6	上海馨盛信息科技有限公司	51%	25.50	16.97	-8.53
7	宁波博辕信息技术服务有限公司	100%	-	-	-
8	深圳博辕钧融科技有限公司	100%	-	118.63	118.63
9	上海远博信息技术有限公司	49%	235.01	217.59	-17.42
	合计		1,915.51	1,207.62	-707.89

B、设备类固定资产重要参数及相关依据

根据本次评估目的，正常使用的设备，按照持续使用原则，以市场价格为依 据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。评估 值=重置全价×成新率。

重要参数为重置全价和成新率，其中重置全价的依据为当地汽车市场销售信 息等近期车辆市场价格资料和当地电子产品市场信息及《慧聪商情》等近期市场 价格资料以及二手设备市场价格。

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独立财务顾问报告

成新率的依据为已使用年限和规定或经济使用年限。

C、无形资产重要参数及相关依据

无形资产重要参数及相关依据为市场上相同软件的报价。

2 、收益法评估结论

采用收益法博辕信息的归属于母公司所有者权益的评估价值为 68,637.03 万 元，较其账面值增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%。

3 、评估结论差异分析及选取

（1）评估结果的差异分析

两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购 建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化。

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力 (获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府政策以及资产的有 效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（2）评估结果的选取

采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业 存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资 产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的 角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免 了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景 较差的企业价值高估的不足。

上海博辕信息技术服务有限公司公司主营业务为 IT 技术服务，并主要面向 电力行业。服务内容上：现阶段公司提供的 IT 技术服务具体内容以应用系统整 体运维服务、IT 基础架构运维服务、IT 专业服务为主，资产全生命、云计算、 大数据为辅，未来将进一步为客户提供多种 IT 增值服务和专业解决方案等新型 服务内容；服务应用领域方面上：公司在深耕、巩固电力行业的基础上，逐步开 发政府、石化、汽车、制造等应用领域。考虑到企业未来经营战略的实施，收益 法评估结果更能客观的反映 IT 企业的市场价值。

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独立财务顾问报告

通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次上海博辕信息技术服务有限公 司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为 68,637.03 万元。

（二）收益法评估情况说明

1 、收益法概述

• 根据《资产评估准则 企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法 （DCF）对本次经济行为涉及的被评估单位的股东全部权益价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持 续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。

2 、基本假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化；

（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；

（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要业务的运营能够在历史 运营情况的基础上，保持已有趋势发展。

（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整；

（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

3 、评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评

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独立财务顾问报告

估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值， 即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产 的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评 估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股 东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋 势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑 的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或 闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢 余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣 减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 4 、评估模型

（1）基本模型 本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

M：少数股东权益

B：评估对象的企业价值；

==> picture [112 x 12] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [175 x 32] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

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独立财务顾问报告

• I：评估对象基准日的长期投资价值；

• C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

• C  C 1  [C] 2 （4）

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

• D：评估对象的付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [113 x 31] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

==> picture [113 x 31] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本

成本 re；

==> picture [176 x 17] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

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独立财务顾问报告

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [161 x 29] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [140 x 49] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

==> picture [161 x 17] intentionally omitted <==

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

5 、净现金流量估算

（1）营业收入估算

• ①2015 年和 2016 年收入成本预测

公司 2014 年之前主要收入来源为 IT 技术服务类业务收入，业务增长较为平

稳。

2015 年，除了继续深挖能源行业客户 IT 技术需求，扩大市场份额，保证公 司业务平稳增长外，公司前期投入积累了数年的专业解决方案、大数据和云计算 业务也成为公司营收增幅较高的原因。

2016 年，在 2015 年业务增长的基础之上，除了 IT 专业解决方案、云计算 和大数据，在传统 IT 技术服务类业务衍生出的、结合了大数据技术的资产全生 命周期管理服务也将有明显增长。另外，基于 2015 年市场继续拓展的金融大数 据服务部分收入将在 2016 年实现，加上 2016 年新拓展项目，是公司业务的另一 个重要增长点。

由于金融大数据、资产全生命周期管理、解决方案业务 2014 年基数较低， 处于技术/市场与客户积累阶段，2015 年市场正式打开后增长速度较快。

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独立财务顾问报告

对于企业 2015 年业务的收入预测，是根据企业截至 2015 年 7 月签订的合同 额进行确认，根据目前对合同金额的统计情况，企业 2015 年在建项目金额约为 9,486.08 万元，新建合同金额约为 5,607.67 万元，并根据四项业务的各自合同情 况确定收入明细。根据历史四项业务的毛利率情况确定 2015 年预测毛利率情况。 并结合历史的毛利率情况，对成本进行预测。

2016 年的收入是根据目前已有合同和意向合同的情况进行预测，根据企业 已有合同和意向合同的统计，2016 年涉及项目 113 个，涉及合同金额约为 5 亿 元，2016 年可实现收入约为 4.5 亿元。

②2017 年及以后系统运维收入预测的预测

A、整体市场分析及市场占有率分析

“十二五计划”以来，新一代信息技术步入加速成长期，传统信息技术产业不 断与新技术、新业务形态、新商业模式互动融合，带动产业格局的深刻变革。伴 随着大数据、移动互联、云计算等信息技术的应用推广，我国信息技术服务业向 服务化、网络化及平台化模式发展，产业规模持续扩大，集聚效应日益明显，企 业创新能力和国际竞争力不断提升，成为我国重要的经济增长点。

2014 年，受国民经济增速下降、市场竞争加剧等因素的影响，我国信息技 术服务业增速放缓，但仍保持平稳较快增长态势。根据工业和信息化部运行监测 协调局的快报数据，2014 年，我国信息技术服务业实现收入 1.95 万亿元，同比 增长 21.5％，增速比 2013 年下降 4.6 个百分点。其中，信息系统集成服务实现 收入 7,679 亿元，同比增长 18.2%；信息技术咨询服务实现收入 3,84l 亿元，同比 增长 22.5％；数据处理和存储服务实现收入 6,834 亿元，同比增长 22.1％；集成 电路设计行业实现收入 1,099 亿元，同比增长 18.6%。

2015 年，在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下， 信息技术服务业将保持有力增长。随着我国经济转型成效逐步扩大，产业得到新 的驱动力量和发展机会。一是高速发展的信息消费，逐渐成为推动我国经济增长 的主要因素，不断深入社会经济和社会组织形式，带动数字内容、移动互联网等 产业发展、信息平台建设和对接需求，以及由此产生的运维服务需求大大增加； 二是发展空间巨大的新兴科技领域，随着以云计算、移动互联和大数据代表的技 术创新和突破，产业发展方向愈发明显，与传统行业融合不断深化，催生 IT 系 统建设需求。预计 2015 年，我国信息技术服务业将保持 22%以上的平稳增长。

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独立财务顾问报告

在产业规模快速增长的同时，产业结构稳步优化，数据处理和运营、信息技术咨 询、数字内容服务等高端环节的比重将进一步增加。受企业对数据挖掘运用需求 快速增长的推动，数据处理与运营服务将继续保持突出增势。

2016-2020 年，行业整体预计保持平稳增长，保守估计年增长率不低于 20%。 ②运维服务

随着 IT 运维服务市场的快速发展，ITIL、ISO/IEC20000、ITSS 等国际国内 标准得到广泛关注、认同和应用，IT 运维服务的产品化、标准化、专业化进程 逐步加快。高德纳（Gartner Group）发布的统计数据显示，中国 2016 年 IT 运维 服务市场规模达到 1,912 亿元，较 2015 年增长 26.86%，保持快速发展势头。

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2016-2020 年，该类业务预计保持平稳增长，保守估计年增长率为 12%。 ③维保服务

2013 年中国大陆 IT 基础设施服务预计总体市场规模达到 757.94 亿元人民 币，增长率为 20.90%。2013 年与 2012 年的增长率相比，增速有所提高。IT 基 础设施服务市场的增长率超过整体 IT 服务市场。预计到 2016 年，IT 基础设施 服务市场规模将达到 1,426.17 亿元人民币，2014 至 2016 年的复合增长率达到 23.46%。

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独立财务顾问报告

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2011-2016年中国IT基础设施服务市场规模及增长趋势（数据来源：易观 2014，05） ④主要客户分析

A、国家电网公司市场分析：

信息化建设持续投入。“十三五”期间将延续 “十二五”期间的建设成果，继 续深化和提升信息网络、数据（灾备）中心、集成服务、信息展现四部分组成的 一体化信息平台，信息化建设中的专业服务需求（虚拟化和云计算、应用容灾实 施、数据和应用迁移，IT 服务管理提升，集中式运维管理、自动化和智能化运 维等）井喷式爆发。2016-2020 年期间信息化投资预计将达到 190 亿元，同时， 在调度、用电、配网等业务的硬件投资每年也不少于 15 亿元。

信息运维支撑需求迫切：随着“SG186”和“SG ERP”工程的全面建成，大量信 息系统投入运行，国家电网公司上下形成了规模大、系统复杂、业务依赖性强的 应用环境，亟需稳定、专业、可靠的信息运维服务支撑，现有信息系统设备资产 约达 62 万套，涉及资产总值约 136 亿元，运维服务市场亟需深度挖掘，服务质 量亟需持续优化提升。据 2014 年信息通信运维费用专题调研，近五年，国网公 司信息部门的运维费用分别为 2010 年 5.5 亿、2011 年 9.5 亿、2012 年 17.8 亿、 2013 年 21.9 亿、2014 年 24.9 亿，2015 年 28 亿，运维市场总容量在增长，预计 2016-2020 年期间每年将保持 10%-15%的增长。

维保业务需求旺盛：当前国家电网公司所需维保设备数量较大，设备过保率

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独立财务顾问报告

达 78%，且每年还有持续新增采购设备，维保需求旺盛，国家电网公司及省市公 司急需一支强有力的支撑单位，为其提供专业而高效的维保服务。截止 2014 年 底，国家电网公司在运信息主设备 16 万余台，过保数量 12 万余台，约占 78.01%。

总体看，国网信息系统运维与维保市场规模大，年整体市场超过 30 亿元， 且仍在一定速度增长。2017-2020 年，预计博辕公司在这一市场的份额保持稳定 增长，随着市场总体规模的继续扩大，公司的营业收入可以保持稳定增长趋势。 B、其他市场：

博辕信息信息运维服务在电力/能源行业以外也有一定市场，东风汽车、阿 里巴巴、去哪儿网等企业 IT 服务也可为公司每年带来 1,000 万元以上收入，在 整体市场份额中占有率较低但有较大发展空间。

综上，2016、2017、2018 年，博辕信息系统运维类收入增长率预计为 9%， 2019、2020 年收入增长率预计为 8%。

⑤2017 年及以后解决方案收入预测

博辕信息自成立起，为响应和挖掘国家电网、南方电网等主要客户的系统运 维服务需求，开始了全国性 IT 技术服务网络的建设和部署。目前，公司已初步 建立起覆盖上海、北京、广州等十多个城市的销售和服务网络，为公司服务客户、 开拓市场发挥了重要作用。

博辕信息在为国家电网、南方电网等主要客户提供系统运维服务的过程中， 逐步形成了：数据中心云平台、智能电网无线网络传输、智能视频行为分析、智 能强电运维等解决方案，一方面，积极挖掘国家电网、南方电网等主要客户的需 求；另一方面，依托博辕信息的销售和服务网络，大力拓展非电网客户，取得了 良好的成效。2015 年，博辕信息解决方案业务签约合同近 10,000 万元，成功向 客户销售并实施完成了南方电网数据中心云平台弱电系统、中国建设银行武汉数 据中心智能强电运维服务等，并获得了江苏电力智能配网无线通讯一期、江西电 力智能配网无线通讯一期等意向合同，共计约 23,000 万元。

A、数据中心云平台解决方案

近年来，数据中心云服务市场空间大、增速快。互联网产业的快速发展推动 了国内数据中心云服务市场的快速发展，未来仍将保持高速增长势头。随着政府、 金融、企业信息化的迅速发展，再加上 3G/4G、云计算、大数据、移动互联网等 网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，企业、机构对于数据中心云服务市

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独立财务顾问报告

场的需求明显增加，对数据中心云服务的依赖度不断提高，市场将迎来广阔的发 展良机。

据工信部数据显示，从 2011 年到 2013 年上半年全国共规划建设数据中心 255 个，已投入使用 173 个，总用地约 713.2 万平方米，总机房面积约 400 万平 方米。国内数据中心市场规模也呈现放量增长态势。市场研究机构“中国 IDC 圈” 统计，2013 年中国 IDC 市场规模已达 262.5 亿元人民币，预计到 2016 年，将会 达到 548.3 亿元。

电力行业是重要的数据中心服务需求方，是国家电网和南方电网公司每年投 资建设 的 IT 项目重心 。

博辕信息该类解决方案已经进入南方电网公司数据中心云平台及其下属各 网省市场，预计 2016 年的市场进入期将产生 1500 余万元营业收入，并将在 2017 年在国家电网、神华集团等市场推广该解决方案，市场全面打开后预计每年可保 持 10-18%的增长率。

B、智能视频行为分析系统解决方案

该解决方案广泛适用于工业企业安全、矿山安全、公共场所和人员密集场所 等方面的图像采集、图像分析、图像数据云计算平台和综合处理。

根据 HIS research 的统计数据，近几年在图像算法及综合处理的应用需求始 终保持两位数以上的增长率，2015 年行业增速预测将超过 11%，博辕信息已进 入这一较快速增长的市场，将在 2015 年产生超过 7000 万元收入，并在未来在此 类项目中持续拓展，预计在未来可以保持每年 9%的增长速度。

C、智能强电运维解决方案：

博辕信息的智能强电运维解决方案现已有成功案例，公司已经成功为建设银 行武汉数据中心项目提供服务，这代表博辕信息已正式进入大型数据中心智能强 电运维市场。

从市场来看，各大银行、保险公司、大型央企等都开始或有规划进行数据中 心的建设工程。银行业中，三大政策性银行、17 家全国性商业银行、36 家存款 规模超千亿的城市商业银行均有类似的需求；保险业 10 大保险集团控股公司及 其他各行业大型央企也有投资建设类似等级数据灾备中心的需求，预计未来几年 内国内该类数据中心数量将达到近百个。以平均每家数据中心年运维费用 500 万 元计算，智能化强电运维每年的市场总规模超过 5 亿元。预计 2016 年公司可新

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获得 3 家以上数据中心智能强电运维项目，实现收入超过 2000 万元。博辕信息 利用在建行项目中获得的经验，发挥在该领域的先发优势，将在未来该市场竞争 中处于优势地位。

D、智能电网无线传输

参考国家电网公司 2010 年发布的“关于加快推进坚强智能电网建设的意 见”：自 2009 年开始至 2020 年，我国智能电网将分为三个阶段发展：从初期的 规划试点阶段到"十二五"期间的全面建设阶段，2011-2015 年投资约 2 万亿元；“十 三五”时期为引领提升阶段，智能电网建设总投资规模约 4 万亿元，2016-2020 年智能电网基本建成阶段的投资约为 1.7 万亿元。

《2014-2019 年中国智能电网市场专项研究及投资前景预测报告》指出：以 历年的电力基建投资完成额为基础，2014-2020 年，智能电网投资额预测如下表：

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其中博辕信息重点拓展的智能电网无线传输业务属于通信信息平台建设市 场这一每年规模超百亿的市场的重要组成部分，公司利用在国家电网 IT 服务市 场深耕多年的经验，积极进行技术和行业需求理解，规划于 2016 年进入市场， 2017 年进行大规模拓展，预计每年可获得超过 2000 万元收入。

未来几年，数据中心建设、智能电网无线网络传输、视频行为分析等领域都 是百亿级的市场，而且增长速度较快。博辕信息在这些业务领域已经有成功案例 和丰富的服务经验，公司将继续加强销售和服务网络建设，加大市场拓展力度， 预计公司在 2017 年-2020 年，解决方案业务收入年增长率不低于 20%。

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⑥2017 年及以后大数据收入预测

公司主要致力于互联网大数据及资产全生命周期管理两个细分市场。 A、互联网大数据

中国信息通信研究院近期发布的《2015 年中国大数据发展调查报告》预测， 2015 年中国大数据市场规模将达到 115.9 亿元，增速达 38%。据国家金融信息中 心指数研究院预测，2016 年我国大数据市场规模预计将达 1516 亿元。

博辕互联网大数据服务业务主要面向金融和能源领域。除了能够为现有电 力、制造等行业客户提供大数据分析和处理服务外，在金融领域，据赛迪顾问分 析，金融领域的大数据应用市场规模将以高于大数据行业整体水平的速度增长。 到 2015 年，金融行业大数据应用规模将达到 23.07 亿元。依托多年的技术积累， 博辕信息现已与多家银行、金融办达成了合作意向，2015 年起将在金融领域的 大数据服务业务中获得业务突破，预计可产生超过 1,200 万元收入，2016 年随着 业务的展开以及市场整体规模的进一步扩大，可为公司带来 4,000 万元营业收入， 并在未来保持高速增长的趋势，2017、2018 年增长率可达 35%以上，2019 及 2020 年也将达到 18%以上增长率，成为公司的重要新业务增长点。

B、资产全生命周期管理

基于大数据技术的资产全生命周期管理业务在国内仍处于起步阶段，相关国 际标准为 ISO 55000 国际资产管理标准，在 2014 年 1 月才正式发布。从 2014 年 起，国家电网公司开始全面推进资产全生命周期管理服务应用。鉴于该项业务处 于产品导入期，未来有着广阔的发展空间。

2015 年 3 月国家下发了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新电 改的落地为能源互联网的形成和发展提供了必要条件。

近期，国家能源局下发的“2015 年-2020 年配电网建设改造计划通知”中明确 指出国家 2015 年-2020 年将投入不低于 2 万亿的资金用于配电网改造，以实现配 电网的高度可靠和智能化，加之用户端电力销售的金额，可以预估未来能源互联 网的市场至少在 5 万亿以上。

基于大数据的资产全生命生命周期管理是能源互联网的重要组成部分，也是 电网智能化的基础。2015 年起，国网公司，南网公司已经开始全面推进资产全 生命周期服务深化应用，从整个能源行业重资产运行企业看，未来五年内，基于 大数据资产全生命周期服务市场总规模将超过 100 亿元。博辕信息作为该细分市

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独立财务顾问报告

场的早期进入者，公司积极布局并开拓市场，第一步目标是占有 1%以上的市场 份额，同时，随着资产全生命周期服务市场需求的逐步释放，公司在此业务的市 场占有率将不断提升。

此外，除了资产全生命周期建设需求之外，以上各省电力公司，均有以可靠 性为中心的维修决策、资产风险管理、应急管理、安规教育系统等业务需求。标 的公司作为资产大数据领域的先行者，公司积极布局并开拓市场，随着资产全生 命周期服务市场需求的逐步释放，预计标的公司在此项业务的收入将快速增长。 ⑦2017 年及以后云计算收入预测

公司拥有经验丰富的云计算系统与服务设计规划专业团队，公司的云计算业 务不仅能够为公司的现有和新增客户的运维业务、大数据业务等提供 IT 架构体 系支撑，同时，公司也致力于拓展外部的云计算业务，业务内容涵盖服务能力建 设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建设，能够为包括 面向政府和企业客户提供公有云和私有云服务。

根据美国市场调查公司 SynergyResearch 于 2015 年 7 月发布的第二季度数 据，全球云服务市场被亚马逊、谷歌、微软、IBM 四大厂商垄断，他们占据全 球云服务市场 54%的市场份额，平均云计算业务年增长高达 84%，相比之下中 国云计算领域内占据全球的市场份额仅仅不到 5%。一方面显示了中国企业在全 球云计算市场占据比较少的份额，同时，也表明中国云计算市场有巨大的机会。 2010-2015 年全球云计算市场规模如下图(单位：亿美元)：

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数据来源：Gratner，2015.2

微软公司的 MicrosoftAzure 全球市场规模 2013 年已超过 400 亿美元，而据 微软首席运营官凯文特纳预期，全球云服务市场有望在 2020 年以前达到 5,000

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独立财务顾问报告

亿美元的规模，MicrosoftAzure 将在其中占有 2,400 亿美元的份额。

2014 年，我国公有云市场规模达到 68 亿元。2012-2014 年我国公有云服务 市场规模如下图(单位：亿元)：

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数据来源：赛迪研究院，2015.3

微软在这一市场中已经占了先机，其 MicrosoftAzure 平台 2013 年使用量激 增了 200%，博辕信息业务规模将随着 MicrosoftAzure 平台整体业务规模的增长 在未来几年保持高速增长的趋势，2017、2018 年增长率可达到 30%，2019、2020 年增长率可达 15%。

主要客户情况分析：

博辕信息云计算业务以旗下公司致胜信息为核心开展，该公司近年业务发展 迅速，客户已遍及银行、保险、汽车制造、传统制造等多个行业，其长期客户不 乏捷豹路虎、米其林、大众点评、宁波银行、安邦保险、东风汽车等优质企业， 具备在行业内长期快速发展的空间。

博辕信息的云计算业务将分三个阶段开展：

第一阶段：通过行业客户树立博辕信息云计算服务品牌

2014~2015 年，逐渐通过参与重点行业的领先客户云计算业务，逐渐树立博 辕信息的云计算领域的领先的服务品牌，比如在互联网领域，参与大众点评的超 过 1 万 2 千名员工的沟通和协作云平台建设；在制造业领域，参与延锋伟世通与 JCI 合资公司 YFAI 的超过 1 万人的沟通与协作云计算平台建设；在零售领域 ， 参与达芙妮的基于公有云的电商平台建设等；同时，也获得微软的最佳云计算解 决方案提供商称号。

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独立财务顾问报告

第二阶段：通过综合云计算产品和服务，提升博辕信息云计算产值和服务品 质；

2015~2017 年；通过深度与全球及国内领先的云计算服务提供商的合作，已 经开始了从云产品销售到云增值服务的全面合作，预计 2015 年，通过博辕信息 销售的微软云产品产值超过 1,500 万，博辕信息获得的增值云服务产值超过 500 万；由于云计算产品购买按年支付的特性，我们预计到 2017 年，博辕信息云产 品销售产值可实现超过 100%的增长；增值云服务产值可以实现 150%的增长。

第三阶段：通过自有产品，实现博辕信息云计算业务飞跃。

2017~2020 年，通过众多重点行业的关键客户云计算业务积累，博辕信息将 在公有云的迁移部署领域、公有云的信息安全领域、基于公有云的物联网领域逐 渐推出自有云计算产品，从而形成产品+服务+应用的模式，进一步巩固博辕信息 在云计算领域的优势。目前博辕信息已经结合已有的积累，逐渐形成自身的公有 云迁移工具-FocusWin.MTools, 解决大量客户从私有云往公有云迁移的问题 ； FocusWin.APM，解决公有云上从操作系统到数据库到各类服务的主动和被动监 控问题；FocusWin.IOTSuite 解决智能楼宇及医疗设备的信息搜集，信息安全及 分析，为提供基于大数据的公有云服务打下基础。博辕信息在以上对市场情况及 相关市场份额分析的基础上，预计未来的收入情况。

⑧在人力成本逐年上升的情况下，毛利率保持稳定

在人力成本逐年上升的情况下，毛利率保持稳定的合理性的原因如下： A、收入与人力成本非同比变动

根据 2013-2014 年的财务数据，企业 2013 年的营业收入为 14,586.60 万元， 2014 年的营业收入为 18,241.65 万元，增长率为 25.06%，而 2013 年的人工成本 为 7,230.83 万元，2014 年的人工成本为 7,543.67 万元，增长率为 4.33%，主要原 因是企业为高新技术企业和知识密集型企业，不属于劳动密集型企业，因此在收 入大幅增长的情况下，人力成本增长幅度较小。

因此随着未来收入的不断增长，在只考虑人力成本因素的情况下，毛利率将 有一定幅度的上涨。

B、销售规模的扩大将会促进毛利率的提高

标的公司大数据和云计算业务模式分为产品销售和专业服务两类，未来随着 销售规模的扩大，规模效应将越来越显著，进而提高该项业务的整体毛利率水平。

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未来收入成本预测表

产品名称	科目	单位	2015 年8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
系统运维 收入	销售收入	万元	6,600.00	14,100.00	15,380.00	16,760.00	18,100.80	19,548.86	20,526.31
	销售成本	万元	2,904.00	7,050.00	7,690.00	8,380.00	9,050.40	9,774.43	10,263.15
	毛利率	%	56.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%
解决方案 收入	销售收入	万元	7,150.00	19,000.00	23,000.00	27,850.00	30,650.00	33,700.00	35,385.00
	销售成本	万元	5,863.00	15,580.00	18,860.00	22,837.00	25,133.00	27,634.00	29,015.70
	毛利率	%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%
大数据收 入	销售收入	万元	1,820.00	6,000.00	7,780.00	9,960.00	11,500.00	13,200.00	13,860.00
	销售成本	万元	709.80	2,400.00	3,112.00	3,984.00	4,600.00	5,280.00	5,544.00
	毛利率	%	61.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%
云计算收 入	销售收入	万元	2,580.00	4,300.00	5,600.00	7,270.00	8,360.00	9,620.00	10,101.00
	销售成本	万元	1,806.00	3,010.00	3,920.00	5,089.00	5,852.00	6,734.00	7,070.70
	毛利率	%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%
合计	销售收入合计	万元	18,150.00	43,400.00	51,760.00	61,840.00	68,610.80	76,068.86	79,872.31
	销售成本合计	万元	11,282.80	28,040.00	33,582.00	40,290.00	44,635.40	49,422.43	51,893.55

（2）销售税金及附加估算

经瑞华会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有 增值税、营业税、城建税、教育费附加和河道管理费等。按照企业的计提标准预 测后续的销售税金及附加。在估算增值税进项税和营业税时，以实际对应的收入 为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和河道管理费分别 按流转税的 7%、3%、2%和 1%计算。

（3）期间费用估算 ①销售费用估算

根据审计后的财务报表，企业的销售费用主要为工资、差旅费等，结合历史 销售费用的情况，并考虑未来收入变动对销售费用的影响进行预测。 企业销售费用预测表

科目	2015 年8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
工资	368.18	1,150.00	1,243.08	1,429.54	1,501.02	1,576.07	1,654.87	1,654.87
福利费	79.11	186.06	204.66	235.36	247.13	259.49	272.46	272.46
办公费	89.62	206.00	240.00	240.00	240.00	240.00	252.00	252.00
交通费	12.13	48.80	50.00	50.00	50.00	50.00	52.50	52.50

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独立财务顾问报告

差旅费	20.33	87.37	113.58	147.65	176.18	205.00	215.25	215.25
业务招待费	174.23	611.07	829.62	1,143.03	1,102.76	1,101.57	1,156.65	1,156.65
租赁费	168.07	263.08	264.38	264.38	264.38	264.38	277.60	277.60
业务宣传费	4.27	100.00	150.00	150.00	150.00	150.00	157.50	157.50
培训费	-	5.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.50	10.50
销售费用合计	915.95	2,657.38	3,105.33	3,669.97	3,741.48	3,856.51	4,049.33	4,049.33

②管理费用估算

企业的管理费用主要为产品研究与开发费用、管理团队工资奖金等、房租、 办公费、折旧、交通费和其他。

产品研究与开发费用按照收入的一定比例预测。

工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测。

折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳 标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。

管理费用预测表

科目	2015 年8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
工资	566.65	1,255.71	1,356.17	1,464.66	1,581.84	1,708.38	1,845.06	1,845.06
福利费	220.44	305.36	329.79	356.18	384.67	415.44	448.68	448.68
交通费	10.80	27.22	28.58	30.00	31.50	33.08	34.73	34.73
差旅费	26.96	67.94	71.34	74.91	78.65	82.58	86.71	86.71
办公费	109.29	275.41	289.18	303.64	318.82	334.76	351.50	351.50
租赁费	327.22	800.00	800.00	800.00	800.00	800.00	840.00	840.00
税费	28.94	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00	42.00	42.00
业务招待费	20.97	52.84	55.48	58.26	61.17	64.23	67.44	67.44
培训费	20.19	50.88	53.43	56.10	58.90	61.85	64.94	64.94
研发费用	654.50	2,604.00	2,875.60	2,874.90	3,197.15	3,553.13	3,730.79	3,730.79
教育经费	1.70	4.41	4.76	5.14	5.55	6.00	6.48	6.48
物料消耗	0.70	1.76	1.85	1.94	2.04	2.14	2.25	2.25
折旧费	31.45	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49
无形资产摊销	4.52	10.84	10.84	10.84	10.84	10.84	10.84	10.84
长期待摊费用摊销	10.18	24.44	24.44	24.44	24.44	24.44	24.44	24.44
管理费用合计	2,034.51	5,596.31	6,016.95	6,176.50	6,671.07	7,212.37	7,631.35	7,631.35

（4）折旧摊销等估算

237

独立财务顾问报告

评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本 次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原 值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

（5）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超 过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产 或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来 经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金 增加额。即本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

①资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需 的更新性投资支出。在预测期，按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期 更新等于折旧额。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常 经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的 基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获 取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在 经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和 其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工 资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保 有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加 额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

238

独立财务顾问报告

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额 应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相 关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。 应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相 关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收 入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按 照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存 货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

③资本性支出估算 本次评估，评估对象无后续资本性支出。 （6）现金流估算结果

下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收 益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比 企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预 测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损 益。

未来净现金流量估算

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	18,150.00	43,400.00	51,760.00	61,840.00	68,610.80	76,068.86	79,872.31	79,872.31
减：营业成本	11,282.80	28,040.00	33,582.00	40,290.00	44,635.40	49,422.43	51,893.55	51,893.55
营业税金及附加	114.24	265.90	315.82	375.91	418.02	464.54	487.76	487.76
销售费用	915.95	2,657.38	3,105.33	3,669.97	3,741.48	3,856.51	4,049.33	4,049.33
管理费用	2,034.51	5,596.31	6,016.95	6,176.50	6,671.07	7,212.37	7,631.35	7,631.35
财务费用	69.00	165.60	165.60	165.60	165.60	165.60	165.60	165.60
营业利润	3,733.49	6,674.81	8,574.30	11,162.02	12,979.24	14,947.42	15,644.71	15,644.71

239

独立财务顾问报告

利润总额	3,933.49	6,674.81	8,574.30	11,162.02	12,979.24	14,947.42	15,644.71	15,644.71
减：所得税	590.02	1,001.22	1,286.15	1,674.30	1,946.89	2,242.11	2,346.71	2,346.71
净利润	3,343.47	5,673.59	7,288.16	9,487.72	11,032.35	12,705.31	13,298.01	13,298.01
少数股东损益	140.93	185.71	274.42	407.85	494.94	594.53	621.18	621.18
归属母公司净利 润	3,202.54	5,487.88	7,013.73	9,079.86	10,537.41	12,110.78	12,676.83	12,676.83
折旧摊销等	46.15	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77
折旧	31.45	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49
摊销	14.70	35.28	35.28	35.28	35.28	35.28	35.28	35.28
扣税后利息	58.65	140.76	140.76	140.76	140.76	140.76	140.76	140.76
追加资本	2,383.37	5,568.50	-1,138.98	3,808.38	2,610.55	2,866.99	1,537.71	110.77
营运资金增加额	2,337.21	5,457.73	-1,249.74	3,697.61	2,499.78	2,756.22	1,426.95	-
资产更新	46.15	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77
资本性支出	-	-	-	-	-	-	-	-
净现金流量	1,064.91	356.62	8,678.66	5,930.87	8,673.33	10,089.84	12,011.82	13,438.77

（7）本次评估中未考虑相关资产减值风险的合理性

①资产减值不直接影响企业的现金流，进而不影响收益法估值水平

企业的资产减值是根据企业的会计政策计提的，当确认为资产损失时，才影 响企业的现金流，而正常计提的资产减值不影响企业的现金流，因此不会影响标 的公司收益法估值水平。

②企业的历史应收账款造成资产损失的风险较小

2015 年 7 月 31 日应收账款情况见下表：

单位：元

			坏账计 提比例	款项 性质
挂账单位	应收账款余额	坏账准备			账龄	期后回款情况
安徽南瑞继远软 件有限公司	37,643,693.92	752,873.88-	2%	货款	1年 以内	7,474,189.70
南京南瑞集团公 司信息通信技术 分公司	34,903,809.57	698,076.19-	2%	货款	1年 以内	2,584,770.00
南京南瑞集团公 司信息系统集成 分公司	10,962,420.62	219,248.41	2%	货款	1年 以内	6,183,526.80
北京中电广通科 技有限公司	4,792,200.00	95,844.00	2%	货款	1年 以内	-
江苏瑞中数据股 份有限公司	2,800,930.00	56,018.60	2%	货款	1年 以内	-

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独立财务顾问报告

东风汽车等公司	17,315,483.68	346,309.68	2%	货款	1年 以内	7,314,932.94
神龙汽车等公司	1,154,483.33	115,448.33	10%	货款	1-2 年	534,503.00
神华国能等公司	200,400.00	40,080.00	20%	货款	2-3 年	-
合计	109,773,421.13	2,323,899.10		-	-	24,091,922.44

博辕信息主要欠款单位为国家电网下属公司，合计占应收账款总额比例为 81.37%。标的公司与主要客户有良好稳定的合作关系，且合作以来未曾出现任何 对合作关系有实质性影响的事件；主要客户资金实力雄厚，企业信誉较好，不存 在不能收回风险。

综上，从本次评估的估值模型以及企业的实际经营情况上看，未来不考虑对 资产减值损失的预测是审慎的。

6 、折现率的确定

（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101002	国债1002	10	0.0346
2	101003	国债1003	30	0.0412
3	101007	国债1007	10	0.0339
4	101009	国债1009	20	0.0400
5	101012	国债1012	10	0.0328
6	101014	国债1014	50	0.0407
7	101018	国债1018	30	0.0407
8	101019	国债1019	10	0.0344
9	101023	国债1023	30	0.0400
10	101024	国债1024	10	0.0331
11	101026	国债1026	30	0.0400
12	101029	国债1029	20	0.0386
13	101031	国债1031	10	0.0332
14	101034	国债1034	10	0.0370
15	101037	国债1037	50	0.0445
16	101040	国债1040	30	0.0427
17	101041	国债1041	10	0.0381
18	101102	国债1102	10	0.0398

241

独立财务顾问报告

19	101105	国债1105	30	0.0436
20	101108	国债1108	10	0.0387
21	101110	国债1110	20	0.0419
22	101112	国债1112	50	0.0453
23	101115	国债1115	10	0.0403
24	101116	国债1116	30	0.0455
25	101119	国债1119	10	0.0397
26	101123	国债1123	50	0.0438
27	101124	国债1124	10	0.0360
28	101204	国债1204	10	0.0354
29	101206	国债1206	20	0.0407
30	101208	国债1208	50	0.0430
31	101209	国债1209	10	0.0339
32	101212	国债1212	30	0.0411
33	101213	国债1213	30	0.0416
34	101215	国债1215	10	0.0342
35	101218	国债1218	20	0.0414
36	101220	国债1220	50	0.0440
37	101221	国债1221	10	0.0358
38	101305	国债1305	10	0.0355
39	101309	国债1309	20	0.0403
40	101310	国债1310	50	0.0428
41	101311	国债1311	10	0.0341
42	101316	国债1316	20	0.0437
43	101318	国债1318	10	0.0412
44	101319	国债1319	30	0.0482
45	101324	国债1324	50	0.0538
46	101325	国债1325	30	0.0511
47	101405	国债1405	10	0.0447
48	101409	国债1409	20	0.0483
49	101410	国债1410	50	0.0472
50	101412	国债1412	10	0.0404
51	101416	国债1416	30	0.0482
52	101417	国债1417	20	0.0468
53	101421	国债1421	10	0.0417
54	101425	国债1425	30	0.0435
55	101427	国债1427	50	0.0428
56	101429	国债1429	10	0.0381
平均				0.0408

242

独立财务顾问报告

（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证 综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =11.24%。

（3）βe 值

取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015 年 7 月 31 日的市场价格测算估 计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 1.0086，按式（12）计算得 到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 1.0057，按式（11）得到评估对象预期无 财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.9858，按式（10）得到评估对象权益资本的的 预期市场风险系数 βe= 1.0298。

（4）权益资本成本 re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结 构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险 调整系数 ε=0.02，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 re= 0.1345

（5）计算 Wd 和 We

由公司的资本结构可得到 We= 0.9501、Wd= 0.0499

（6）折现率 WACC

由资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We=12.98%

7 、股东权益价值的预测

（1）经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值 为 74,705.44 万元。

（2）溢余性或非经营性资产价值预测

经核实，在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，经会计师审计的资产负债表披露， 有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预 测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑：

243

独立财务顾问报告

A、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款 1,000.00 万 元，为深圳博辕钧融科技有限公司和宁波博辕信息技术服务有限公司的投资款， 经评估人员核实无误，确认该款项存在。

B、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息 28.65 万元， 经评估人员核实无误，确认该款项存在。

C、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产 899.32 万 元，为多交企业所得税，由于在未来正常考虑所得税，故对该其他流动资产按照 溢余性资产考虑，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1=-129.33（万元）

②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未 予考虑：

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日无非流动类溢余或非经营性资 产。经评估人员核实无误，确认该款项存在。

即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2=0（万元）

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债） 的价值为:

C=C1+C2= -129.33（万元）

（3）长期股权投资价值的确定

评估对象于评估基准日未纳入合并报表范围的长期股权投资为上海远博信 息技术有限公司。该企业未正常经营，故按照资产基础法计算长期股权投资的评 估值为 I=21.76 万元。

（4）少数股东权益价值的确定

企业有 2 个参股公司为上海致胜信息技术有限公司和上海馨盛信息科技有 限公司，对于致胜信息，按照未来收益规划按照收益法进行评估，对于馨盛信息， 历史经营为负数，未来运营状况存在较大的不确定性，按照资产基础法进行评估。

被投资单位名称	持股比例%	评估值	少数股东权益
上海致胜信息技术有限公司	51.00%	4,941.33	2,421.25

244

独立财务顾问报告

上海馨盛信息科技有限公司	51.00%	16.97	8.31
合计		4,958.30	2,429.57

由上表可知，少数股东权益价值为 M=2,429.57 万元

（5）权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=74,774.17 万元，基准日存在的其它溢余性或 非经营性资产的价值 C=-129.33 万元，长期股权投资的价值 I=21.76 万元，代入 式（2），得到评估对象的企业价值 B=74,666.60 万元。

企业在基准日付息债务 D=3,600.00 万元，少数股东权益价值为 M=2,429.57 万元，得到评估对象的股东全部权益价值为 68,637.03 万元。

二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的 公允性的分析

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项 发表如下意见：

（一）本次评估机构具备独立性

公司聘请中联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、 合规。中联具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的 业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中联及其评估人员与公司、 交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突， 具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产 基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的 评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确 定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次

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独立财务顾问报告

评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象 的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）评估依据的合理性

本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测 算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据博 辕信息历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使 用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对博辕信息的成长预 测合理、测算金额符合博辕信息的实际经营情况。

报告期内博辕信息主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快 速增长。2013 年度和 2014 年度博辕信息实现扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润分别为 982.20 万元和 2,968.39 万元，呈较快增长趋势。随着业务领域 的不断拓展，收入结构的不断完善，预计博辕信息未来经营业务和经营业绩仍将 保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，博辕信息评估预测期的业绩增速已 有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。

综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。

（五）对博辕信息后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠 等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

博辕信息自成立以来，在与国家电网的长期合作中，深刻理解电力行业 IT 技术服务标准，且积累了丰富的电力行业 IT 技术服务经验及良好的客户口碑， 并形成自身的竞争优势。近年来，新一代信息技术步入加速成长期，传统信息技 术产业不断与新技术、新业务形态、新商业模式互动融合，带动产业格局的深刻 变革。伴随着大数据、移动互联、云计算等信息技术的应用推广，我国信息技术 服务业向服务化、网络化及平台化模式发展，产业规模持续扩大，集聚效应日益 明显，企业创新能力和国际竞争力不断提升，成为我国重要的经济增长点。IT 市 场需求持续增长为博辕信息信息的发展提供广阔的市场空间。截至本报告签署 日，博辕信息在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政 治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

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独立财务顾问报告

（六）交易标的与上市公司的协同效应

通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓 展至 IT 技术专业服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于主要终端客户 相同，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘 性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。

本次交易可促进上市公司与标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能 电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在 IT 运 营维护和 IT 专业服务领域。通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司 IT 产 品的需求理解更加深刻，为进一步拓展软件产品和 IT 服务奠定坚实基础，有利 于丰富上市公司在特定行业的产品和服务内容。

此外，依托泰豪科技强大的软件开发能力，为博辕信息的资产全生命管理、 大数据等业务的拓展提供了技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同效 应，进一步巩固双方的竞争优势。

（七）本次评估定价的公允性分析

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价 的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

1 、本次交易定价的市盈率、市净率

本次博辕信息 95.22%股权作价 63,795.6518 万元，按照瑞华出具的博辕信息 《审计报告》，博辕信息 2014 年实现归属于母公司股东的净利润-2,431.33 万元。 由于 2014 年计提股份支付费用 5,625 万元，剔除此因素后，2014 年实现归属于 母公司股东的净利润 3,193.67 万元，依此计算，本次交易价格市盈率为 20.98 倍； 根据《利润承诺补偿协议书》，2015 年利润承诺数为 3,500 万元，博辕信息的市 盈率为 19.14 倍；2016-2018 年承诺的平均净利润为 7,315.00 万元，博辕信息对 应的市盈率为 9.16。截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息归属于母公司的所有者权 益为 9,928.44 万元，本次交易价格市净率为 6.75 倍。

2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率

按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中，选

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独立财务顾问报告

取 10 家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为可 比公司。同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

证券代码	证券名称	市盈率	市净率
002642.SZ	荣之联	117.59	7.75
300339.SZ	润和软件	119.82	8.94
300245.SZ	天玑科技	97.42	10.36
300290.SZ	荣科科技	99.97	6.93
300366.SZ	创意信息	143.58	16.18
300231.SZ	银信科技	110.69	15.24
300348.SZ	长亮科技	239.11	18.51
603636.SH	南威软件	58.66	6.30
300010.SZ	立思辰	166.75	12.99
002093.SZ	国脉科技	207.48	8.57
均值		136.11	11.18

• 注：1、上市公司归属于母公司净利润取 2014 年年度利润数据，上市公司净资产选取 2015 年 6 月 30

• 日归属于母公司股东权益，上市公司股价取 2015 年 10 月 16 日收盘价数据；

• 2、平均值为上述 10 家企业的算术平均值。

剔除股份支付因素后，博辕信息 2014 年实现归属于母公司股东的净利润 3,193.67 万元，依此计算，本次交易价格市盈率为 20.98 倍；以 2015 年 7 月 31 日博辕信息归属于母公司的所有者权益计算，本次交易价格市净率为 6.75 倍。 与选取的国内证券市场软件和信息技术服务业上市公司估值相比，本次交易拟购 买标的市盈率、市净率指标均低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允， 充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

3 、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性

参考评估基准日前两年内相关上市公司收购软件和信息技术服务业标的公 司的案例，上述案例中标的公司估值情况分析如下：

			预测期第一年 市盈率	预测期三年 平均市盈率
上市公司	标的公司	当期市盈率			市净率
润和软件	捷科智诚	22.00	14.85	12.03	10.20
海隆软件	二三四五	23.71	17.67	13.25	24.42
中科金财	滨河创新	18.68	13.08	10.88	6.98
拓尔思	天行网安	17.97	14.63	11.65	7.12
平均值		20.59	15.06	11.95	12.18
泰豪科技	博辕信息	20.98	12.18	9.16	6.75

注：1、当期市盈率=标的公司估值/本次交易基准日前一年度标的公司归属于母公司净利润；预测期第 一年市盈率=标的公司估值/承诺期第一年标的公司的承诺业绩；预测期三年平均市盈率=标的公司估值/承 诺期三年标的公司的平均承诺业绩；

• 2、平均值为上述 10 家企业的算术平均值；

• 3、考虑到本次交易预计 2016 年方能完成资产交割，且交易对方对赌时间为 2015 年-2020 年，因

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独立财务顾问报告

此将 2016 年作为预测期第一年，并依次顺延。

在市盈率方面，博辕信息的当期市盈率处于较低水平，与行业平均值基本持 平；预测期第一年处于较低水平，预测期三年平均市盈率水平亦较低，且均低于 行业平均水平。在市净率方面，博辕信息的当期市净率处于较低水平，且低于行 业平均值。因此，在与同行业标的公司对比的情况下，均处于正常范围，其估值 水平不存在重大偏离情况，估值合理。

综上所述，通过与同行业上市公司、最近两年可以交易案例的估值水平进行 对比，博辕信息的估值水平是合理的。同时，考虑到交易对方对博辕信息业绩承 诺期间为 2015-2020 年，该交易安排能够更好的保护上市公司的利益，体现出更 大的估值优势。

4 、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

泰豪科技 2014 年度每股收益 0.12 元，2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股 东的每股净资产为 4.32 元，根据本次向交易对方发行股份价格 13.37 元计算，本 次发行股份的市盈率为 111.42 倍，市净率为 3.09 倍。本次博辕信息按交易对价 计算 2014 年度市盈率为 20.98 倍，市净率为 6.75 倍，按照承诺业绩计算的 2015 年度市盈率为 19.14 倍。2016-2018 年承诺的平均净利润为 7,315.00 万元，博辕 信息对应的市盈率为 9.16。由此可见，泰豪科技的市盈率高于博辕信息的市盈率， 泰豪科技低于博辕信息的市净率。考虑到博辕信息目前具有较高的成长性，且其 从事的业务具有轻资产特征，而本次交易作价主要参考收益法评估结果并经交易 双方协商确定，因此博辕信息的市净率高是合理、公允的。综合考虑上市公司和 标的公司的市盈率、市净率，上市公司是以低于其对价估值水平的价格购买博辕 信息 95.22%的股权，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东， 尤其是中小股东的合法权益。

5 、从本次发行对上市公司的盈利及可续发展影响分析标的公司定价的公允

性

通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节 管 理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影 响角度来看，交易标的定价是合理的。

6 、 2012 年至今股权转让及增资的作价与本次交易作价的差异及其合理性 根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至 2015

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独立财务顾问报告

年 7 月 31 日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为 10,662.62 万元，资产基础法下的评估值合计为 9,978.03 万元，增值-684.59 万元，增值率 -6.42 %；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 9,928.44 万元，收益法下 的评估值合计为 68,637.03 万元，增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%；最终评 估结论采用收益法评估结果，即为 68,637.03 万元。本次交易中的博辕信息 95.22% 股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评 估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息 95.22%股权作价 63,795.65 万元， 即 38.14 元/单位出资额。

自 2012 年以来，标的公司历次增资和股权转让的定价均符合当时的业务背 景，具有合理性；本次交易作价与历次增资和股权转让的价格存在差异，较前述 历次股权转让增资和价格均高，主要是由于本次交易为控股权转让，控制权较以 前年度的股权增资或转让具有一定的溢价，而且考虑到当前标的公司业务发展态 势、本次交易对方业绩承诺安排、以股份支付全部对价以及股份锁定期等交易条 件因素，本次交易作价与历次增资或股权转让的价格存在差异具有合理性。

（八）对评估结论产生重大影响的期后事项说明

评估基准日至本报告签署日，博辕信息未发生对评估结果产生重大影响的重 要事项。

（九）交易定价与评估结果差异说明

根据中联出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至评估基 准日 2015 年 7 月 31 日，博辕信息 100%股权的评估值为 68,637.03 万元。参考 评估结果，交易双方经友好协商确定博辕信息 95.22% 股权的交易作价为 63,795.6518 万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。

综上所述，公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告 的评估结论合理，评估定价公允。

三、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和 交易定价的公允性发表的独立意见

我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》

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独立财务顾问报告

等有关法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《泰豪科技股份有限公司章程》的有关规定，现就评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性发表意见如下：

1 、评估机构的独立性

公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机 构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方 不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与 公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联 关系，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联 评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最 终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规 与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立 性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评 估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用 恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的 评估，本次交易标的资产价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下 协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会 损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，独立董事认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告

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独立财务顾问报告

的评估结论合理，评估定价公允。

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独立财务顾问报告

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《关于发行股份购买资产之协议书》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 2 日，上市公司与胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、 张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、 宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢签署了《关于发行股份购买资产之 协议书》。

（二）交易价格与定价依据

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息 100%股权的评估值为 68,637.03 万元。

参考评估结果，交易双方经友好协商确定博辕信息 95.22%股权的交易作价 为 63,795.6518 万元。

（三）交易对价的支付方式

本次交易将以发行股份的方式向交易对方支付全部对价。

（四）标的资产和标的股份的交割安排

各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成 交割。博辕信息股东应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手 续，泰豪科技予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享 有和承担。

各方同意，在标的资产交割日后 1 个月内，泰豪科技应完成向博辕信息股东 发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记至博辕信息股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切 权利义务均由博辕信息股东分别享有和承担。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

• 1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由泰豪科技享有。

• 2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由博辕信息股东按照其在博辕信息

• 的持股比例承担。

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独立财务顾问报告

标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审 计机构对博辕信息进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产 生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上 月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存 在亏损，则博辕信息股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏 损金额以现金方式支付给泰豪科技。

（六）本次交易后的公司治理安排

1、自标的资产交割日起至关于博辕信息利润承诺期间最后一年的专项审核 意见、减值测试报告披露之日止，博辕信息的公司治理结构安排如下：

博辕信息董事会由 5 名董事组成，其中由泰豪科技委派 3 名，博辕信息股东 共同委派 2 名。

博辕信息的财务总监由泰豪科技委派或任免，上述人员直接向泰豪科技汇报 工作，接受泰豪科技垂直管理。

除上述约定外，博辕信息的管理团队应保持稳定，泰豪科技对博辕信息其他 高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、博辕信息《公司章程》及 本协议约定进行。

2、为保证博辕信息持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的 资产交割日起，仍需至少在博辕信息任职 60 个月。

3、如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向泰豪科技支付补偿：

（1）自标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交 易中已获股份对价的 100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的泰豪科技股 份由泰豪科技以 1 元价格回购；

（2）自标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应 将其于本次交易中所获股份对价的 50%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股 份的 50%由泰豪科技以 1 元价格回购；

（3）自标的资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 60 个月的，违约方应 将其于本次交易中所获股份对价的 25%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股 份的 25%由泰豪科技以 1 元价格回购。

（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

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独立财务顾问报告

A．丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然 与泰豪科技或博辕信息终止劳动关系的；

B．泰豪科技、博辕信息或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因 身体严重疾病导致无法继续履行职责的原因离职的；

• C.其他非因自身过失或故意并经泰豪科技认可的原因导致离职的。

• 4、管理层股东关于竞业禁止的承诺

为保证博辕信息持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺在本协议第 九条约定的承诺任职期间（即标的资产交割之日起届满 60 个月）及承诺任职期 限届满后 24 个月内，不以任何直接或间接的方式从事与博辕信息及其子公司相 同、相似、在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务。如违反上述承诺，泰豪 科技或博辕信息有权根据本协议依法申请强制违约方履行上述承诺，并赔偿上市 公司、博辕信息及其子公司因此遭受的全部损失，同时违约方因违反上述承诺所 取得的利益归泰豪科技、博辕信息及其子公司所有。

（七）发行股份限售期

1、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州 科发、谢建军持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让，自上市之日起满 12 个月后，全部解禁。

2、浙江中赢持有的股票自上市之日起 36 个月内不能转让，自上市之日起满 36 个月后，全部解禁。

3、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市 之日起满 12 个月且 2016 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本 次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份 购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获 得的泰豪科技股份总数的 65.00%，即各自因本次发行股份购买资产所获得的泰 豪科技股份全部解禁。股份解禁前，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议 书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：李爱明、郭兆滨、张磊、宁波

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独立财务顾问报告

• • 杰赢、宁波杰宝认购的股份总数 解禁比例 当年应补偿股份数。其中，第一次解 禁时还应扣除因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减 后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁 波杰宝各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额 的绝对值。

4、胡健、余弓卜、成海林持有的股票 12 个月不能转让，自 12 个月限售期 届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的博 辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获 得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专 项审核报告》出具后，解禁额度为各自三因本次发行股份购买资产所获得的泰豪 科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的博辕信息《专 项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科 技股份总数的 15.00%；自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息《专项 审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技 股份总数的 25%；自上市之日起满 60 个月且 2020 年度的博辕信息《专项审核报 告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获 得的泰豪科技股份总数的 25%，即上述股东因本次发行股份购买资产所获得的泰 豪科技股份至此全部解禁。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺 补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：胡健、余弓卜、成海 * - 林认购的股份总数 解禁比例 当年补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除因 履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份 数量小于或等于 0 的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为 0， 且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

限售期内，各交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项 而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

限售期届满后，泰豪科技应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方 因本次交易所获得的泰豪科技股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 以及泰豪科技《公司章程》的相关规定。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或

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独立财务顾问报告

监管机构的要求执行。

（八）合同的生效条件和生效时间

协议自上市公司、交易对方签章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最 晚成就之日起生效：

• 1、泰豪科技董事会、股东大会分别批准本次交易；

• 2、博辕信息股东会批准本次交易；

• 3、本次交易获中国证监会具文核准。

（九）违约责任条款

1、协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可 抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违 约行为给协议其他方造成的经济损失。

2、协议成立后、生效前，如泰豪科技由于除以下原因之外的原因单方面提 出解除协议，泰豪科技需向交易对方支付违约金 2,000 万元：

（1）泰豪科技依据协议第十八条第 2 项第（1）、（2）、（3）以及第 3 项的规 定解除协议；

（2）法律法规或监管规则的变化，并且经泰豪科技、发行股份购买资产的 交易对方协商无法达成解决方案，导致协议无法履行或协议目的无法实现；

（3）其他不可归咎于泰豪科技的原因。

3、协议成立后、生效前，如发行股份购买资产的交易对方中的任何一方由 于除以下原因之外的原因单方面提出解除协议，该方需向泰豪科技支付违约金 2,000 万元：

（1）依据协议第十八条第 2 项第（1）、（2）以及第 3 项的规定解除协议的； （2）法律法规或监管规则发生变化，并且经泰豪科技、发行股份购买资产 的交易对方协商无法达成解决方案，导致协议无法履行或协议目的无法实现；

（3）其他不可归咎于发行股份购买资产的交易对方中任何一方的原因。

发行股份购买资产的交易对方中提出解除协议的主体超过一方的，各违约方 合计赔付违约金总额为 2,000 万元，各主体按照各自取得的泰豪科技股份比例承 担相应赔偿责任。

• 4、协议生效后，若泰豪科技未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向

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独立财务顾问报告

博辕信息股东支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万 分之五/天支付违约金，但由于博辕信息股东自身的原因导致逾期付款的除外。 若博辕信息股东违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交 割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的标的公司出资额占其合计持有标 的公司的出资额的比例乘以 63,795.6518 万元为基数按照万分之五/天向泰豪科技 支付违约金，但由于泰豪科技的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

5、因不可抗力致使《发行股份购买资产协议》不能履行或协议各方协商终 止的，各方互不负违约责任。

二、《利润承诺补偿协议书》

2015 年 11 月 2 日，上市公司与胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、 张磊、宁波杰赢、宁波杰宝等八股东（以下简称“补偿责任人”）签署了《利润承 诺补偿协议书》。

（一）承诺净利润数

补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁 波杰宝承诺博辕信息 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万元、 5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元；补偿责任人胡健、余弓卜、成海 林承诺博辕信息 2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数分别为 10,689.25 万元、12,292.64 万元。

（二）实际净利润数的确定

自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作 的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博辕信息在利 润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与 补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具 《专项审核报告》。

（三）利润承诺补偿

1 、补偿金额的确定

①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核报告，若博辕信息在利 润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小

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独立财务顾问报告

于补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的，则泰豪科技应在该年度的专项审 核报告披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博辕信息在该年度实 际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向泰豪科技进行利润补 偿，具体补偿要求如下：

第一、2015 年的补偿金额计算公式为：

当年应补偿金额=补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数 第二、2016 年至 2020 年各年补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额=（补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润 数）÷补偿责任人在 2016 年至 2020 年的承诺净利润数总和×泰豪科技本次购买博 辕信息 95.22%股权的交易总价格。

前述净利润数均以博辕信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数确定。

②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的， 公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于 地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事 件，导致利润补偿期间内博辕信息实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博辕信息相应年度净利润数，经协议各 方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

2 、补偿方式

①补偿责任人应当优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其本次发行股 份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由 泰豪科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式 为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额）÷本 次发行股份购买资产的发行价格

补偿责任人现金及股份合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资 产中取得的股份对价总额。

补偿责任人在盈利承诺期内应逐年对泰豪科技进行补偿，各年计算的应补偿 金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

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独立财务顾问报告

若泰豪科技在盈利承诺期内有现金分红的，补偿责任人按本条计算的应补偿 股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由泰豪科技享有。

②补偿责任人按因本次交易各自所获得的泰豪科技支付对价占各自因本次 发行股份购买资产合计所获得的泰豪科技总支付对价的比例计算各自每年应当 补偿给泰豪科技的总金额。

3 、利润承诺现金补偿的支付

补偿责任人应在接到泰豪科技补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非 因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。

4 、利润承诺股份补偿的程序

利润补偿期间内，补偿责任人补偿的股份数由泰豪科技按照总价 1.00 元的 价格回购并依法注销。泰豪科技应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并 在泰豪科技股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜。

（四）关于超过利润预测数的奖励

若博辕信息在盈利补偿期间实现的归属于母公司股东的净利润超过博辕信 息累计盈利预测数，则超过部分的 50%用于奖励博辕信息管理团队。奖励人员应 为胡健及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人 员，具体奖励人员的范围和奖励金额由胡健确定，并提交博辕信息董事会审核通 过，并在盈利承诺期满后书面报告泰豪科技，由泰豪科技在代扣个人所得税后分 别支付给届时尚在博辕信息任职的管理团队成员，上述奖励应于博辕信息减值测 试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月）计算并支付完成。

（五）减值测试及补偿

1、各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所对博辕信息做减值测试，并出具《减值测试报告》。 如果期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则按照协议约定进行补偿。 2、补偿金额的确定

应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额。

如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地 震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件

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独立财务顾问报告

以及官方界定的对电子信息行业有严重影响的金融危机，导致届时博辕信息非正 常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。

3、补偿责任人

各方一致同意，胡健、余弓卜、成海林为博辕信息减值测试补偿责任人。 4、补偿方式

（1）减值补偿责任人应当优先以现金进行补偿并应在接到泰豪科技补偿通 知之日起十五个工作日内支付完毕补偿的现金。

现金补偿不足部分以其通过本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的 泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由泰豪科技以 1 元的价格进行回购并 予以注销。泰豪科技应在标的资产《减值测试报告》出具后的 45 个交易日内发 出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在泰豪科技股 东大会审议通过后 2 个月内办理完毕回购股份注销事宜。因博辕信息减值应补偿 股份数量的计算公式为：

应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额）÷本次发 行股份购买资产的发行价格

补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份 购买资产中取得的股份对价的价值总额。

（2）补偿责任人按因本次发行股份购买资产各自所获得的泰豪科技支付对 价占各自因本次发行股份购买资产合计所获得的泰豪科技总支付对价的比例计 算各自每年应当补偿给泰豪科技的总金额。

5、期末减值额应为博辕信息在本次发行股份购买资产中的作价减去期末标 的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标 的资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经泰豪科技股东大会审议批 准。

6、单一补偿责任人因博辕信息减值补偿与利润承诺补偿合计不超过该补偿 责任人于本次发行股份购买资产过程中取得的股份对价的价值总额。

（六）相关参数的调节

若泰豪科技在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则协议中所涉及 “ ” “ ” 的 应补偿股份数量 、 本次发行股份购买资产的发行价格 等参数需进行相应调

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独立财务顾问报告

整。

三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 2 日，上市公司分别与泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰 签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

（二）股份发行与认购

1、发行方式

上市公司采用非公开发行股份方式，向特定投资者发行股份募集配套资金。 2、股票种类和面值

上市公司非公开发行的股票为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00

元。

3、发行价格

本次非公开发行股票认购价格为发行人第六届董事会第五次会议决议公告 日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.37 元/ 股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额除以定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，上述认购价格将作相应调整。

若发行人董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新 发行价格。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量总计不超过 2,243.8293 万股。发行人将根据董事 会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会的核准文件，确定本次 非公开发行的最终发行数量。

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

5、发行方式

采用向作为特定对象的认购人非公开发行的方式。认购人为董事会决议确定 的具体发行对象。一旦本次非公开发行经中国证监会核准，发行人按照相关法律

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独立财务顾问报告

法规及规范性文件的规定和本协议的约定向认购人发行股票。

6、认购方式

认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。

7、本次发行股份的上市地点

本次向认购对象发行的股票将在上交所上市。

8、支付方式

发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人应按照发行 人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购非公开发行 股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行指定的账户。待 验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专 项存储账户。

认购人支付认股款后，发行人或保荐机构（主承销商）应向认购人发出股份 认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知 送达认购人，视为认购人完成了认购股份对价的支付义务。

（三）滚存未分配利润安排

协议双方同意，本次非公开发行完成后，发行人于本次非公开发行之前的滚 存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（四）本协议生效的先决条件

本协议经双方签署并于下列条件全部满足时生效：

• 1、上市公司董事会及股东大会审议批准上市公司本次非公开发行相关议案；

• 2、中国证监会核准上市公司本次非公开发行。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出 的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照 法律规定和本协议约定向协议对方承担违约责任，并向协议对方支付全面和足额 的赔偿，包括但不限于因违约而使协议对方支付针对违约方的诉讼费用（包括但 不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用） 和向第三人支付的赔偿。

• 2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

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独立财务顾问报告

第八节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于的主要假设 如下：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行 其应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完 整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可

靠；

• （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

• 1 、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

• 政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的拟购买资产为博辕信息 95.22%股权。博辕信息致力于综合 IT 技 术服务业务，主要面向电力行业。服务内容上，现阶段博辕信息提供的 IT 技术

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独立财务顾问报告

服务业务主要分为两大类，第一类是 IT 专业服务，主要包括系统运维和 IT 解决 方案业务；第二类是大数据及云计算业务。依据中国证监会 2012 年发布的《上 ” 市公司行业分类指引》，博辕信息所从事行业属于“I65 软件和信息技术服务业 。

2012 年 4 月，工业和信息化部颁布《软件和信息技术服务业“十二五”发展 规划》，指出“发展云计算、物联网等新一代信息技术应用环境下的安全技术产品； 大力培育高水平的专业化信息系统集成企业，支持专业化支撑工具开发，鼓励信 息系统运维模式、机制创新；以软件技术为核心，以信息技术服务为主线，推动 ” 软件技术、产品和服务的一体化协同发展 。

2012 年 12 月，国务院颁布《服务业发展“十二五”规划》，指出“发展新一代 信息技术和信息基础设施，开展云计算服务创新发展试点示范，加强云计算服务 平台建设。加快培育新兴网络信息技术服务，推进各类面向行业应用的信息技术 ” 咨询、系统集成、系统运行维护和信息安全服务 。

2015 年 3 月，国务院发布《2015 年中央政府政府工作报告》，明确指出“要 实施高端装备、信息网络、集成电路、新能源、新材料、生物医药、航空发动机、 燃气轮机等重大项目，把一批新兴产业培育成主导产业。制定“互联网+”行动计 划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子 商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”

博辕信息目前的主要业务符合国家政策鼓励发展的产业。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

博辕信息经营业务严格遵守国家、地方环保部门的各项规定，目前不存在需 要立项、环评等报批事宜。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告出具之日，交易标的博辕信息办公场所均为租赁，已按规定签订 房屋租赁合同，目前不存在土地管理等报批事宜。

（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

泰豪科技主营业务为军工装备、智能电力产品的研发、生产、销售与服务， 博辕信息主营业务为 IT 专业服务和大数据、云计算业务。根据《中华人民共和 国反垄断法》的规定，泰豪科技本次购买博辕信息 95.22%股权的行为不构成行 业垄断情形。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易事项符合国家相关产业

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独立财务顾问报告

政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断 法》的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司的总股本为 61,924.5072 万股。通过本次交易，上市 公司拟向博辕信息原股东胡健等 16 名合计发行 4,771.5512 万股；公司拟向泰豪 集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金预计不超过 30,000 万元，新发行股份不超过 2,243.8293 万股。本次交易完成后，上市公司总股本最 高将不超过 68,939.8877 万股。

经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司第一大股东仍然为泰豪集团， 第二大股东仍然为同方股份，公司仍处于无实际控制人的状态。社会公众股东所 持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司具备 股票上市条件。

本独立财务顾问经核查后认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不 会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中泰豪科技发行股份购买资产向交易对方发行 A 股的发行价格为 人民币 13.37 元/股，不低于上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量）。

本次交易配套融资所发行股份的发行价格为 13.37 元/股，不低于上市公司第 六届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，并采取 锁价方式发行。

在定价基准日至发行日期间，如泰豪科技实施派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调 整，发行数量随之作出调整。

根据交易各方签订的相关协议，标的资产的价格将由交易各方根据具有证

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独立财务顾问报告

券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果， 由双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的交易价格由交易各方 根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，本次 交易中涉及的股份发行价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。 因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为博辕信息 95.22%股权，经核查相关工商档案，交易 对方合法持有博辕信息 95.22%股权。交易对方已在《关于发行股份购买资产协 议书》中承诺：“对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何 质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形， 不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。有权签署本协议并处置 标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权 益不受任何优先权或其他类似权利的限制。”

同时，交易对方博辕信息股东均已做出承诺：“一、承诺方对所持标的公司 股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况， 不存在产权纠纷或潜在纠纷；二、承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注 册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；三、承诺方所持标的公司股权不存 在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；四、承诺方持有标的公司股权 不违反现行有效的法律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或 限制性规定，亦不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；五、承诺方所持标 的公司股权过户或权属转移至泰豪科技名下不存在法律障碍。”

根据《关于发行股份购买资产之协议书》的约定，各方同意标的资产应在本 次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。

本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，

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独立财务顾问报告

资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事智能电力、军工装备产品的研发、生产、销 售与服务。在智能电力领域，上市公司主要从事电力信息化应用软件、配用电自 动化及配用电气产品。其中，电力信息化应用软件主要集中在电网调度领域，是 国家电网公司的框架中标供应商和产品标准制定单位之一。

本次上市公司拟收购的博辕信息是一家致力于综合 IT 服务业务、通过充分 发掘客户需求、创新增值服务、不断探索新兴高端 IT 服务业务的 IT 综合服务提 供商，其业务内容主要包括提供系统运维、IT 解决方案、大数据和云计算服务。

本次交易完成后，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步 拓展至 IT 技术服务，使智能电力业务产业链进一步完善。本次交易可促进上市 公司与标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能电网中的竞争优势主要是 体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在 IT 运营维护、IT 专业技术服务 领域。通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司 IT 产品的需求理解更加深 刻，为进一步拓展软件产品和 IT 服务奠定坚实基础，有利于丰富上市公司在特 定行业的产品和服务内容。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于上市公司增强持 续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主 要股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股 东（指泰豪集团，下同）及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、上交所关 于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司前两大股东不会 发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与前两大股东 及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，上市公司主要股东没有发

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独立财务顾问报告

生变化，仍然处于无实际控制人的状态，上市公司将继续在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，泰豪科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比 较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和 依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行 适当调整，以适应本次发行股份购买资产并募集配套资金后的业务运作及法人治 理要求，继续完善公司治理结构。

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治 理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

1 、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步 拓展至 IT 技术服务，使智能电力业务产业链进一步完善。本次交易可促进上市 公司与标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能电网中的竞争优势主要是 体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在 IT 运营维护和专业服务领域。 通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司 IT 产品的需求理解更加深刻，为 进一步拓展软件产品和 IT 服务奠定坚实基础，有利于丰富上市公司在特定行业 的产品和服务内容。

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独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交 易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交 易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易不会产生同业竞争

本次交易不会致使上市公司与第一大股东及其关联企业之间产生同业竞争。 本次交易前上市公司第一大股东为泰豪集团，本次交易后，上市公司第一大股东 仍然为泰豪集团，上市公司仍然处于无实际控制人的状态。上市公司的第一大股 东与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，泰豪集团出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：“一、本次交易完成后，承诺方将不会 以任何方式从事对泰豪科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的 业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企 业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；二、 如果承诺方违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的，承诺方 将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失；三、在承诺方作为泰豪科技股 ” 东期间，上述承诺为有效之承诺 。

本次交易完成后，为避免与上市公司及博辕信息产生同业竞争，博辕信息的 股东胡健、余弓卜、宁波杰宝、宁波杰赢出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 具体承诺如下：“一、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间 接从事与泰豪科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；二、将 尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与泰豪科技及其子公司相同、类 似或在任何方面构成竞争的业务；三、不投资控股于业务与泰豪科技及其子公司 相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；四、不向其 他业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或 其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；五、

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独立财务顾问报告

如果承诺方违反上述承诺，并给泰豪科技及其子公司造成损失的，承诺方同意赔 偿泰豪科技及其子公司的相应损失；六、上述承诺在承诺方作为泰豪科技股东或 ” 关联方的期间内持续有效 。

综上所述，本次交易不会产生同业竞争。 （2）本次交易对关联交易的影响

本次交易实施前，发行股份购买资产的交易对方及博辕信息与泰豪科技均无 关联关系。

本次交易完成后，博辕信息将纳入到泰豪科技的合并报表范围内，泰豪科技 与博辕信息间的交易将成为公司内部交易。为规范将来可能存在的关联交易，交 易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，有效保护上市公司及中小股东的 利益，具体承诺如下：“一、本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用 自身作为泰豪科技股东之地位谋求与泰豪科技在业务合作等方面优于市场第三 方的权利，不会利用自身作为泰豪科技的股东之地位谋求与泰豪科技达成交易的 优先权利；二、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企 业将与泰豪科技及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协 议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、泰豪科技公司章程及相关内部制度 的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不 利用该等交易从事任何损害泰豪科技及泰豪科技其他股东的合法权益的行为； 三、若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给泰豪科技造成的损失向泰豪 科技进行赔偿；四、上述承诺在承诺方及其控制的企业构成泰豪科技关联方的期 间持续有效。”

（3）本次交易对独立性的影响

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。

本次交易拟购买的标的资产为博辕信息 95.22%的股权，博辕信息具有独立 的法人资格，具有独立的生产经营所需无形资产，具备生产经营所需要的完整的 产供销系统。

本次交易前，上市公司第一大股东为泰豪集团，本次交易后，上市公司第一 大股东仍然为泰豪集团，上市公司仍然处于无实际控制人的状态。本次交易对上 市公司的独立性不产生影响。

271

独立财务顾问报告

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易不会产生同业竞争和关 联交易，同时保持上市公司独立性。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰豪科技 2014 年财务会计报告出具 了标准无保留意见的《审计报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具了标准无保留意见的审计报告。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良 后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。

5 、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完 毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转 移不存在重大法律障碍

本次交易的标的资产为博辕信息 95.22%股权，经核查相关工商档案，交易 对方合法持有博辕信息 95.22%股权。交易对方已在《关于发行股份购买资产协 议书》中承诺：“对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何 质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形， 不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。有权签署本协议并处置 标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权 益不受任何优先权或其他类似权利的限制。”

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独立财务顾问报告

同时，交易对方博辕信息股东均已做出承诺：“一、承诺方对所持标的公司 股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况， 不存在产权纠纷或潜在纠纷；二、承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注 册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；三、承诺方所持标的公司股权不存 在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；四、承诺方持有标的公司股权 不违反现行有效的法律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或 限制性规定，亦不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；五、承诺方所持标 的公司股权过户或权属转移至泰豪科技名下不存在法律障碍。”

根据《关于发行股份购买资产协议书》的约定，各方同意标的资产应在本次 交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。

因此，上市公司本次交易所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的标的资产为权属 清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明 并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面 临的风险和应对措施

在智能电力领域，上市公司主要从事电力信息化应用软件、配用电自动化及 配用电气产品。其中，电力信息化应用软件主要集中在电网调度领域，是国家电 网公司的框架中标供应商和产品标准制定单位之一。博辕信息作为具有重要影响 力的电力行业 IT 技术服务提供商，其主要客户也是国家电网公司，公司并购博 辕信息，交易目的概括为：实现业务结构互补、客户资源共享，深耕电力行业， 实现共同发展。

通过本次交易，博辕信息将成为泰豪科技的控股子公司，可促进上市公司与 标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能电网中的竞争优势主要是体现在 软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在 IT 运营维护、IT 专业技术服务领域。 通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司 IT 产品的需求理解更加深刻，为

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独立财务顾问报告

进一步拓展软件产品和 IT 服务奠定坚实基础，有利于丰富上市公司在特定行业 的产品和服务内容。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行 股份购买资产，是为了促进产业整合、转型升级，已充分说明并披露本次交易后 的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措 施，符合《重组办法》第四十三条的有关规定。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易的整体方案符合《重组 管理办法》第四十三条的要求。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资 金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核 委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管 法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市 公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金 对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项 目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。

根据上述规定，结合公司的相关情况，公司本次募集配套资金符合《重大重 组管理办法》第四十四条及其适用意见：

1、公司本次交易配套募集的资金扣除本次交易相关中介机构费用后拟用于 标的公司相应投资项目和补充流动资金，使用用途符合中国证监会相关规定。

2、公司本次交易配套募集资金金额为 30,000 万元，占拟购买资产交易价格 的 47.03%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3、募集配套资金用于补充公司流动资金的金额预计不超过 8,500.00 万元， 占交易作价的比例为 13.32%，不超过交易作价的 25%；占募集配套资金总额的 28.33%，亦不超过募集配套资金总额的 50%。

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独立财务顾问报告

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其 适用意见。

（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形

泰豪科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、上市公司关于本次发行股份购买资产的申请文件真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形；

3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的 行政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；

5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易不存在《上市公司证券 发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次交易定价和发行股份定价的合理性分析

（一）发行股份购买资产定价依据

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰 豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

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独立财务顾问报告

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该 20 个交易日公司股票均价 的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 （二）配套融资定价依据

本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第 五次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即不低于 13.37 元/股）。根据上述规定，公司通过与认购对象协商，确定本次发行价格采 用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

综上所述，本次交易发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的 规定。

（三）标的资产交易价格公允性分析

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价 的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

1 、本次交易定价的市盈率、市净率

本次博辕信息 95.22%股权作价 63,795.6518 万元，按照瑞华出具的博辕信息 《审计报告》，博辕信息 2014 年实现归属于母公司股东的净利润-2,431.33 万元。 由于 2014 年计提股份支付费用 5,625 万元，剔除此因素后，2014 年实现归属于 母公司股东的净利润 3,193.67 万元，依此计算，本次交易价格市盈率为 20.98 倍； 根据《利润承诺补偿协议书》，2015 年利润承诺数为 3,500 万元，博辕信息的市 盈率为 19.14 倍；2016-2018 年承诺的平均净利润为 7,315.00 万元，博辕信息对 应的市盈率为 9.16。截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息归属于母公司的所有者权 益为 9,928.44 万元，本次交易价格市净率为 6.75 倍。

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独立财务顾问报告

2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率

按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中，选 取 10 家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为可 比公司。同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

证券代码	证券名称	市盈率	市净率
002642.SZ	荣之联	117.59	7.75
300339.SZ	润和软件	119.82	8.94
300245.SZ	天玑科技	97.42	10.36
300290.SZ	荣科科技	99.97	6.93
300366.SZ	创意信息	143.58	16.18
300231.SZ	银信科技	110.69	15.24
300348.SZ	长亮科技	239.11	18.51
603636.SH	南威软件	58.66	6.30
300010.SZ	立思辰	166.75	12.99
002093.SZ	国脉科技	207.48	8.57
均值		136.11	11.18

• 注：1、上市公司归属于母公司净利润取 2014 年年度利润数据，上市公司净资产选取 2015 年 6 月 30

• 日归属于母公司股东权益，上市公司股价取 2015 年 10 月 16 日收盘价数据；

2、平均值为上述 10 家企业的算术平均值。

剔除股份支付因素后，博辕信息 2014 年实现归属于母公司股东的净利润 3,193.67 万元，依此计算，本次交易价格市盈率为 20.98 倍；以 2015 年 7 月 31 日博辕信息归属于母公司的所有者权益计算，本次交易价格市净率为 6.75 倍。 与选取的国内证券市场软件和信息技术服务业上市公司估值相比，本次交易拟购 买标的市盈率、市净率指标均低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允， 充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

3 、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性

参考评估基准日前两年内相关上市公司收购软件和信息技术服务业标的公 司的案例，上述案例中标的公司估值情况分析如下：

			预测期第一年 市盈率	预测期三年 平均市盈率
上市公司	标的公司	当期市盈率			市净率
润和软件	捷科智诚	22.00	14.85	12.03	10.20
海隆软件	二三四五	23.71	17.67	13.25	24.42
中科金财	滨河创新	18.68	13.08	10.88	6.98
拓尔思	天行网安	17.97	14.63	11.65	7.12
平均值		20.59	15.06	11.95	12.18
泰豪科技	博辕信息	20.98	12.18	9.16	6.75

注：1、当期市盈率=标的公司估值/本次交易基准日前一年度标的公司归属于母公司净利润；预测期第

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独立财务顾问报告

一年市盈率=标的公司估值/承诺期第一年标的公司的承诺业绩；预测期三年平均市盈率=标的公司估值/承 诺期三年标的公司的平均承诺业绩；

2、平均值为上述 10 家企业的算术平均值；

3、考虑到本次交易预计 2016 年方能完成资产交割，且交易对方对赌时间为 2015 年-2020 年，因 此将 2016 年作为预测期第一年，并依次顺延。

在市盈率方面，博辕信息的当期市盈率处于较低水平，与行业平均值基本持

平；预测期第一年处于较低水平，预测期三年平均市盈率水平亦较低，且均低于 行业平均水平。在市净率方面，博辕信息的当期市净率处于较低水平，且低于行 业平均值。因此，在与同行业标的公司对比的情况下，均处于正常范围，其估值 水平不存在重大偏离情况，估值合理。

综上所述，通过与同行业上市公司、最近两年可以交易案例的估值水平进行 对比，博辕信息的估值水平是合理的。同时，考虑到交易对方对博辕信息业绩承 诺期间为 2015-2020 年，该交易安排能够更好的保护上市公司的利益，体现出更 大的估值优势。

4 、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

泰豪科技 2014 年度每股收益 0.12 元，2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股 东的每股净资产为 4.32 元，根据本次向交易对方发行股份价格 13.37 元计算，本 次发行股份的市盈率为 111.42 倍，市净率为 3.09 倍。本次博辕信息按交易对价 计算 2014 年度市盈率为 20.98 倍，市净率为 6.75 倍，按照承诺业绩计算的 2015 年度市盈率为 19.14 倍。2016-2018 年承诺的平均净利润为 7,315.00 万元，博辕 信息对应的市盈率为 9.16。由此可见，泰豪科技的市盈率高于博辕信息的市盈率， 泰豪科技低于博辕信息的市净率。考虑到博辕信息目前具有较高的成长性，且其 从事的业务具有轻资产特征，而本次交易作价主要参考收益法评估结果并经交易 双方协商确定，因此博辕信息的市净率高是合理、公允的。综合考虑上市公司和 标的公司的市盈率、市净率，上市公司是以低于其对价估值水平的价格购买博辕 信息 95.22%的股权，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东， 尤其是中小股东的合法权益。

5 、从本次发行对上市公司的盈利及可续发展影响分析标的公司定价的公允

性

通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节 管 理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影 响角度来看，交易标的定价是合理的。

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独立财务顾问报告

综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公 允，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利 益，尤其是中小股东利益的情形。

四、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价公允性的核查意见

（一）评估机构的独立性

本次发行股份购买资产的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证 券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对 方、博辕信息之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分 的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次对交易标的评估所使用的评估假设为：

1、基本假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化；

（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；

（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要业务的运营能够在历史 运营情况的基础上，保持已有趋势发展。

（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整；

• （5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委

• 托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

• 2、一般假设

• （1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

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独立财务顾问报告

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

3、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化；

（2）产权持有单位及各被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化；

（3）产权持有单位及各被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持 现有的经营管理模式；

（4）产权持有单位及各被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评 估基准日保持一致而不发生变化；

（5）产权持有单位及各被评估单位在未来经营期内的业务类型、收入与成 本的构成以及经营策略、结算周期等将保持其于基准日所确定的状态持续，而不 发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致 的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，产权持有单位及各被评估单位的各项期间费用与 基准日的经营计划不会发生大幅的变化，将依照基准日的经营计划持续发生。鉴 于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的 财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损 益。

（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

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独立财务顾问报告

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（8）本次评估假设委托方及产权持有单位、各被评估单位提供的基础资料 和财务资料真实、准确、完整；

（9）评估范围仅以委托方及产权持有单位、各被评估单位提供的评估申报 表为准，未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有 负债；

（10）本次评估的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法和评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产 基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的 评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确 定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次 评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象 的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）重要参数选择的合理性

本次评估采用永续年期作为收益预测期间。其中2015年8月1日至2021年12 月31日为详细预测期，在此阶段根据被评估公司的历史经营情况及未来发展规划 结合行业发展趋势进行预测，收益状况处于变化中；公司自2022年1月1日起预计 进入稳定经营期，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。按照收益额与折 现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取 加权平均资本成本（WACC）作为折现率计算方法。

（五）评估结果及定价的公允性

本次交易经收益法评估，博辕信息股东全部权益价值的评估结果为 68,075.19 万元。本次交易拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据，经交易双方协商确 定，上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定 价的公允性发表了独立意见，本次评估结果及定价是公允的。

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独立财务顾问报告

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次发行股份购买资产事项中所 选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性 一致，重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性， 出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查意见 （一）本次交易完成前后上市公司的财务状况分析

1 、资产及构成分析

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2015]31020001 号《备考审阅报告》， 本次交易完成前后，上市公司最近一年一期合并口径及备考口径的主要负债及构 成的对比情况如下：

单位：万元

		2015.7.31	2015.7.31
项 目
	交易前	占比	备考	占比
货币资金	99,217.84	14.20%	99,731.85	12.96%
应收票据	7,643.91	1.09%	7,799.89	1.01%
应收账款	135,400.85	19.38%	146,145.80	18.99%
预付款项	37,466.08	5.36%	37,609.98	4.89%
其他应收款	24,519.46	3.51%	26,482.42	3.44%
存货	104,095.96	14.90%	105,788.79	13.75%
划分为持有待售的资产	7,021.52	1.00%	7,021.52	0.91%
其他流动资产	3,915.01	0.56%	7,314.33	0.95%
流动资产合计	419,280.62	60.00%	437,894.57	56.90%
可供出售金融资产	21,123.92	3.02%	18,623.92	2.42%
长期应收款	34,601.31	4.95%	34,601.31	4.50%
长期股权投资	22,884.41	3.27%	23,119.42	3.00%
投资性房地产	10,594.18	1.52%	10,594.18	1.38%
固定资产	107,769.98	15.42%	107,988.99	14.03%
在建工程	18,004.38	2.58%	18,004.38	2.34%
无形资产	31,375.81	4.49%	31,413.49	4.08%
开发支出	6,439.85	0.92%	6,439.85	0.84%
商誉	25,801.88	3.69%	79,910.91	10.38%
长期待摊费用	39.81	0.01%	108.70	0.01%
递延所得税资产	859.14	0.12%	906.65	0.12%
非流动资产合计	279,494.66	40.00%	331,711.80	43.10%

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独立财务顾问报告

资产总计	698,775.28	100.00%	769,606.37	100.00%
		2014.12.31
项目
	交易前	占比	备考	占比
货币资金	89,724.56	15.83%	91,841.58	14.08%
应收票据	4,009.99	0.71%	4,469.99	0.69%
应收账款	123,460.35	21.79%	132,506.73	20.31%
预付款项	11,104.77	1.96%	11,242.37	1.72%
其他应收款	17,227.77	0.30%	19,162.66	2.94%
存货	64,172.15	11.32%	65,373.11	10.02%
划分为持有待售的资产	7,021.52	1.24%	7,021.52	1.08%
其他流动资产	3,212.05	0.57%	3,687.88	0.57%
流动资产合计	319,933.16	53.72%	335,305.83	51.40%
可供出售金融资产	22,150.00	3.91%	22,150.00	3.40%
长期应收款	36,081.01	6.37%	36,081.01	5.53%
长期股权投资	23,701.11	4.18%	23,936.12	3.67%
投资性房地产	10,906.36	1.92%	10,906.36	1.67%
固定资产	107,738.49	19.01%	108,007.24	16.56%
在建工程	7,051.70	1.24%	7,051.70	1.08%
无形资产	30,820.68	5.44%	30,861.52	4.73%
开发支出	5,374.81	0.95%	5,374.81	0.82%
商誉	15,878.20	2.80%	69,979.95	10.73%
长期待摊费用	47.99	0.01%	170.17	0.03%
递延所得税资产	624.78	0.11%	659.72	0.10%
其他非流动资产	1,843.98	0.33%	1,843.98	0.28%
非流动资产合计	262,219.11	46.28%	317,022.57	48.60%
资产总计	582,152.27	100.00%	652,328.41	100.00%

本次交易完成后，博辕信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产

规模将有所增加。本次交易对上市公司的资产结构影响不大，本次交易后，上市 公司流动资产比例有所下降，非流动资产比例有所上升，主要原因是本次交易将 导致商誉增加，从而导致非流动资产比例提高。

2 、负债及构成分析

本次交易完成前后，上市公司最近一年一期合并口径及备考口径的主要负债 及构成的对比情况如下：

				单位：万元
		2015.7.31
项 目
	交易前	占比	备考	占比
短期借款	63,396.66	16.39%	66,996.66	17.02%

283

独立财务顾问报告

应付票据	57,184.66	14.79%	57,584.66	14.63%
应付账款	128,309.46	33.18%	128,732.54	32.70%
预收款项	24,911.18	6.44%	25,583.77	6.50%
应付职工薪酬	401.63	0.10%	1,021.50	0.26%
应交税费	6,018.72	1.56%	6,155.39	1.56%
应付利息	2,609.70	0.67%	2,638.35	0.67%
应付股利	615.07	0.16%	615.07	0.16%
其他应付款	17,326.81	4.48%	18,341.85	4.66%
一年内到期的非流动负 债	63,077.89	16.31%	63,077.89	16.02%
流动负债合计	363,851.80	94.08%	370,747.68	94.18%
长期借款	18,003.09	4.65%	18,003.09	4.57%
长期应付款	400.00	0.10%	400.00	0.10%
递延所得税负债	758.35	0.20%	758.35	0.19%
递延收益	3,743.57	0.97%	3,743.57	0.95%
非流动负债合计	22,905.01	5.92%	22,905.01	5.82%
负债合计	386,756.80	100.00%	393,652.69	100.00%
		2014.12.31
项 目
	交易前	占比	备考	占比
短期借款	62,403.16	17.54%	66,903.16	18.34%
应付票据	40,236.19	11.31%	40,502.19	11.10%
应付账款	116,537.75	32.76%	117,710.88	32.27%
预收款项	22,379.29	6.29%	22,896.36	6.28%
应付职工薪酬	269.13	0.08%	1,473.19	0.40%
应交税费	7,105.42	2.00%	7,309.33	2.00%
应付利息	867.09	0.24%	879.40	0.24%
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	15,209.94	4.28%	16,373.61	4.49%
一年内到期的非流动负 债	55,655.82	15.64%	55,655.82	15.26%
流动负债合计	320,663.79	90.13%	329,703.94	90.38%
长期借款	30,765.59	8.65%	30,765.59	8.43%
长期应付款	200.00	0.06%	200.00	0.05%
递延所得税负债	599.57	0.17%	599.57	0.16%
递延收益	3,532.68	0.99%	3,532.68	0.97%
非流动负债合计	35,097.84	9.87%	35,097.85	9.62%
负债合计	355,761.63	100.00%	364,801.79	100.00%

本次交易对上市公司的负责结构影响较小，交易完成后，上市公司的负债仍 以流动负债为主，但随着博辕信息的并入，上市公司总负债有所增加。

3 、本次交易前后资产周转能力比较

284

独立财务顾问报告

以 2015 年 7 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与 本 次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下：

	2015.7.31 交易前 备考	2015.7.31 交易前 备考
项 目
		备考
应收账款周转率（次/年）	1.76	1.72
存货周转率（次/年）	2.28	2.33

注：主要财务指标计算说明： 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额

本次交易完成后，上市公司的存货周转率得到提高，应收账款周转率则略微

下降，整体而言，本次交易对上市公司的资产周转能力影响较小。

4 、本次交易前后偿债能力比较

以 2015 年 7 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与

本 次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下：

	2015.7.31	2015.7.31
项 目
	交易前	备考
流动比率	1.15	1.18
速动比率	0.87	0.90
资产负债率	55.35%	51.15%

注：主要财务指标计算说明： 流动比率=流动资产/流动负债 - 速动比率=(流动资产 存货)/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

本次交易后，上市公司的流动比率、速动比率均有所提高，资产负债率下降。

本次交易后，上市公司资产负债率保持在合理水平，本次交易不会对公司的偿债 能力构成重大不利影响。

（二）本次交易对上市公司持续盈利能力影响的分析

1 、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析

单位：万元

项目		2015 年1-7 月
	交易前	备考	变动幅度
营业收入	132,756.37	140,140.61	5.56%
营业成本	111,732.25	116,149.83	3.95%
营业利润	852.92	1,065.57	24.93%
利润总额	2,147.05	2,550.17	18.78%
净利润	1,657.35	1,939.05	17.00%

285

独立财务顾问报告

归属于母公司股东的净利润	1,791.27	2,141.86	19.57%
综合毛利率	15.84%	17.12%	提高1.28个百分点
项目		2014 年度
	交易前	备考	变动幅度
营业收入	292,070.96	310,312.61	6.25%
营业成本	242,040.27	250,806.17	3.62%
营业利润	6,240.60	4,180.34	-33.01%
利润总额	9,396.22	7,587.81	-19.25%
净利润	5,817.89	3,485.61	-40.09%
归属于母公司股东的净利润	5,859.59	3,428.26	-41.49%
毛利率	17.13%	19.18%	提高2.05百分点

本次交易完成后，公司的收入规模将有所提高，同时毛利率水平得到改善， 公司主要业务盈利能力将得到提高。2014 年度上市公司备考口径利润下降的主 要原因是：2014 年度博辕信息因发生股份支付，导致博辕信息 2014 年度出现亏 损。

未来，随着交易双方的业务整合，并发挥协同效应，上市公司在智能电力领 域的综合竞争力将进一步增强，如博辕信息能顺利实现利润承诺，则上市公司的 盈利能力将得到大幅提升。

2 、本次交易前后期间费用比较分析

交易前后公司期间费用的对比如下：

单位：万元

		2015 年1-7 月	2015 年1-7 月
项 目
	交易前	占收入比例	备考	占收入比例
销售费用	6,944.64	5.23%	7,548.84	5.39%
管理费用	8,414.84	6.34%	10,257.10	7.32%
财务费用	4,058.05	3.06%	4,245.66	3.03%
期间费用合计	19,417.53	14.63%	22,051.60	15.74%
		2014 年度
项 目
	交易前	占收入比例	备考	占收入比例
销售费用	11,943.54	4.09%	13,046.90	4.20%
管理费用	19,425.50	6.65%	29,128.97	9.39%
财务费用	10,615.84	3.63%	11,001.80	3.55%
期间费用合计	41,984.88	14.37%	53,177.67	17.14%

本次交易完成后，备考口径的期间费用占营业收入的比重出现小幅上升，但

上市公司若能通过有效整合，发挥与标的公司的协同效应，则在业务营销、新项 目研发等方面的实现更高效的投入产出比，同时，通过协同效应，上市公司将可

286

独立财务顾问报告

有效控制期间费用。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，上市公司的资 产状况及盈利能力将得到提升，本次交易有利于提高上市公司业绩水平，增强竞 争力，改善经营状况。

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展及公司治理影响 的核查意见

（一）对上市公司市场地位、持续发展的影响

1 、共享客户资源，促进上市公司与标的公司共同发展

通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓 展至 IT 技术服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于重要终端客户有相 同之处，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户 粘性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。

2 、互补业务结构，丰富上市公司产品和服务内容

本次交易可促进上市公司与标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能 电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在 IT 运 营维护、IT 专业技术服务领域。通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司 IT 产品的需求理解更加深刻，为进一步拓展软件产品奠定坚实基础，有利于丰 富上市公司在特定行业的产品和服务内容。

此外，依托泰豪科技强大的软件开发能力，为博辕信息的资产全生命周期管 理、大数据等业务的拓展提供了技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同 效应，进一步巩固双方的竞争优势。

3 、用活融资平台，促进标的公司业务增长

标的企业主要客户收款周期相对较长，公司前期需要垫付较大资金，受制于 资金实力，导致对部分项目的承接能力有限。本次交易完成后，标的企业成为上 市公司的子公司，上市公司可充分利用自身融资优势，灵活运用资本市场各种融 资手段，突破资金瓶颈，增强抗风险能力，做大标的企业业务规模，进一步扩大 市场占有率，使上市公司继续保持增长态势。

287

独立财务顾问报告

4 、提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司和泰豪晟大将合计持有标的企业 100%的股权。 根据《利润承诺补偿协议》，补偿责任人承诺博辕信息于 2015 至 2020 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元、10,689.25 万元和 12,292.64 万元。本次交易完成后，将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大 化。

（二）本次交易完成后上市公司的治理结构

1 、关于股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章 程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对 待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，上市公司将在合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参 与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

2 、关于控股股东、实际控制人与上市公司

为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经 营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：上市公司的控股股 东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，对公司 依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。上市公司的控股股东在行使表决权时， 不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

3 、关于董事与董事会

上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比 例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟 悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董 事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。本次交易完成后，上市公 司将继续严格履行董事会制度，确保董事会公正、 科学、高效地进行决策；确 保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各

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独立财务顾问报告

项运作情况，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4 、关于监事和监事会

上市公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议， 履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。本次交易 完成后，上市公司将继续严格履行《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务 以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权 利，维护公司以及全体股东的合法权益。

5 、关联交易管理

上市公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程 序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公 开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，上市公司将继续严格履行相 关措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源， 并在公司日常经营中的不断完善关联交易管理制度。

6 、关于信息披露和透明度

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息， 同时，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东 平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为防止内幕交易，上市公司还制 订了《内幕信息知情人登记管理制度》。本次交易完成后，上市公司将继续严格 执行《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露制 度，除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对 股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得 相关信息的机会。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易能够保障上市公司的 治理结构，上市公司法人治理结构规范，符合《公司法》、《证券法》及中国证监 会相关规定。

（三）本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易完成后，上市公司与主要股东（泰豪集团、同方股份）及其控制的 其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接

289

独立财务顾问报告

面向市场经营的能力。

1 、资产独立性

目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰， 不存在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及 完整性。

2 、人员独立性

上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排 问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成 后，上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3 、财务独立性

上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会 计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行 单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与股东共用银行账户或合并纳税的情形。 本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。

4 、机构独立性

上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运 作体系，独立行使经营管理权，不存在与股东合署办公或机构混同的情形。本次 交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。

5 、业务独立性

上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包 括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按 照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、 物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易不会影响上市公司的独 立性。

七、本次交易资产交付安排的核查意见

根据泰豪科技与交易对方签订的《关于发行股份购买资产之协议书》，交易 双方对资产交割的约定如下：

• 1、各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内

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独立财务顾问报告

完成交割。博辕信息股东应负责办理标的资产过户至泰豪科技名下的工商变更登 记手续，泰豪科技予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由泰豪科 技享有和承担。

2、各方同意，在标的资产交割日后 1 个月内，泰豪科技应完成向博辕信息 股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记至博辕信息股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的 一切权利义务均由博辕信息股东分别享有和承担。

交易双方对相关违约责任的约定如下：

如泰豪科技单方面提出解除《关于发行股份购买资产之协议书》，泰豪科技 需向交易对方支付违约金 2,000 万元；如交易对方中的任何一方单方面提出解除 《关于发行股份购买资产之协议书》，交易对方中的该方需向泰豪科技支付违约 金 2,000 万元，交易对方中提出解除本协议的主体超过一方的，交易对方中各违 约方合计赔付违约金总额为 2,000 万元，各主体按照各自取得的泰豪科技股份比 例承担相应赔偿责任。

若泰豪科技未能按照《关于发行股份购买资产之协议书》约定的付款期限、 付款金额向博辕信息股东支付股份对价的，每逾期一日，应当以尚未支付的应付 金额为基数按照万分之五/天向交易对方支付违约金，但由于交易对方自身的原 因导致逾期付款的除外。若交易对方违反《关于发行股份购买资产之协议书》的 约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以 具体违约方持有的博辕信息出资额占交易对方合计持有博辕信息的出资额比例 乘以 63,795.6518 万元为基数按照万分之五/天向泰豪科技支付违约金，但由于泰 豪科技的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：合同约定的违约责任明确且切实 有效，资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价，不会损害 上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次发行股份购买资产的交易对方胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、 张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、 宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢在本次交易之前与公司无任何关联

291

独立财务顾问报告

关系，上市公司本次发行股份购买资产的交易不构成关联交易。

本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为泰豪集团，泰豪集团为 上市公司第一大股东，在本次交易前持股比例为 21.68%，为上市公司的关联方， 因此向泰豪集团发行股份募集配套资金构成关联交易。

本独立财务顾问经核查后认为：根据《股票上市规则》的相关规定，上市公 司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一泰豪集团存在关联关系， 因此，本次交易构成关联交易。

九、本次交易有关盈利预测的补偿安排的核查意见

根据泰豪科技与博辕信息股东胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张 磊、宁波杰赢、宁波杰宝等八股东（以下简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺 补偿协议书》，相应补偿原则如下：

（一）业绩承诺情况

补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁 波杰宝承诺博辕信息 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万元、 5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元；补偿责任人胡健、余弓卜、成海 林承诺博辕信息 2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数分别为 10,689.25 万元、12,292.64 万元。

（二）实际净利润数的确定

自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作 的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博辕信息在利 润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与 补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具 《专项审核报告》。

（三）利润承诺补偿

1 、补偿金额的确定

①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核报告，若博辕信息在利 润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小 于补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的，则泰豪科技应在该年度的专项审

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独立财务顾问报告

核报告披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博辕信息在该年度实 际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向泰豪科技进行利润补 偿，具体补偿要求如下：

第一、2015 年的补偿金额计算公式为：

当年应补偿金额=补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数 第二、2016 年至 2020 年各年补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额=（补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润 数）÷补偿责任人在 2016 年至 2020 年的承诺净利润数总和×泰豪科技本次购买博 辕信息 95.22%股权的交易总价格。

前述净利润数均以博辕信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数确定。

②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的， 公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于 地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事 件，导致利润补偿期间内博辕信息实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博辕信息相应年度净利润数，经协议各 方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

2 、补偿方式

①补偿责任人应当优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其本次发行股 份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由 泰豪科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式 为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额）÷本 次发行股份购买资产的发行价格

补偿责任人现金及股份合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资 产中取得的股份对价总额。

补偿责任人在盈利承诺期内应逐年对泰豪科技进行补偿，各年计算的应补偿 金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

若泰豪科技在盈利承诺期内有现金分红的，补偿责任人按本条计算的应补偿

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独立财务顾问报告

股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由泰豪科技享有。

②补偿责任人按因本次交易各自所获得的泰豪科技支付对价占各自因本次 发行股份购买资产合计所获得的泰豪科技总支付对价的比例计算各自每年应当 补偿给泰豪科技的总金额。

3 、利润承诺现金补偿的支付

补偿责任人应在接到泰豪科技补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非 因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。

4 、利润承诺股份补偿的程序

利润补偿期间内，补偿责任人补偿的股份数由泰豪科技按照总价 1.00 元的 价格回购并依法注销。泰豪科技应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并 在泰豪科技股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜。

（四）减值测试及补偿

1、各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所对博辕信息做减值测试，并出具《减值测试报告》。 如果期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则按照协议约定进行补偿。

2、补偿金额的确定

应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额。

如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地 震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件 以及官方界定的对电子信息行业有严重影响的金融危机，导致届时博辕信息非正 常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。

3、补偿责任人

各方一致同意，胡健、余弓卜、成海林为博辕信息减值测试补偿责任人。 4、补偿方式

（1）减值补偿责任人应当优先以现金进行补偿并应在接到泰豪科技补偿通 知之日起十五个工作日内支付完毕补偿的现金。

现金补偿不足部分以其通过本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的 泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由泰豪科技以 1 元的价格进行回购并 予以注销。泰豪科技应在标的资产《减值测试报告》出具后的 45 个交易日内发

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独立财务顾问报告

出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在泰豪科技股 东大会审议通过后 2 个月内办理完毕回购股份注销事宜。因博辕信息减值应补偿 股份数量的计算公式为：

应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额）÷本次发 行股份购买资产的发行价格

补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份 购买资产中取得的股份对价的价值总额。

（2）补偿责任人按因本次发行股份购买资产各自所获得的泰豪科技支付对 价占各自因本次发行股份购买资产合计所获得的泰豪科技总支付对价的比例计 算各自每年应当补偿给泰豪科技的总金额。

5、期末减值额应为博辕信息在本次发行股份购买资产中的作价减去期末标 的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标 的资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经泰豪科技股东大会审议批 准。

6、单一补偿责任人因博辕信息减值补偿与利润承诺补偿合计不超过该补偿 责任人于本次发行股份购买资产过程中取得的股份对价的价值总额。

（五）相关参数的调节

若泰豪科技在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则协议中所涉及 “ ” “ ” 的 应补偿股份数量 、 本次发行股份购买资产的发行价格 等参数需进行相应调 整。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：泰豪科技与本次交易的相关补偿 义务人签署的《利润承诺补偿协议书》已就标的公司累计实现净利润不足累计承 诺净利润情况的补偿方案做了明确约定。上述补偿安排切实可行、合理，不会损 坏上市公司及其股东尤其是中小股东利益。

十、交易对方、认购对象中私募投资基金备案情况

经核查，交易对方中杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波 赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有

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独立财务顾问报告

限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《私募投资 基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金，以上私募投资基金均已获 得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》。

经核查，交易对方宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、宁波杰赢投资管理 合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，根据其出具的说明：“股东设立及经营 本企业主要为了股权激励，员工持股，本企业不属于《私募投资基金监督管理暂 ” 行办法》等法规规定的私募投资基金 。 浙江中赢的合伙人为吴忠福和杨桂芳， 其中吴忠福为普通合伙人，二人为夫妻关系，合伙企业出资资金为二人自有资金， 不存在对外募集资金情况，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募 投资基金，因此不需要在中国证券投资基金业协会进行备案；浙江中赢已按照上 述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登 记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

配套融资的认购对象泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰不属于《私募投 资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：交易对方和认购对象中属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金已经办理登记备案手 续。

十一、独立财务顾问内核程序和内核意见

（一）国信证券内核流程简介

内核小组依据国信证券内核工作程序对泰豪科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施了内核，主要工作程序包括： 1 、提出内核申请

本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查， 并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审 核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公 室提出内核申请。

2 、初步审核

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独立财务顾问报告

内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组， 并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定， 对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小 组补充、修改和调整。

3 、专业审核

内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独 立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件 修改。

4 、内核会议

审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出 具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。

5 、复核性审查

项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并 将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组 形成结论意见。

（二）国信证券内核结论意见

本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了泰豪科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申报材料的基础上，内核小组组长召 集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》 等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下： 1、针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核小组认为泰豪科技符合 非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

2、同意出具《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》；

3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、 法规的相关规定。

十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

（一）泰豪科技本次发行股份购买资产事项符合《公司法》、《证券法》、《重

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独立财务顾问报告

组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中 关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《泰豪科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法 律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情况。

（二）本次发行股份购买资产的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法 规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（三）本次发行股份购买资产事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一 步完善业务结构，从而提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，为上市公司及全 体股东带来良好回报。

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独立财务顾问报告

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行	（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
陈 晔
	年 月 日
财务顾问主办人：
周兆伟	万 俊
	年 月 日
内核负责人：
曾 信
	年 月 日
投资银行事业部负责人：
胡华勇
	年 月 日
法定代表人：
何如
	年 月 日
	国信证券股份有限公司
	年 月 日
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