TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 13, 2016

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临 2016-005

泰豪科技股份有限公司关于转让全资子公司 江西泰豪特种电机有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●鉴于泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西泰豪特 种电机有限公司（以下简称“泰豪特种电机”）经营情况不佳，为提高公司资产 盈利能力，经公司第六届董事会第九次会议决议，同意公司将持有泰豪特种电机 100%股权转让给江西太阳陶瓷有限公司（以下简称“太阳陶瓷”），转让价格为 人民币肆仟万元整（40,000,000 元）。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易不需要提交公司股东大会审议

●截至 2015 年 12 月 31 日，公司根据股东大会授权为泰豪特种电机提供连 带责任担保 461 万元，担保期限至 2016 年 6 月 28 日

●公司不存在委托泰豪特种电机理财的情况

●截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收泰豪特种电机往来款 6,352.72 万元， 该款项预计在 2 年内收回，如未能及时收回，将对公司财务产生一定的影响

一、交易概述

（一）鉴于公司全资子公司泰豪特种电机经营情况不佳，为提高公司资产盈 利能力，公司拟将持有的泰豪特种电机100%股权转让给太阳陶瓷，转让价格为 人民币肆仟万元整（40,000,000 元）。

（二）公司已与太阳陶瓷就上述转让事项已签署附条件生效的《股权转让协 议》。

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• （三）公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于转让全资子公司江西

泰豪特种电机有限公司100%股权的议案》。

• （四）本次交易未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。

• （五）本次交易不需要提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要

的尽职调查。

• 1、公司名称：江西太阳陶瓷有限公司

注册地：江西省建筑陶瓷产业基地（独城）

法定代表人：胡尧

注册资本：27,919.839 万元

经营范围：陶瓷制品生产、销售，自营进出口业务。

太阳陶瓷成立于2002 年10 月28 日，截至2015 年11 月30 日，太阳陶瓷的

股权结构如下：

		持股比例（%）
序号	股东名称		身份证号码	住 所
1	胡毅恒	65.1.	3622221962********	江西省高安市解放路
2	胡毅彬	8.75	3622291959********	江西省宜春市袁州区文峰路
3	胡 巍	21.00	3622041993********	江西省高安市高安大道
4	胡庆彬	1.15	3622221966********	江西省高安市独城镇工商路
5	刘春良	4.00	3622221979********	江西省高安市独城镇安塘村塘里自然村

2、交易对方主要业务最近三年发展情况及财务情况

太阳陶瓷主要业务为陶瓷制品生产、销售，自营进出口业务。近三年的财务 状况如下（2013 年、2014 年的财务数据经审计，2015 年11 月30 日的财务数据 未经审计）：

单位：人民币万元

科目 2013 年 2014 年 2015 年11 月30 日

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总资产	33,897.34	39,220.66	43,126.31
净资产	22,738.86	28,529.29	32,298.57
营业收入	42,306.21	62,030.22	59,689.53
净利润	3,743.34	5,790.43	3,769.28

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为公司所持有的泰豪特种电机100%股权。

2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他 情况。

3、交易标的情况简介及其最近一年又一期的财务指标

泰豪特种电机设立于1999 年1 月6 日，法定代表人：吴明宝，注册地址为 江西省高安市新世纪工业城，注册资本为5,000 万元，主要从事水轮发电机组及 成套设备的生产和销售。

截至2014 年12 月31 日，泰豪特种电机经具有从事证券、期货业务资格的 大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的总资产为13,078.04 万元，净资产为 4,089.67 万元，2014 年全年营业收入为3,148.39 万元，净利润为-1,181.96 万 元；截至2015 年11 月30 日，泰豪特种电机经审计的总资产为11,355.67 万元， 净资产为2,714.54 万元，2015 年1 月-11 月营业收入为1,727.75 万元，净利润 为-1,375.13 万元。

4、交易标的的评估情况

本次交易标的委托具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京） 有限责任公司进行评估，评估基准日为2015 年11 月30 日，采用的主要评估方 法为资产基础法。交易标的评估结果如下：

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增减率（%）
资产总计	11,355.67	12,639.91	1,284.24	11.31
负债总计	8,641.13	8,641.13	0	0
净资产（所有者权益）	2,714.54	3,998.78	1,284.24	47.31

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5、交易标的定价原则

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2015】第 【2084】号《资产评估报告书》结果，经公司和太阳陶瓷协商确定泰豪特种电机 100%股权转让价格为人民币肆仟万元整（40,000,000 元）。

四、交易合同的主要内容

（一）交易标的：泰豪特种电机100%股权

（二）转让价格：

公司委托具有从事证券、期货业务资格的审计机构、评估机构以2015 年11 月30 日为基准日对泰豪特种电机进行了审计和评估，交易标的的评估值为 3,998.78 万元。经公司与太阳陶瓷协商确定泰豪特种电机100%股权转让价格为 人民币肆仟万元整（40,000,000 元）。

（三）支付方式：

本次股权转让价款,太阳陶瓷分三期以现金转账形式向公司支付:

1、第一期：在《股权转让协议》签署后3 个工作日内，支付股权转让价款 1,000 万元。公司在收到第一期款后，双方开始资产交接，交接时间为10 个工 作日；

2、第二期：交接完成后的10 个工作日内支付股权转让价款1,000 万元；

3、第三期：工商变更完成后10 个工作日内，支付股权转让价款2,000 万元。 （四）违约责任：

若太阳陶瓷未能在上述约定时间内(以公司指定银行账户进账时间为准)将 其应付的股权转让价款足额汇入公司指定银行账户，则太阳陶瓷应当向公司承担 相应的违约责任，并按12%的年化利率支付应付而未付部分股权转让价款的利 息。延期支付超过三十日，公司有权取消合同，已收款项不予退回。

（五）合同生效条件：合同双方的内部有权机构批准本次股权转让事宜。 （六）其他：

太阳陶瓷承诺，在股东工商变更完成后的60 个工作日内，完成泰豪特种电 机的更名事宜，新的公司名称中不得含有“泰豪”字样。

五、交易目的和对公司的影响

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1、截至2015 年12 月31 日，公司根据股东大会授权泰豪特种电机提供连带 责任担保461 万元，担保期限至2016 年6 月28 日；

• 2、公司不存在委托泰豪特种电机理财的情况；

3、截至2015 年12 月31 日，公司应收泰豪特种电机往来款6,352.72 万元， 该款项预计在2 年内收回，如未能及时收回，将对公司财务产生一定的影响。公 司将持续关注该事项的进展，采取相应措施，最大限度保障股东利益，并及时履 行信息披露义务。

4、因泰豪特种电机业务不符合公司发展战略，且持续亏损，本次交易有利 于聚焦公司主业，优化公司资产结构。本次交易预计给公司2016 年度带来利润 人民币1,000 万元-1,500 万（区间），具体金额以年审会计师确认结果为准。

六、上网公告附件

• 1、中铭评报字【2015】第【2084】号《资产评估报告书》；

• 2、大信审字（2015）第6-00107 号《审计报告》；

• 3、公司第六届董事会第九次会议决议。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2016 年1 月14 日

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