TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Regulatory Filings 2015

Dec 7, 2015

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----- Start of picture text ----- 北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编： 100032----- End of picture text -----

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610)5776-3777 电子邮件: tylawf@tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜的

法律意见

京天股字（2015）第 449 号

致：泰豪科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受泰豪科技股份有限公司（以 下简称 “泰豪科技”或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划第一期解锁 相关事宜，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《泰豪科技股份有限公司限 制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其 他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中， 公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始 书面材料或口头证言。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股 权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘

录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》合称《股权 激励有关事项备忘录 1、2、3 号》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司实施本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所律师同意将本法律意见作为公司申报本次解锁所必备的法律文件，随其他材料 一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、本次解锁的条件

根据公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》，激励对象获 授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期，锁定期后的 3 年为解锁期。在解锁期 内，若达到《激励计划》规定的解锁条件，激励对象可分 3 次申请解锁，其中第 一次解锁期为授予日 12 个月后至 24 个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限 制性股票总数的 30%。

根据《激励计划》，本次解锁需满足的条件如下：

• 1、业绩考核目标

1）公司 2014 年度净利润较 2013 年度增加 3,000 万元（以扣除非经常性损 益后的归属于上市公司股东的净利润为基数标准）。

2）公司 2014 年度营业收入较 2013 年度增长不低于 10%。

3） 公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的 归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。

• 2、泰豪科技公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

  • 2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • 3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

  • 3、激励对象未发生如下任一情形：

  • 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • 3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • 4）激励对象单方面终止劳动合同；

• 5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失 职、渎职行为，给公司造成损失的。

  • 4、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格以上。

  • 5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

二、 本次解锁条件的满足情况

根据公司提供的资料并经核查，公司本次解锁的条件满足情况如下：

1、根据公司第五届董事会第二十五次会议决议公告，董事会确定公司限制 性股票激励计划授予日为 2014 年 12 月 12 日，自 2015 年 12 月 12 日起，公 司满足限制性股票第一期解锁的时间要求。

• 2、根据公司最近四年年度报告披露及本所律师核查，公司业绩条件满足情

• 况如下：

1）公司 2014 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利 润为 38,567,766.24 元，公司 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市

公司股东的净利润为-3,901,044.10 元。

公司 2014 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 较 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增加超 过了 3,000 万元。

2）公司 2014 年度实现营业收入 2,920,709,571.22 元，较 2013 年度实现的营 业收入 2,501,488,517.81 元增长了 16.76%。

3）公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归 属于上市公司股东的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 均为正数。

3、根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公 司未发生如下任一情况：

1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• 4、根据公司出具的承诺并经本所律师核查，激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 4）激励对象单方面终止劳动合同；

• 5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失 职、渎职行为，给公司造成损失的。

• 5、根据公司出具的承诺，公司、激励对象均未发生其他不符合解锁条件的

• 情形。

三、本次解锁的授权和批准

1、公司董事会已取得办理本次解锁事宜的授权

根据公司于2014年11月24日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东 大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会 将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，授权董事会根据激励计划决定激励对象 是否可以解锁，授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜。

公司董事会办理本次解锁事宜已取得股东大会的合法授权。

2、公司本次解锁已履行的程序

经本所律师核查，2015年12月7日，公司召开第六届董事会第七次会议和第 六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制 性股票第一次解锁的议案》，确认公司《激励计划》中规定的限制性股票第一个 解锁期的解锁条件已经成就，同意在2015年12月12日至2016年12月11日内办理公 司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁事宜。

公司独立董事就本次解锁事宜发表了如下意见：公司实施限制性股票激励计 划符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等规定， 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解锁 的情形；本次解锁的9名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励 对象主体资格合法、有效；公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法 律、法规的规定，公司董事会在审核该项议案时，关联董事已经根据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定回避表决，由非关联董事审 议表决。

公司监事会就本次解锁事宜发表了如下核查意见：激励对象不存在被交易所 公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的情况，激励对象符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关 事项备忘录 1、2、3号》，以及《激励计划》等相关规定，作为公司限制性股票 激励计划授予的限制性股票第一次解锁的主体资格是合法、有效的,且该等激励

对象在2014年度绩效考核中全部合格，同意公司为9名激励对象办理第一次解锁 事宜。

四、本次解锁的其他事项

公司本次解锁尚需按照《股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性 文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司申请办理本次解锁相关手续。

五、结论性意见

综上，本所律师认为：公司本次解锁系根据《股权激励管理办法》、《激励 计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、 法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效； 本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

本法律意见正本一式五份，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司限制性股 票激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉 经办律师（签字）： 王振强 律师 张聪晓 律师

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032

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