TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Legal Proceedings Report 2015

Nov 27, 2015

证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：2015-105

泰豪科技股份有限公司

关于江西证监局行政监管措施决定书

相关问题的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年10 月23 日收到中国 证券监督管理委员会江西监管局《关于对泰豪科技股份有限公司及相关人员采取 责令改正措施的决定》（[2015]4 号，以下简称“决定书”），公司已于2015 年10 月27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站对上述文件予 以披露（公告编号：临2015-089）。

公司对于决定书提出的问题高度重视，及时展开全面自查，并于2015 年11 月27 日召开第六届董事会第六次会议，以专题会议形式审议过了《关于江西证 监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》，对决定书中提出的问题制定具 体的整改措施，并已经落实到具体责任人。同时通过送达、传真等方式，向公司 其他相关人员传达了决定书的有关内容，并组织其对《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件规定进行认 真学习。现将具体的整改情况公告如下：

问题一：重大诉讼未及时披露。公司子公司上海泰豪智能节能技术有限公司 (以下简称“上海泰豪”) 2015 年7 月21 日向上海市高级人民法院提交关于山 西美锦煤化工有限公司(以下简称“美锦煤化工”)、美锦能源集团有限公司(以 下简称“美锦集团”)违约的民事起诉状，并于当天收到法院出具的起诉材料收 据;7 月27 日法院立案，7 月30 日公司代缴诉讼费371.68 万元，7 月31 日法院 正式出具受理通知书。根据诉讼金额，公司本次诉讼属于需及时披露的重大诉 讼事项，但公司迟至8 月15 日才披露《泰豪科技股份有限公司关于全资子公司

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上海泰豪智能节能技术有限公司涉及重大诉讼(起诉)及进展情况公告》，不符合 《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40 号)第三十条及《上海证券交易 所股票上市规则》第11.1.1 条等有关规定。

自查情况：我公司将上述诉讼事项延迟至8 月15 日公告的原因主要是：

（1）保障公司诉讼事项顺利进行、做好保密工作，以最大限度争取公司及 股东利益的考虑。诉讼发生后，被诉方也及时与公司联系、展开商务谈判并达成 和解；

（2）公司已于7 月29 日停牌，延迟公告不会对公司股价产生实质性影响。 虽然公司于和解协议签署后披露了该事项，但公司对信息披露及时性存在理解偏 差，延时公告也未事先征得交易所事前审批，影响了信息披露的及时性。

整改措施：公司将组织相关人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规的学习，进一步贯彻落实《公司信息披露制度》的相关规定，加强与监 管部门的沟通，通过以上方式，不断提升相关人员的业务素质、合规意识和责任 意识，明确信息披露事务管理部门及其相关部门负责人在信息披露工作中的职 责。

整改责任人：董事会秘书 整改时间：持续进行

问题二：重大诉讼披露不完整。公司向法院提交能源管理合同纠纷民事起诉 状中，诉讼金额合计7.35 亿元，但8 月15 日公司对外披露的重大诉讼及进展 情况公告仅披露诉讼请求相关内容，未披露具体金额，而且，该公告虽指出本 次合同纠纷和解协议的达成有助于公司提前收回相关投资和收益，有利于公司 集中资源发展主业，同时会对公司2015 年度的利润有所贡献，但未披露对本期 利润的或期后利润的具体影响程度，不符合《上市公司信息披露管理办法》第 二条和《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.4 条等规定。

自查情况：（1）本次诉讼金额中包含了较大比例的违约金及滞纳金，从实际 结果来看，诉讼结果将存在一定不确定性，为避免对投资者产生误导，公司未披 露具体诉讼金额。因此8 月15 日公司对外披露的重大诉讼及进展情况公告中未 披露具体金额，影响了信息披露的完整性。

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（2）本次诉讼有利于公司收回投资成本及在本期实现部分收益，由于具体 收益还未进行结算，为避免与实际数据产生较大误差，公司考虑待相关事项确定 后，再披露本次诉讼对公司本期利润的影响，影响了信息披露的及时性和完整性。 整改措施：

（1）公司已在2015 年10 月28 日披露的《公司2015 年第三季度报告》“重 要事项”章节披露本次诉讼对公司2015 年利润贡献的区间值。

（2）按照《和解协议》，在美锦煤化工和美锦集团将相关款项全部支付完毕 的前提下，上海泰豪应当将《EMC 合同》项下上海泰豪的一切权利和义务转让给 山西锦泰节能技术有限公司，同时将所持有的山西锦泰节能技术有限公司100% 股权转让给美锦集团。公司后续将召开董事会审议后续股权转让等事项，并将及 时发布临时公告，履行信息披露义务。

整改责任人：董事会秘书

整改时间：至《和解协议》履行完毕。

问题三：重要合同的签订和重大变化未作临时公告。上海泰豪2012 年6 月 6 日与山西亚太焦化冶镁有限公司(以下简称“山西亚太”)签订干熄焦项目能源 管理合同，约定由上海泰豪按照“合同能源管理”模式对该项目进行设计、建 设、采购、调试专项节能服务，项目建成后，双方分享该项目产生的节能效益。 同日，上海泰豪、山西亚太、美锦集团签订保证合同，由美锦集团对山西亚太 在履行能源管理合同过程中可能产生的全部债务提供不可撤销的连带责任保证 担保。根据可行性研究报告测算，该能源管理合同属于应及时披露的重大事件， 但公司未作临时公告。2015 年3 月1 日，上海泰豪与山西亚太、美锦煤化工签 订了一份《三方协议》，明确约定山西亚太在能源管理合同中的权利义务全部转 让给美锦煤化工。与此同时，上海泰豪、美锦集团、山西亚太、美锦煤化工签 订了一份《保证合同补充协议》，明确美锦集团将继续为美锦煤化工履行原山西 亚太保证合同中的所有权利和义务。同时上海泰豪采取倒签形式，与美锦煤化 工签订了一份与原山西亚太能源管理合同，除了签署主体不同外其他内容基本 一致的合同。公司未就该重要能源管理合同履约主体及保证合同主体变更、产

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生的原因及可能造成的影响及时进行披露。公司上述行为不符合《上市公司信 息披露管理办法》第三十条、三十二条及《上海证券交易所股票上市规则》等 有关规定。

自查情况：

（1）上海泰豪于2012 年6 月6 日与山西亚太签订了《山西亚太焦化冶镁有限 公司干熄焦项目合同能源管理（EMC）合同》，公司当时认为合同能源管理业务是 一种新的商业模式，属于公司日常经营范畴，且由上海泰豪专门在山西设立的子 公司作为实施主体，因此当时未将该合同作为重大合同进行披露，存在未及时披 露的过错。

（2）合同变更前后的主体山西亚太焦化冶镁有限公司和山西美锦煤化工有限 公司均为美锦集团有限公司控股的公司，且美锦集团有限公司为变更前后的合同 承担连带责任担保，另山西亚太将主要核心资产全部剥离给了美锦煤化工，变更 合同主体对合同履行不会产生实质影响。故公司当时认为，该合同主体变更不属 于重大合同变更。

整改措施：公司组织相关人员及子公司人员对上述信息披露方面存在的问题 进行全面梳理，通过认真学习并完善内部管理制度，切实加强信息披露事务管理， 及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

整改责任人：董事会秘书

整改时间：持续进行

问题四：公司定期报告披露存在较大遗漏

(1)公司定期报告未披露重大能源管理合同有关情况。

公司2012-2014 年年报、2012-2015 年半年报中未披露上海泰豪与山西亚太 之间干熄焦项目能源管理合同的签订、后续执行等信息，如期间项目设备完工 情况、对方逾期付款、合同变更等，不符合《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第3 号—半年度报告的内容与格式》等有关规定。

• (2)公司2015 年半年度报告未披露重大诉讼事项。公司2015 年半年度报告

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于2015 年8 月18 日经第五届董事会第33 次会议决议通过，并于8 月20 日对 外公告，但半年报中附注中未披露上海泰豪与美锦煤化工、美锦集团之间的重 大诉讼事项，不符合《企业会计准则第29 号—资产负债表日后事项》第四章有 关规定。

自查情况：

（1）此项目自2012 年11 月开始建设，项目投资金额、进度情况均在公司 半年度、年报的“重大在建项目变动情况”中详细列示，并披露了相关信息。项 目建成后，由于业务部门与财务部门信息沟通的失误，未及时将相关合同和逾欠 款项于2015 年半年报中详细披露。

（2）由于工作疏忽，未及时将本次诉讼及和解情况更新至公司2015 年半年 度报告的资产负债表日后事项。

整改措施：公司已完善信息传递制度和流程，确保信息及时准确披露。公司 将以此为戒，加强信息传递和报告审核的工作责任心，认真学习信息披露相关文 件，以认真、审慎的工作态度及时、准确、完整地做好信息披露工作。 整改责任人：财务总监、董事会秘书

整改时间：持续进行

问题五：公司信息披露事务管理不完善。经查，公司此次重大诉讼披露仅通 过口头或电话形式进行信息传递和报告，未严格按照公司信息披露管理制度， 履行披露文件制作、审查、签发等相关流程，未存档保存；公司部分重大信息 未严格履行内部报告制度，重大诉讼发生后知悉并主导此事的高级管理人员未 及时履行报告义务，而是在8 月14 日双方签订和解协议后，才向董事长报告， 并通报各位董事。以上行为违反《上市公司信息披露管理办法》第三十七条、 第四十条，以及公司重大信息内部报告制度等规定。

自查情况：公司本次重大诉讼相应的披露文件主要是通过电子邮件、电话等 方式进行确认，事后未及时按照公司信息披露的流程进行书面确认留痕，公司后 续将严格按照公司信息披露流程执行。

整改措施：公司目前已完成信息披露流程的电子化审批流程，后续将进一步

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完善和落实《内部控制制度》，切实加强《公司信息披露制度》、《公司重大信息 内部报告制度》等相关制度的执行力度，要求按照制度规范运作，确保重大信息 的及时反馈，加强对信息披露事务的管理。

整改责任人：董事会秘书

整改时间：持续进行

针对决定书提出的问题，我公司已组织董事、监事和高级管理人员及业务人 员学习相关法律法规和公司制度，进行风险警示教育。为避免上述问题再次发生， 公司将持续规范内部运作，完善相关制度并严格执行，加强与监管部门的沟通， 增强信息披露的严肃性和谨慎性，切实维护投资者利益。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2015 年11 月28 日

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