TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2015

上市公司名称：泰豪科技股份有限公司股票简称：泰豪科技上市地点：上海证券交易所股票代码：600590

泰豪科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

拟购买资产交易对方	通讯地址
胡健等7名博辕信息自然人股东	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3楼
宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）	宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼314室
宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）	宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼218室
浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）	诸暨市浣东街道暨东村
宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）	宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157 号联盛广场城市新贵大楼1605室
杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）	杭州市上城区南复路69号101室
宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）	宁波北仑区梅山大道商务中心四号办公楼628室
宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼611室
杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）	杭州市上城区秋涛路36号402室
浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）	杭州市滨江区滨安路1197号7幢386室
募集配套资金特定对象	通讯地址
泰豪集团有限公司	江西省南昌市国家高新开发区高新大道590 号泰豪信息大厦
胡健、谢建军、张磊、李峰	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3楼

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年十一月

公司声明

一、本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本公司第一大股东公开承诺，保证发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方博辕信息股东胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权泰豪科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；泰豪科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

（一）购买博辕信息 95.22% 股权

本次交易中，泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息 95.22%的股权。

截至本报告出具之日，上述股东持有博辕信息的股权情况如下：

序号		出资额（元）	持股比例（%）
	股东名称

1	胡健	5,002,500.00	28.48%
2	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）	2,394,165.00	13.63%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.04%
4	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）	1,414,500.12	8.05%
5	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）	1,187,499.44	6.76%
6	成海林	851,000.00	4.85%
7	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）	763,689.00	4.35%
8	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）	734,206.64	4.18%
9	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）	702,283.61	4.00%
10	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）	702,283.61	4.00%
11	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）	638,440.56	3.64%
12	宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	338,372.94	1.93%
13	李爱明	115,000.00	0.65%
14	郭兆滨	115,000.00	0.65%
15	张磊	115,000.00	0.65%
16	谢建军	63,848.08	0.36%

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计 16,724,789.00 95.22%

泰豪晟大为泰豪科技控股子公司，持有博辕信息 4.78%的股权，本次交易完成后泰豪科技和泰豪晟大合计持有博辕信息 100.00%股权。

上述交易对方中，胡健为宁波杰宝的执行事务合伙人，持有宁波杰宝 6.73% 出资额；张磊持有宁波杰赢 25.20%出资额，持有宁波杰宝 22.27%出资额；谢建军持有宁波杰宝 8.53%出资额；李峰持有宁波杰赢 13.82%出资额，持有宁波杰宝 4.03%出资额；杭州科发、宁波科发及宁波科发二号的执行事务合伙人同为浙江浙大科发股权投资管理有限公司；浙江赛盛的执行事务合伙人为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司，宁波赛伯乐的执行事务合伙人为宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司，杭州赛伯乐的执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司和陈斌，陈斌持有浙江赛伯乐投资管理有限公司 50%股权，持有浙江赛伯乐股权投资管理有限公司 56%股权，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司持有宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司 100%股权，同时陈斌为浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐的执行事务合伙人委派代表。除以上关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。

上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付全部交易对价。

（二）发行股份募集配套资金

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03%，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金。其中，拟向泰豪集团募集资金不超过 15,000.00 万元，拟向胡健募集资金不超过 8,000.00 万元，拟向谢建军募集资金不超过 3,000.00 万元，拟向张磊募集资金不超过 3,000.00 万元，拟向李峰募集资金不超过 1,000.00 万元。

泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求。

本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息 100%的股权。本次交易完成之后，泰豪科技仍无实际控制人，不会导致公司控制权变更。

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二、本次交易标的资产的价格

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为 10,662.62 万元，资产基础法下的评估值合计为 9,978.03 万元，增值-684.59 万元，增值率-6.42 %；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 9,928.44 万元，收益法下的评估值合计为 68,637.03 万元，增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 68,637.03 万元。本次交易中的博辕信息 95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息 95.22%股权作价 63,795.65 万元。

三、发行股份购买资产

（一）股份发行定价

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

（二）发行数量

本次交易以股份支付全部收购价款，共计 63,795.6518 万元，按照发行价格

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13.37 元/股测算，向博辕信息股东发行的股票数量合计为 4,771.5512 万股。博辕信息股东按其在标的资产交割日各自持有博辕信息的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

		对博辕信息出资额（万元）	持有博辕信息股权比例（%）	获得泰豪科技股份数（万股）
序号	名称

1	胡健	5,002,500	28.48	1,427.2042
2	余弓卜	1,587,000	9.04	452.7682
3	成海林	851,000	4.85	242.7887
4	李爱明	115,000	0.65	32.8092
5	郭兆滨	115,000	0.65	32.8092
6	张磊	115,000	0.65	32.8092
7	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05	403.5543
8	宁波杰宝	2,394,165	13.63	683.0509
9	浙江赛盛	702,283.61	4.00	200.3602
10	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00	200.3602
11	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64	182.1459
12	宁波科发	734,206.64	4.18	209.4678
13	宁波科发二号	338,372.94	1.93	96.5371
14	杭州科发	1,187,499.44	6.76	338.7914
15	谢建军	63,848.08	0.36	18.2157
16	浙江中赢	763,689	4.35	217.8790
合计		16,724,789	95.22	4,771.5512

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（三）股份锁定安排

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 15.00%；自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25%；自上市之日起满 60 个月且 2020 年度的博辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25%。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：胡健、 * - 余弓卜、成海林认购的股份总数当年解禁比例当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

博辕信息股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 65.00%。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：李爱明、郭兆 * - 滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝认购的股份总数当年解禁比例当年应补偿股份数其中，第一次解禁时还应扣除李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

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博辕信息股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

浙江中赢出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 36 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

四、募集配套资金安排

（一）股份发行定价

本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即不低于 13.37 元/股）。根据上述规定，公司通过与认购对象协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 13.37 元/ 股。

（二）发行数量

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03%。按照发行价格 13.37 元/股测算，泰豪科技本次募集配套资金的股份发行数量为不超过 2,243.8293 万股，具体如下；

			获得泰豪科技股份数（万股）
序号	认购对象	认购金额（万元）

1	泰豪集团	15,000.00	1,121.9147
2	胡健	8,000.00	598.3545
3	谢建军	3,000.00	224.3829
4	张磊	3,000.00	224.3829

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5	李峰	1,000.00	74.7943
合计		30,000.00	2,243.8293

在定价基准日至发行日期间，如泰豪科技实施派息、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

（三）股份锁定安排

根据泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起 36 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中泰豪科技拟购买博辕信息 95.22%股权。根据目前对标的资产评估值和《关于发行股份购买资产之协议书》，本次购买博辕信息 95.22%股权的交易对价为 63,795.6518 万元，与 2015 年 3 月公司控股子公司对博辕信息增资 2,500.00 万元合并计算，合计交易金额为 66,295.6518 万元，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占泰豪科技相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

2014 年12 月31 日/2014 年度	博辕信息	泰豪科技	占比
资产总额	66,295.6518	582,152.26	11.39%
资产净额	66,295.6518	218,667.94	30.32%
营业收入	18,241.65	292,070.96	6.25%

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科

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发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次发行股份购买资产的交易不构成关联交易。

本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为泰豪集团，泰豪集团为公司第一大股东，在本次交易前持股比例为 21.68%，为上市公司的关联方，因此向泰豪集团发行股份募集配套资金构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

按照标的资产的交易价格和发行价格 13.37 元/股测算，上市公司拟向博辕信息股东合计发行股份 47,715,512 股；按照拟配套融资 30,000.00 万元和发行价格 13.37 元/股测算，上市公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰合计发行股份 22,438,293 股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

	交易之前	交易之前	交易之后	交易之后
股东名称
	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比

泰豪集团	134,247,440	21.68%	145,466,587	21.10%
同方股份	102,512,345	16.55%	102,512,345	14.87%
胡健			20,255,587	2.94%
余弓卜			4,527,682	0.66%
成海林			2,427,887	0.35%
李爱明			328,092	0.05%
郭兆滨			328,092	0.05%
张磊			2,571,921	0.37%
宁波杰赢			4,035,543	0.59%
宁波杰宝			6,830,509	0.99%
浙江赛盛			2,003,602	0.29%
宁波赛伯乐			2,003,602	0.29%
杭州赛伯乐			1,821,459	0.26%
宁波科发			2,094,678	0.30%
宁波科发二号			965,371	0.14%
杭州科发			3,387,914	0.49%
谢建军			2,425,986	0.35%
浙江中赢			2,178,790	0.32%
李峰			747,943	0.11%
其他股东	382,485,287	61.77%	382,485,287	55.48%
股份总计	619,245,072	100.00%	689,398,877	100.00%

本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无实际

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控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 619,245,072 股。通过本次交易，上市公司拟向博辕信息股东胡健等 16 名交易对方合计发行 47,715,512 股；公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金预计不超过 30,000.00 万元，新发行股份不超过 22,438,293 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 689,398,877 股。

经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司仍无实际控制人。除上市公司持股比例高于 10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-7 月财务报告以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
项目
	交易前	备考	变动率	交易前	备考	变动率

资产总额	698,775.28	769,606.37	10.14%	582,152.26	652,328.41	12.05%
负债总额	386,756.80	393,652.69	1.78%	355,761.64	364,801.79	2.54%
归属于母公司股东权益合计	301,483.02	365,278.68	21.16%	218,667.94	279,613.01	27.87%
股东权益合计	312,018.48	375,953.68	20.49%	226,390.62	287,526.62	27.00%
营业收入	132,756.37	140,140.61	5.56%	292,070.96	310,312.61	6.25%
营业利润	852.92	1,065.57	24.93%	6,240.60	4,180.34	-33.01%
利润总额	2,147.05	2,550.17	18.78%	9,396.22	7,587.81	-19.25%
净利润	1,657.35	1,939.05	17.00%	5,817.89	3,485.61	-40.09%
归属于母公司股东的净利润	1,791.27	2,141.86	19.57%	5,859.59	3,428.26	-41.49%
基本每股收益（扣除非经常性损益后）	0.03	0.03	0.00%	0.08	0.12	50.00%

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定增长。根据利润承诺方对博辕信息的利润承诺，2015 年至 2020 年，博辕信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元、10,689.25 万元和 12,292.64 万元。如博辕信息能实现上述利润承诺，上市公司的盈利能力将得到增强。

九、本次交易尚需履行的批准或核准

2015 年 11 月 2 日，泰豪科技第六届董事会第五次会议审议通过了本次发行股份购买资产方案的相关议案。本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：股东大会批准本次交易，中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）业绩及补偿承诺

承诺主体	承诺内容
胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝	博辕信息2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00万元、9,295.00万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书“第七节/ 二/（三）利润承诺补偿”。
胡健、余弓卜、成海林	博辕信息2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币10,689.25万元、12,292.64万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书“第七节/ 二/（三）利润承诺补偿”。

承诺主体

承诺内容

胡健、余弓卜、成海
林、李爱明、郭兆
滨、张磊、宁波杰
赢、宁波杰宝

博辕信息2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3,500.00 万元、5,500.00 万
元、7,150.00万元、9,295.00万元。
如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署
的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书“第七节/
二/（三）利润承诺补偿”。

胡健、余弓卜、成海
林

博辕信息2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数分别为人民币10,689.25万元、12,292.64万元。
如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署
的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书“第七节/
二/（三）利润承诺补偿”。

（二）股份锁定承诺

承诺主体	承诺内容
发行股份购买资产交易对方：胡健、余弓卜、成海林	本人因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起12 个月内不得转让，自12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满 12个月且2016年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的15.00%；自上市之日起满48个月且2019年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的

承诺主体

承诺内容

发行股份购买资产交
易对方：胡健、余弓
卜、成海林

本人因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起12 个月内不
得转让，自12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满
12个月且2016年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次
发行股份购买资产获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且
2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产
所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度的博
辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获
得的泰豪科技股份总数的15.00%；自上市之日起满48个月且2019年度的博辕信
息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的

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	泰豪科技股份总数的25%；自上市之日起满60 个月且2020 年度的博辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25%。每次股份解禁时，如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：上述股东认购的股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除上述股东因履行2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0 的，则上述股东各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
发行股份购买资产交易对方：李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝	本人/本单位因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起12个月内不得转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满12 个月且2016 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36 个月且2018 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的65.00%。股份解禁前，如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：上述股东认购的泰豪科技股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除上述股东因履行2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0 的，则上述股东各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
发行股份购买资产交易对方：浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军	本人/本单位因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起12个月内不得转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
发行股份购买资产交易对方：浙江中赢	本单位因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起36 个月内不得转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
募集配套资金交易对方：泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰	本人因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起36 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（三）规范同业竞争与关联交易承诺

承诺主体	承诺内容
胡健、余弓卜、宁波杰赢、宁波杰宝	1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与泰豪科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； 3、不投资控股于业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 4、不向其他业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 5、如果承诺方违反上述承诺，并给泰豪科技及其子公司造成损失的，承诺方同意赔偿泰豪科技及其子公司的相应损失。 6、上述承诺在承诺方作为泰豪科技股东或关联方的期间内持续有效。

承诺主体

承诺内容

胡健、余弓卜、宁波
杰赢、宁波杰宝

1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与泰豪科
技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与泰豪科技及其子公司
相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业机密；
5、如果承诺方违反上述承诺，并给泰豪科技及其子公司造成损失的，承诺方
同意赔偿泰豪科技及其子公司的相应损失。
6、上述承诺在承诺方作为泰豪科技股东或关联方的期间内持续有效。

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢	1、本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为泰豪科技股东之地位谋求与泰豪科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为泰豪科技的股东之地位谋求与泰豪科技达成交易的优先权利。 2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业将与泰豪科技及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、泰豪科技公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害泰豪科技及泰豪科技其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给泰豪科技造成的损失向泰豪科技进行赔偿。 4、上述承诺在承诺方及其控制的企业构成泰豪科技关联方的期间持续有效。
泰豪集团	1、本次交易完成后，承诺方将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助； 2、如果承诺方违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的，承诺方将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失； 3、在承诺方作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。
泰豪集团	1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除泰豪科技及其下属子公司外其他企业（以下统称“本公司及本公司控制的其他企业”）规范并减少与泰豪科技及其下属子公司之间的关联交易。 2、对于本公司及本公司控制的其他企业与泰豪科技之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照泰豪科技上市地治理要求、泰豪科技公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与泰豪科技及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害泰豪科技及其他股东的利益。 3、在本公司作为泰豪科技股东期间，上述承诺持续有效。

胡健、余弓卜、成海
林、李爱明、郭兆
滨、张磊、宁波杰
赢、宁波杰宝、浙江
赛盛、宁波赛伯乐、
杭州赛伯乐、宁波科
发、宁波科发二号、
杭州科发、谢建军、
浙江中赢

1、本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为泰豪科技股东
之地位谋求与泰豪科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身
作为泰豪科技的股东之地位谋求与泰豪科技达成交易的优先权利。
2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业将与泰
豪科技及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律法规、泰豪科技公司章程及相关内部制度的规定履
行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等
交易从事任何损害泰豪科技及泰豪科技其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给泰豪科技造成的损失向泰
豪科技进行赔偿。
4、上述承诺在承诺方及其控制的企业构成泰豪科技关联方的期间持续有效。

泰豪集团

1、本次交易完成后，承诺方将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公司的
生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰
豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业
务、技术和管理等方面的帮助；
2、如果承诺方违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的，
承诺方将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失；
3、在承诺方作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。

泰豪集团

1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保
证自身并将促使本公司直接或间接控制的除泰豪科技及其下属子公司外其他企业
（以下统称“本公司及本公司控制的其他企业”）规范并减少与泰豪科技及其下属
子公司之间的关联交易。
2、对于本公司及本公司控制的其他企业与泰豪科技之间无法避免或者确有合
理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照泰豪科技上
市地治理要求、泰豪科技公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易
的交易价格与交易条件与泰豪科技及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交
易损害泰豪科技及其他股东的利益。
3、在本公司作为泰豪科技股东期间，上述承诺持续有效。

（四）其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司第一大股东	一、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份购买资产交易对方	一、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权泰豪科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；泰豪科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺主体

承诺内容

上市公司第一
大股东

一、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
二、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承
诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。

发行股份购买
资产交易对方

一、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转
让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权泰豪科技董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；泰豪科技董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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十一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

交易对方分别承诺，保证其所持有的博辕信息 95.22%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。

（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

根据大信会计师事务所出具的泰豪科技《审计报告》（大信审字[2015]第 6- 00002 号），本次交易前，上市公司 2014 年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.08 元/股。根据瑞华会计师出具的泰豪科技《备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2015]31020001 号），假设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2014 年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.12 元/股。考虑补偿责任人承诺 2015 年-2020 年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、 9,295.00 万元、 10,689.25 万元、12,292.64 万元，在上市公司保持 2014 年经营业绩的情况下，本次交易完成后不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

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十二、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

本次交易的标的资产的审计、评估等工作已经完成，本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

根据《关于发行股份购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》，上述协议需要经中国证监会具文核准后生效。

本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的一部分，泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金。

虽然公司已与特定对象签订附生效条件的认购协议，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任，而且采取锁价的方

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式降低了发行失败的可能性，但是募集配套资金方案尚需通过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，而且，若认购对象出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果出现募集配套资金失败的情形，上市公司将通过自筹资金方式解决资金需求问题，从而将增加上市公司的资金负担和资产负债率，可能对上市公司的现金流或日常经营造成一定的不利影响。

二、与交易标的相关的风险

（一）标的资产评估增值较大的风险

根据对交易标的的评估结果，博辕信息 100.00%股权的评估值为 68,637.03 万元，较其 2015 年 7 月 31 日的账面净资产 9,928.44 万元增值 58,708.59 万元，增值率为 591.32%。本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。

（二）承诺业绩不能达标的风险

补偿责任人承诺的博辕信息 2015 年度至 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、 7,150.00 万元、9,295.00 万元、10,689.25 万元、12,292.64 万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对承诺业绩的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。

（三）标的公司客户集中度较高的风险

2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，博辕信息对国家电网公司下属企业安徽南瑞继远软件有限公司、南京南瑞集团公司信息系统集成分公司、南京南瑞集团公司信息通信技术分公司、上海远博信息技术有限公司等合计营业额分别为 11,473.97 万元、14,003.84 万元和 5,545.96 万元，占当期营业收入总额的比例分别为 78.66%、76.77%和 75.11%。虽然上述公司均为国家电网下属企业，综合实

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力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。

（四）标的公司应收账款坏账风险

博辕信息给予客户一定的赊销信用期。2013 年末、2014 年末和 2015 年 7 月末，公司的应收账款账面价值分别为 4,677.49 万元、9,046.38 万元和 10,744.95 万元，占当期营业收入的比例分别为 32.07%、49.56%和 145.51%。

若博辕信息客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，博辕信息应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。

（五）经营季节性波动的风险

公司的终端客户主要集中于电力、能源等行业，其收入受特定客户及行业的影响较大。由于上述客户的解决方案、大数据等项目实施和资金支付往往主要集中在下半年，尤其是第四季度，因此，随着解决方案、大数据等业务收入占比逐渐增加，公司经营业绩将呈现出较明显的季节性特征，公司营业收入和净利润将主要在下半年实现。

由于未来公司业务季节性波动较大，对公司的生产组织管理和资金运营管理等方面提出了较高的要求，虽然公司在财务管理、营运资金管理以及经营管理等方面均采取了相应的管理和控制措施，但这种收入季节性波动仍会对公司的生产组织管理和资金运营管理造成潜在的风险。

（六）市场竞争风险

博辕信息是 IT 技术服务行业中的优秀企业，具有较强的技术创新能力和深厚的服务经验积累以及成熟的经营管理模式，具有较强的市场竞争优势。但国内 IT 技术服务行业的市场竞争正在加剧，博辕信息面临细分行业 IT 技术服务厂商以及国内后起 IT 技术服务厂商的竞争。与细分行业 IT 技术服务厂商相比，博辕信息在大多数细分行业的市场份额尚未占据绝对优势，而国内部分优秀的细分行业 IT 技术服务公司也在不断进步，如果博辕信息不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

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（七）人力资源风险

博辕信息所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，博辕信息已建立起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的管理团队。博辕信息的管理层及核心技术人员均来知名原厂商，具有多年、丰富的行业工作经验。在多年的成长中，博辕信息在主流的系统运维、系统集成、大数据和云计算领域培养了一批高技术水准的技术人员团队。为了强化公司服务人才的优势，博辕信息还逐步建立起了一套高效的、人性化的管理机制。从招聘管理、实习规划、培训规划、认证规划、服务考核等多方面来确保人才的有序成长，力争做到招聘一流的人才，进行一流的培养和管理。

尽管博辕信息已经储备了相应的管理、技术人员，并建立了有效的人才引进、培养、考核等制度。但随着公司的进一步发展，博辕信息将需要新增大量的技术研发和服务人员，如果相应的招聘和培训等跟不上、加之人员流失等方面因素影响，将无法满足本项目业务迅速扩充的需求，最终导致服务质量下降。

三、本次交易完成后的风险

（一）税收优惠政策变化风险

博辕信息于 2012 年 11 月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，若博辕信息在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响博辕信息和公司的净利润。

（二）整合风险

本次交易完成后，博辕信息将成为泰豪科技的控股子公司，泰豪科技将从销售渠道、客户资源、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对博辕信息未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定

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的风险。

同时，本次交易完成后，泰豪科技直接持股的控股子公司的数量将增加，地域上分布于北京、上海、深圳、南昌、济南等地区，子公司数量多、业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果泰豪科技不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。

（三）上市公司经营业绩波动的风险

通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓展至 IT 技术服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于重要终端客户有相同之处，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。但是，若博辕信息的客户、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

截至 2015 年 7 月 31 日，采用收益法对博辕信息 100.00%股权的评估值为 68,637.03 万元，较其 2015 年 7 月 31 日的账面净资产 9,928.44 万元增值 58,708.59 万元，增值率为 591.32 %。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，泰豪科技本次收购博辕信息 95.22%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。根据上市公司备考审阅报告（瑞华阅字[2015]31020001 号），本次交易形成商誉金额为 5.41 亿元。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

（五）业绩承诺补偿不足的风险

本次发行股份购买资产的交易对方为胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科

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发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢等 16 名合计持有博辕信息 95.22%股权的股东，交易对方中的胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝等 8 名补偿责任人与公司签署了《利润承诺补偿协议》，上述 8 名补偿责任人合计持有博辕信息 66.01%的股权。

若博辕信息业绩承诺期内实现的净利润大幅度低于承诺净利润，从而导致前述 8 名补偿责任人以本次交易取得的全部股份对价对泰豪科技进行补偿，补偿责任人在其补偿最高限额的补偿后，浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢不须对上市公司进行额外的补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。

（六）无法取得补偿责任人的现金补偿风险

根据交易对方签订的利润承诺补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿。在泰豪科技股份不足以支付补偿对价的情况下，若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

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公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 3 二、本次交易标的资产的价格 ..................................................................................... 5 三、发行股份购买资产 ................................................................................................. 5 四、募集配套资金安排 ................................................................................................. 8 五、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 9 六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 9 七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 10 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 11 九、本次交易尚需履行的批准或核准 ....................................................................... 12 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 12 十一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 15 十二、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................... 16 重大风险提示 ............................................................................................................. 17 一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 17 二、与交易标的相关的风险 ....................................................................................... 18 三、本次交易完成后的风险 ....................................................................................... 20 四、其他风险 ............................................................................................................... 22 目录 ............................................................................................................................ 23 释义 .............................................................................................................................. 29 一、普通术语 ............................................................................................................... 29

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二、专业术语 ............................................................................................................... 31 第一节本次交易概述 ............................................................................................... 33 一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 33 二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................... 35 三、本次交易具体方案 ............................................................................................... 36 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 42 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 44 一、上市公司概况 ....................................................................................................... 44 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................... 45 三、控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 47 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................... 47 五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 47 六、主营业务发展情况 ............................................................................................... 48 七、最近三年主要财务指标 ....................................................................................... 50 八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形........................................ 51 第三节交易对方及认购对象的基本情况 ............................................................... 52 一、总体情况 ............................................................................................................... 52 二、拟购买资产的交易对方概况 ............................................................................... 52 三、交易对方详细情况 ............................................................................................... 53 四、募集配套资金的认购对象 ................................................................................... 89 五、各交易对方、认购对象与上市公司的关联关系说明...................................... 101 六、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况...................................... 101 七、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................... 101 八、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 .............. 101 九、各交易对方、认购对象之间的关联关系 ......................................................... 102

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十、本次配套融资认购对象认购股份的资金来源说明 ......................................... 103 十一、关于本次交易对方、认购对象是否属于《基金法》、《私募基金管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明 ......................................................................................................................... 103 第四节标的公司的基本情况 ................................................................................. 107 一、基本情况 ............................................................................................................. 107 二、历史沿革 ............................................................................................................. 107 三、博辕信息产权控制关系 ..................................................................................... 124 四、博辕信息组织结构图 ......................................................................................... 126 五、博辕信息下属公司情况 ..................................................................................... 126 六、标的资产人员构成情况 ..................................................................................... 146 七、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ......................................... 146 八、博辕信息近三年重大违法违规情况 ................................................................. 148 九、博辕信息近三年主营业务情况 ......................................................................... 148 十、博辕信息近两年一期主要财务数据 ................................................................. 178 十一、博辕信息主要资产和负债情况 ..................................................................... 179 第五节股份发行情况 .............................................................................................. 186 一、发行股份的基本情况 ......................................................................................... 186 二、配套募集资金情况 ............................................................................................. 191 三、本次交易前后主要财务数据对比 ..................................................................... 210 第六节交易标的评估情况 ...................................................................................... 212 一、标的公司评估情况 ............................................................................................. 212 二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 .. 237 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ......................................................................................................... 242 第七节本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 244

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一、《关于发行股份购买资产之协议书》的主要内容 ......................................... 244 二、《利润承诺补偿协议书》 ................................................................................. 249 三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》 ................................................. 253 第八节本次交易的合规性分析 .............................................................................. 256 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................. 256 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定...................................... 260 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .............. 264 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................................................... 265 五、本次交易不构成借壳 ......................................................................................... 265 六、中介机构的结论性意见 ..................................................................................... 266 第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 268 一、本次交易前上市公司财务状况、营业成果 ..................................................... 268 二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................. 272 三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析 ......................................... 289 四、交易完成后上市公司财务状况、持续盈利能力分析...................................... 307 五、交易完成后上市公司未来经营优势和劣势分析 ............................................. 313 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................................. 314 七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 .................. 318 第十节财务会计信息 .............................................................................................. 320 一、标的公司最近两年合并财务报表 ..................................................................... 320 二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ............................................................. 323 第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 327 一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 327 二、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况 ................................................. 332

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三、本次交易完成后，上市公司与第一大股东及其关联企业之间关联交易的情况 ..................................................................................................................................... 333 第十二节本次交易对公司治理机制的影响 .......................................................... 334 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................................. 334 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................................. 337 第十三节风险因素 ................................................................................................. 339 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 339 二、与交易标的相关的风险 ..................................................................................... 340 三、本次交易完成后的风险 ..................................................................................... 342 四、其他风险 ............................................................................................................. 344 第十四节其他重要事项 .......................................................................................... 345 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被主要股东或其他关联人占用的情形，存在为主要股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 345 二、上市公司负债结构的合理性说明 ..................................................................... 345 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ..................................................... 346 四、停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................. 348 五、股票交易自查情况 ............................................................................................. 348 六、对股东权益保护的安排 ..................................................................................... 353 七、标的公司 2015 年度业绩承诺的可实现性及对估值的影响 ............................ 356 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ......................................................... 357 第十五节独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ............. 358 一、独立董事意见 ..................................................................................................... 358 二、法律顾问意见 ..................................................................................................... 359 三、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 360 第十六节相关中介机构 .......................................................................................... 361 一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 361

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二、法律顾问 ............................................................................................................. 361 三、审计机构 ............................................................................................................. 361 四、资产评估机构 ..................................................................................................... 362 第十七节董事及相关中介机构的声明 .................................................................. 363 第十八节备查文件 .................................................................................................. 377 一、备查文件 ............................................................................................................. 377 二、备查地点 ............................................................................................................. 377

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释义

在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

一、普通术语
泰豪科技、公司、上市公司	指	泰豪科技股份有限公司
博辕信息、标的公司	指	上海博辕信息技术服务有限公司
泰豪集团	指	泰豪集团有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
泰豪软件	指	泰豪软件股份有限公司
宁波杰宝	指	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙），博辕信息之股东
宁波杰赢	指	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙），博辕信息之股东
杭州科发	指	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙），博辕信息之股东
浙江中赢	指	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙），博辕信息之股东
宁波科发	指	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙），博辕信息之股东
浙江赛盛	指	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙），博辕信息之股东
宁波赛伯乐	指	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙），博辕信息之股东
杭州赛伯乐	指	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙），博辕信息之股东
宁波科发二号	指	宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），博辕信息之股东
泰豪晟大	指	泰豪晟大创业投资有限公司，博辕信息之股东、泰豪科技之控股子公司
博辕软件	指	上海博辕软件技术有限公司，博辕信息之全资子公司
博辕如皋	指	上海博辕信息技术服务如皋有限公司，博辕信息之全资子公司
博辕海安	指	上海博辕信息技术服务海安有限公司，博辕信息之全资子公司
博辕捷迅	指	北京博辕捷迅科技发展有限公司，博辕信息之全资子公司
宁波博辕	指	宁波博辕信息技术服务有限公司，博辕信息之全资子公司
深圳博辕	指	深圳博辕钧融科技有限公司，博辕信息之全资子公司
上海致胜	指	上海致胜信息技术有限公司，博辕信息之控股子公司
上海馨盛	指	上海馨盛信息科技有限公司，博辕信息之控股子公司

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上海远博	指	上海远博信息技术有限公司，博辕信息之参股公司
山姆文化	指	上海山姆文化传播有限公司，博辕信息之参股公司
三会	指	股东大会、董事会和监事会的合称
董、监、高	指	董事、监事、高级管理人员
最近三年	指	2012年、2013年、2014年
最近两年	指	2013年、2014年
最近一期	指	2015年1-7月
本次交易	指	泰豪科技发行股份购买博辕信息95.22%股权并募集配套资金的行为
本次发行股份购买资产	指	泰豪科技发行股份购买博辕信息95.22%股权的行为
本次募集配套资金	指	泰豪科技向不超过10 名的符合条件的特定对象非公开发行股份，募集不超过本次拟购买资产交易价格金额100%的配套资金的行为
交易标的、标的资产、目标资产	指	博辕信息95.22%股权
补偿责任人	指	胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝
交割	指	购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成
交割日	指	交割当天
评估基准日	指	评估的基准日期，2015年7月31日
定价基准日	指	本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》
《私募基金管理办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《管理人登记和基金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问、天元	指	北京市天元律师事务所
会计师事务所、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联	指	中联资产评估集团有限公司
元	指	人民币元

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二、专业术语

二、专业术语
IT	指	Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术
IT基础设施	指	构建信息系统应用的基础，主要包括硬件设备（服务器、存储、网络设备、个人计算机、打印机等）、基础软件（操作系统、数据库、系统管理软件、中间件、网络安全软件等）等
数据中心	指	用来存放和运行中央计算机系统和网络、存储等相关设备的专用场所。通常数据中心包含冗余备用电源、冗余数据通信设施、环境控制设施（空调、灭火）安全设施和IT基础设施等
技术服务	指	受托方应委托方的要求，针对某一特定技术课题，运用所掌握的专业技术技能、经验、信息和情报等向委托方所提供的知识性的服务
ITSS	指	Information TechnologyService Standards，信息技术服务标准，是在工业和信息化部、国家标准化委的领导和支持下，由ITSS工作组研制的一套IT服务领域的标准库和一套提供IT服务的方法论。
ITIL	指	Information Technology Infrastructure Library，信息技术基础架构库，由英国商务部OGC负责管理，主要适用于IT服务管理（ITSM）
COBIT	指	Control Objectives for Information and related Technology，是目前国际上通用的信息系统审计的标准，由信息系统审计与控制协会在1996年公布
ISO9001	指	ISO9000族标准中的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力
ISO20000	指	采用整合的过程方法，有效地交付受管理的服务，满足业务和客户要求，能有效使用资源、使用适宜的工具，识别和管理众多的相互关联的活动从而提供实时的控制、更高的效率和持续改进的机会
IAAS	指	Infrastructure-as-a-Service，是供应商将开发环境、生产环境等IT基础架构资源以服务形式提供给用户的商业模式，用户只需支付资源使用费
SAAS	指	Software-as-a-Service，是基于互联网提供软件服务的商业，用户只需支付软件功能使用费
PAAS	指	Platform-as-a-Service，是指将软件研发的平台（计世资讯定义为业务基础平台）作为一种服务，以SaaS的模式提交给用户
云计算技术	指	分布式计算技术的一种，是透过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部服务器所组成的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处理结果回传给用户。透过这项技术，网络服务提供者可以在数秒之内，达成处理数以千万计甚至亿计的信息，达到和“超级计算机”同样强大的计算效能
大数据	指	是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合
小型机	指	性能和价格介于PC服务器和大型主机之间的一种高性能64位计算机。一般而言，小型机具有高运算处理

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		能力、高可靠性、高服务性、高可用性等四大特点
中间件	指	为解决分布异构问题提出了中间件的概念。中间件是位于平台（硬件和操作系统）和应用之间的通用服务，这些服务具有标准的程序接口和协议。针对不同的操作系统和硬件平台，它们可以有符合接口和协议规范的多种实现
系统集成	指	以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应用各种计算机技术，选择各种软硬件设备，经过相关人员的集成设计，安装调试，应用开发，使集成后的系统能够满足用户需求的过程
维保	指	维护、维修、保养。通常设备质保期完毕就进入维保服务阶段
原厂商	指	最初生产设备及软件的厂商

注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1 、国内智能电网投资巨大，是上市公司重要利润增长点

2009 年，国家电网公司正式启动坚强智能电网计划，目前该计划已纳入国家战略，该计划分为三个阶段，其中第三阶段（2016-2020 年）是改进阶段。根据国家电网公司的规划，第三阶段电网总投资为 14,000 亿元，智能化投资为 1750 亿元，占总投资的 12.5%。智能化投资在“十二五”期间的年均投资额是第一阶段的两倍，占国网电网投资比例也由 6.2%提升到 11.7%，电网的智能化投资比例随着智能电网计划的推进显著提升。在国网公司提出智能电网规划之后，南方电网也就自身发展智能电网战略和规划进行研究，并随后加入了坚强智能电网计划。按南方电网规模为国家电网的 25%基准数测算，中国电网智能化投资到 2020 年累计投资规模将达 4800 亿左右。智能电网的巨大投入，将为智能电气设备提供广阔的市场空间。

目前，泰豪科技主营业务之一是智能电力，随着国家在智能电网领域的巨大投入，智能电力是上市公司未来重要的利润增长点。

2 、博辕信息深耕电力行业，并积累了强大客户资源

博辕信息自成立以来，与国网 IT 技术服务平台南瑞继远、南瑞集成、南瑞信通、南瑞埃森哲、上海远博等不断深入合作，是上述企业主要的 IT 技术服务提供商。博辕信息深刻理解电力行业 IT 技术服务标准，且积累了丰富的电力行业 IT 技术服务经验及良好的客户口碑，并形成自身的竞争优势。

3 、 IT 技术服务市场广阔

2012 年 4 月，工信部颁布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，在十二五规划中工信部提出，面向政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等领域的行业信息化需求，提高关键核心应用的业务架构、应用架构、技术架构和信息架构的规划、设计与开发能力，重点突破核心业务信息系统、大型应用系统研发和应用。集中优势力量，提高应用系统与基础平台的整合能力、信息系统

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间的综合集成能力，形成结构完整、扩充性强、安全可靠的整体应用解决方案。 2013 年，我国软件和信息技术服务业务收入 30,587 亿元，较上年增长 22.24%；其中，IT 技术服务收入达 8,564.36 亿元，同比增长 23.77%。根据《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到 2015 年，软件和信息技术服务业务收入将突破 4 万亿元，占信息产业比重达到 25%，年均增长 24.5%以上。在电力行业 IT 技术服务方面，根据《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，通信信息占“十二五”期间智能电网总投资的 28.30%，达到 810.5 亿元。

博辕信息紧跟国家 IT 技术服务业发展契机，在深耕电力行业的基础上，进一步将业务迅速扩展到政府、银行、汽车等应用领域，并取得一定成果。IT 市场需求持续增长为博辕信息信息的发展提供广阔的市场空间。

（二）本次交易目的

在智能电力领域，上市公司主要从事电力信息化应用软件、配用电自动化及配用电气产品。其中，电力信息化应用软件主要集中在电网调度领域，是国家电网公司的框架中标供应商和产品标准制定单位之一。博辕信息作为具有重要影响力的电力行业 IT 技术服务提供商，其主要客户也是国家电网公司，公司并购博辕信息，交易目的概括为：实现业务结构互补、客户资源共享，深耕电力行业，实现共同发展。

公司通过收购博辕信息所产生的整合效益具体体现在：

1 、共享客户资源，促进上市公司与标的公司共同发展

通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓展至 IT 技术服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于重要终端客户有相同之处，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。

2 、互补业务结构，丰富上市公司产品和服务内容

本次交易可促进上市公司与标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在 IT 运营维护、IT 专业技术服务领域。通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司 IT 产品的需求理解更加深刻，为进一步拓展软件产品奠定坚实基础，有利于丰富上市公司在特定行业的产品和服务内容。

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此外，依托泰豪科技强大的软件开发能力，为博辕信息的资产全生命周期管理、大数据等业务的拓展提供了技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同效应，进一步巩固双方的竞争优势。

3 、用活融资平台，促进标的公司业务增长

标的企业主要客户收款周期相对较长，公司前期需要垫付较大资金，受制于资金实力，导致对部分项目的承接能力有限。本次交易完成后，标的企业成为上市公司的子公司，上市公司可充分利用自身融资优势，灵活运用资本市场各种融资手段，突破资金瓶颈，增强抗风险能力，做大标的企业业务规模，进一步扩大市场占有率，使上市公司继续保持增长态势。

4 、提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司和泰豪晟大将合计持有标的企业 100%的股权。根据《利润承诺补偿协议》，补偿责任人承诺博辕信息于 2015 至 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元、10,689.25 万元和 12,292.64 万元。本次交易完成后，将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）决策程序

本次交易决策过程如下：

2015 年 7 月 29 日，上市公司拟筹划重大事项向上交所申请股票临时停牌。 2015 年 8 月 12 日，以发行股份购买资产事项向上交所申请股票继续停牌。 2015 年 10 月 29 日，博辕信息股东会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相关协议。

2015 年 11 月 2 日，泰豪科技董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相关协议。

（二）关联方回避表决情况

公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事黄代放回避表决；公司临时股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表

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决。

（三）本次交易方案实施需履行的审批程序

1 、泰豪科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经履行的审批程序

2015 年 11 月 2 日，泰豪科技召开公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；同日，泰豪科技与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》，与认购对象签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

2 、泰豪科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需履行的审批程序

（1）本次交易方案尚需获得泰豪科技股东大会的批准。

（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）购买博辕信息 95.22% 股权

本次交易方案为：泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息 95.22%的股权。

博辕信息的股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）持股比例（ % ）

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1	胡健	5,002,500.00	28.48%
2	宁波杰宝	2,394,165.00	13.63%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.04%
4	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05%
5	杭州科发	1,187,499.44	6.76%
6	成海林	851,000.00	4.85%
7	泰豪晟大	840,058.00	4.78%
8	浙江中赢	763,689.00	4.35%
9	宁波科发	734,206.64	4.18%
10	浙江赛盛	702,283.61	4.00%
11	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00%
12	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64%
13	宁波科发二号	338,372.94	1.93%
14	李爱明	115,000.00	0.65%
15	郭兆滨	115,000.00	0.65%
16	张磊	115,000.00	0.65%
17	谢建军	63,848.08	0.36%
合计		17,564,847.00	100%

泰豪晟大为泰豪科技控股子公司，本次交易完成后泰豪科技和泰豪晟大合计持有博辕信息 100.00%股权。

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上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的 100%。

（二）发行股份募集配套资金

泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求问题。

本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息 100%的股权。本次交易完成之后，泰豪科技仍无实际控制人，不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易标的资产的价格

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为 10,662.62 万元，资产基础法下的评估值合计为 9,978.03 万元，增值-684.59 万元，增值率为-6.42%；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 9,928.44 万元，收益法下的评估值合计为 68,637.03 万元，增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 68,637.03 万元。

本次交易中的博辕信息 95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息 95.22%股权作价 63,795.6518 万元。

（四）发行股份购买资产具体安排

1 、股份发行定价

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日。

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董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2 、股份发行数量

本次交易以股份支付的全部收购价款，共计 63,795.6518 万元，按照发行价格 13.37 元/股测算，向博辕信息股东发行的股票数量合计为 4,771.5512 万股。博辕信息股东按其在标的资产交割日各自持有博辕信息的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

		对博辕信息出资额（万元）	持有博辕信息股权比例（%）	获得泰豪科技股份数（万股）
序号	名称

1	胡健	5,002,500	28.48	1,427.2042
2	余弓卜	1,587,000	9.04	452.7682
3	成海林	851,000	4.85	242.7887
4	李爱明	115,000	0.65	32.8092
5	郭兆滨	115,000	0.65	32.8092
6	张磊	115,000	0.65	32.8092
7	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05	403.5543
8	宁波杰宝	2,394,165	13.63	683.0509
9	浙江赛盛	702,283.61	4.00	200.3602
10	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00	200.3602
11	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64	182.1459
12	宁波科发	734,206.64	4.18	209.4678
13	宁波科发二号	338,372.94	1.93	96.5371
14	杭州科发	1,187,499.44	6.76	338.7914
15	谢建军	63,848.08	0.36	18.2157
16	浙江中赢	763,689	4.35	217.8790
合计		16,724,789	95.22	4,771.5512

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

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在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 3 、股份锁定安排

博辕信息股东胡健、余弓卜、成海林出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月不能转让，自 12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 15.00%；自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25%；自上市之日起满 60 个月且 2020 年度的博辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25%。每次股份解禁时，如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：上述股东认购的股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

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的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 65.00%。每次股份解禁时，如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：上述股东认购的股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（五）发行股份募集配套资金具体安排

1 、发行对象及发行方式

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03%。

2 、发行价格及定价原则

本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即不低于 13.37 元/股。根据上述规定，公司通过与认购对象协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。

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据此测算，泰豪科技本次募集配套资金的股份发行数量为不超过 2,243.8293 万股。

在定价基准日至发行日期间，如泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

3 、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 30,000.00 万元。按照 13.37 元/股的发行价格计算，配套融资的发行股份数量预计不超过 2,243.8293 万股，具体如下：

			获得泰豪科技股份数（万股）
序号	认购对象	认购金额（万元）

1	泰豪集团	15,000.00	1,121.9147
2	胡健	8,000.00	598.3545
3	谢建军	3,000.00	224.3829
4	张磊	3,000.00	224.3829
5	李峰	1,000.00	74.7943
合计		30,000.00	2,243.8293

4 、股份锁定安排

因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起 36 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

5 、募集资金用途

本次募集的配套资金用于投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目、补充标的公司流动资金以及支付本次交易费用。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

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总股本最高将不超过 689,398,877 股。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
项目
	交易前	备考	变动率	交易前	备考	变动率

资产总额	698,775.28	769,606.37	10.14%	582,152.26	652,328.41	12.05%
负债总额	386,756.80	393,652.69	1.78%	355,761.64	364,801.79	2.54%
归属于母公司股东权益合计	301,483.02	365,278.68	21.16%	218,667.94	279,613.01	27.87%
股东权益合计	312,018.48	375,953.68	20.49%	226,390.62	287,526.62	27.00%
营业收入	132,756.37	140,140.61	5.56%	292,070.96	310,312.61	6.25%
营业利润	852.92	1,065.57	24.93%	6,240.60	4,180.34	-33.01%
利润总额	2,147.05	2,550.17	18.78%	9,396.22	7,587.81	-19.25%
净利润	1,657.35	1,939.05	17.00%	5,817.89	3,485.61	-40.09%
归属于母公司股东的净利润	1,791.27	2,141.86	19.57%	5,859.59	3,428.26	-41.49%
基本每股收益（扣除非经常性损益后）	0.03	0.03	0.00%	0.08	0.12	50.00%

本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定增长。根据利润承诺方对博辕信息的利润承诺，博辕信息 2015 年度、2016 年度、 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、 9,295.00 万元、10,689.25 万元和 12,292.64 万元。如博辕信息能实现上述利润承诺，上市公司的盈利能力将得到较大提高。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：泰豪科技股份有限公司

公司英文名称：Tellhow Sci-Tech Co.,Ltd. 股票上市地：上海证券交易所证券代码：600590 公司类型：股份有限公司（上市）注册/办公地址：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦成立日期：1996 年 3 月 20 日工商登记号：360000110005386 注册资本：619,245,072.00 元人民币法定代表人：杨剑联系电话：86-791-88110590 传真：86-791-88106688 公司网址：www.tellhow.com

经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

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二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

1999 年 12 月 3 日，经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[1999]11 号《关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》和江西省人民政府赣股[1999]11 号《股份有限公司批准证书》批准，公司前身清华泰豪科技有限公司由有限责任公司整体变更为股份公司。同方股份、江西清华（已更名为泰豪集团）、凤凰光学、丰物实业（已更名为大华置业）、三和电力、南昌高新等六名股东为发起人，注册资本为 8,000 万元。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	比例（%）
同方股份	2,800	35.00%
江西清华	2,200	27.50%
凤凰光学	2,000	25.00%
丰物实业	500	6.25%
三和电力	400	5.00%
南昌高新	100	1.25%

2000 年 7 月 30 日，经公司临时股东大会审议同意，并经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股办[2000]29 号文（《对〈关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复〉部分条款进行调整的批复》）批准，公司将江西中昊会计师事务所出具的《审计报告》（赣昊内审字（99）102 号）中所确定的净资产 93,056,831.99 元中的 93,056,828 元按照 1:1 的比例（余额 3.99 元转入股份有限公司的资本公积金）折合为股份公司股本。调整后，公司总股本变更为 93,056,828 股，各股东持股比例不变。

（二）公司首次公开发行并上市及上市后的股权变动

1、2002 年 6 月 19 日，经中国证监会证监发行字[2002]59 号文《关于核准清华泰豪科技股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公众发行人民币普通股 40,000,000 股，发行后公司总股本更为 133,056,828 股。其中，未上市流通的发起人法人股 93,056,828 股，占总股本比例为 69.94%；社会公众股 40,000,000 股，占总股本比例为 30.06%。

2、2004 年 4 月，公司实施了经 2003 年年度股东大会审议通过的权益分配

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方案（每 10 股送 2 股转增 3 股派现 0.5 元），本次权益分配后，公司总股本变更为 199,585,242 股。其中，未上市流通的发起人法人股 139,585,242 股，占总股本的 69.94%；社会公众股 60,000,000 股，占总股本的 30.06%。

3、2004 年 12 月 23 日，凤凰光学向同方股份转让 9,979,262 股法人股，向泰豪集团转让 14,937,786 股法人股，向大华置业转让 9,979,262 股法人股。至此，凤凰光学不再持有发行人股份。

另根据南昌市东湖区人民法院民事裁定书（1998）东执字第 314、315 号、（2000）东执字第 339、642、643、651、653、657 号附 3 号裁定，南昌高新以 3,367,500 元价格向南昌高新科技创业投资有限公司转让法人股 1,748,815 股。至此，南昌高新技术开发区发展有限责任公司不再持有发行人股份。

4、2005 年 8 月 12 日，大华置业将其持有的全部法人股共 18,703,339 股转让给江西康富投资管理有限公司（以下简称“康富投资”）。至此，大华置业不再持有发行人股份。

5、2005 年 10 月 17 日，公司 2005 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。2005 年 10 月 25 日，公司非流通股股东以 1：0.65 比例的单向缩股方式完成股权分置改革，股权分置改革完成后公司总股本变更为 150,730,407 股。

6、2006 年 6 月 5 日，经中国证监会证监发行字（2006）11 号文核准，公司完成新股增发，共计增发新股 45,600,003 股，增发后公司总股本变更为 196,330,410 股。

7、2008 年 4 月 28 日，公司实施了经 2007 年度股东大会审议通过的权益分配方案（每 10 股转增 5 股派 1.00 元（含税）），本次权益分配后，公司总股本变更为 294,495,615 股。

8、2009 年 7 月 21 日，经中国证监会“证监许可[2009]670 号”文件核准，公司实施配股（以总股本 294,495,615 股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向股东配售），本次共配股 84,942,478 股，配股完成后，公司总股本变更为 379,438,093 股。

9、2010 年 5 月 21 日，公司实施经 2009 年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案。本次转增后，公司总股本变更为 455,325,712 股。

10、2012 年 5 月 29 日，经中国证监会“证监许可[2012]582 号”文件核准，公

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司分别向泰豪集团、江西赣能股份有限公司等 7 名特定对象定向增发新股 45,000,000 股。本次定向增发后，公司总股本变更为 500,325,712 股。

11、2014 年 11 月 24 日，为实施经 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司向 10 名股权激励对象定向发行限制性股票 600 万股，锁定期为激励对象获授限制性股票之日起 12 个月。本次股权激励实施后，公司总股本变更为 506,325,712 股。

12、2015 年 7 月 7 日，经中国证监会“（证监许可[2015]1233 号）”文件核准，公司向泰豪集团、海外控股、南京瑞森等 5 名特定对象定向增发新股 113,319,360 股，本次定向增发后，公司总股本变更为 619,645,072 股。

13、2015 年 7 月 14 日，因公司限制性股票激励对象辞职，经公司第五届董事会第三十一次会议审议同意，公司回购并注销了 40 万股限制性股票，本次回购注销后，公司总股本变更为 619,245,072 股。

三、控股股东及实际控制人

截至本报告出具日，泰豪集团持有泰豪科技 21.68%的股权，为第一大股东，同方股份持有泰豪科技 16.55%的股权，为第二大股东，中国海外持有泰豪科技 6.46%的股权，为第三大股东，其余股东持股比例均不高于 5%。

由于泰豪科技股权结构分散，上市公司各主要股东均无法对董事会、股东大会产生重大影响。因此，泰豪科技无控股股东和实际控制人。

四、上市公司最近三年控股权变动情况

最近三年，泰豪科技股权结构未发生重大变化，始终保持无控股股东和实际控制人状态。

2015 年 7 月 7 日，经中国证监会证监许可[2015]1233 号文核准，泰豪科技非公开发行普通 A 股 113,319,360 股，其中：泰豪集团认购了 39,997,440 股本次非公开发行的普通 A 股，而同方股份未参加认购。至此，泰豪集团持有上市公司的股权比例上升至 21.68%，并成为第一大股东，同方股份的持股比例下降至 16.69%，为第二大股东，但上市公司仍然保持无控股股东和实际控制人状态。

五、最近三年重大资产重组情况

2011 年 12 月，公司第四届第三十三次董事会及公司 2011 年第四次临时股东

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大会审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易议案》，公司拟向泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰等发行股份购买泰豪软件 100%股权。以 2011 年 6 月 30 日为基准日，泰豪软件 100%股权评估值为 40,100 万元，经交易各方协商确定，泰豪软件 100%股权作价 39,915 万元。本次发行股份总额为 4,500 万股，发行价格为 8.87 元/股。

2012 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]582 号）。 2012 年 5 月 18 日，泰豪软件 100%股权完成工商变更登记手续，中磊会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了[2012]中磊验 A 字第 0009 号《验资报告》。2012 年 5 月 29 日，本次交易完成股份登记。2012 年 7 月 5 日，公司在江西省工商行政管理局办理了工商变更登记。

六、主营业务发展情况

（一）主营业务情况

目前，泰豪科技主营业务为军工装备、智能电力产品的研发、生产、销售与服务。2015 年，泰豪科技制定战略规划，明确提出公司未来继续围绕军工装备和智能电力产品领域经营。

军工装备业务是指车载通信系统、军用移动电站和雷达产品，产品主要供国防、军队等部门使用。智能电力业务是指电网产品和电源产品，电网产品是向电力行业客户提供行业应用软件开发、系统集成、技术服务，具体包括电力调度运行管理系统、农电一体化管理系统、电网安全生产管理系统和电网调度安全性评价系统等；电源产品主要是智能应急电源和发电机组产品。

泰豪科技是国家级高新技术企业。公司电网产品主要由全资子公司泰豪软件负责，泰豪软件拥有计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密的系统集成甲级资质，为“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业”，也是国家电网公司调度信息化建设的主要参与者；公司电源产品主要由母公司及泰豪电源技术有限公司、江西泰豪特种电机有限公司负责，2006 年泰豪科技发电机获国家质检总局认定的中小型发电机系列“中国名牌产品”称号，“泰豪”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标，2007 年泰豪科技机电产品出口荣获 AAA 级信用评价，是国

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内机电产品首次批量出口联合国的企业；公司军用移动电站主要由江西清华泰豪三波电机有限公司、江西清华泰豪微电机有限公司、济南吉美乐电源技术有限公司等公司负责，2005 年以来在全军军用发电机组集中采购优选中，泰豪科技 3kW、6kW、50kW、75kW 柴油发电机组及 1kW、3kW 汽油发电机组等产品多次被评为优选产品，并入选优选厂家目录，2007 年泰豪科技获批建立“国家级电站动员中心”；公司车载通信系统主要由子公司衡阳泰豪负责，衡阳泰豪是国防科工委（一类）生产许可证企业，也是军事装备生产许可企业，是信息产业部军工电子第一批许可证试点申报并发证的企业。

（二）最近三年主营业务收入

公司最近三年主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	287,192.90	98.33%	245,824.75	98.27%	244,161.55	98.53%
其中：军工装备	86,123.52	29.49%	85,795.17	34.30%	67,828.25	27.37%
智能电力	191,236.12	65.48%	151,392.39	60.52%	140,963.94	56.88%
电机产业	9,833.26	3.37%	8,637.18	3.45%	16,846.78	6.80%
智能节能	-	-	-	-	18,522.57	7.47%
其他业务收入	4,878.06	1.67%	4,324.11	1.73%	3,646.18	1.47%
营业收入	292,070.96	100.00%	250,148.85	100.00%	247,807.73	100.00%

报告期内，泰豪科技营业收入主要来自主营业务收入，即军工装备、智能电

力、智能节能及电机产业的收入，主营业务收入占当期营业收入的比例均在 98%以上。报告期内，受宏观经济发展增速缓慢、行业竞争日益激烈的影响，公司经营业绩整体上呈现下滑趋势。为了增强盈利能力，报告期内公司一直在对产业结构进行调整，大力拓展盈利能力较强、市场需求旺盛的军工装备、智能电力业务，并退出占用资源多、盈利能力弱的智能节能业务及电机产业。

2013年度，泰豪科技营业收入较2012年同比增长0.94%，主要原因是：1）泰豪软件自2012年6月份开始纳入合并报表范围，2012年6-12月实现营业收入 37,334.85万元，2013年度实现营业收入43,846.09万元，纳入合并报表范围内的营业收入增加了6,511.24万元；2）北京泰豪智能科技有限公司自2012年7月份起不再纳入合并报表范围，2012年度纳入合并报表范围的营业收入为18,522.57万元；

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3）军工装备业务增长较快，2013年度较2012年度增加了17,966.92万元；4）电机产业收入下滑幅度较大，2013年度较2012年度减少8,409.60万元。

2014年度，泰豪科技营业收入较2013年同比增长16.76%，主要原因是：1）智能电力业务营业收入规模增长较快，其中母公司2014年度营业收入较2013年增加9,057.20万元、子公司泰豪软件2014年度营业收入较2013年增加12,731.76万元、子公司泰豪电源技术有限公司2014年度营业收入较2013年增加3,035万元； 2）发电机组产品逐渐得到认可，出口业务订单增加，子公司江西泰豪科技进出口有限公司2014年度营业收入较2013年增加2,711.35万元；3）因订单增加，子公司泰豪国际投资有限公司2014年度营业收入较2013年增加8,633.22万元；4）军工装备业务稳步发展，子公司江西清华泰豪三波电机有限公司2014年度营业收入较 2013年增加2,513.21万元。

七、最近三年主要财务指标

根据中磊会计师事务所出具的 2012 年《审计报告》，以及大信会计师事务所出具的 2013 年度《审计报告》、2014 年度《审计报告》，泰豪科技 2012 年度、 2013 年度以及 2014 年度的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	582,152.26	634,412.99	594,035.19
负债总额	355,761.64	413,086.56	369,509.42
归属于母公司所有者权益	218,667.94	213,473.77	218,211.48

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	292,070.96	250,148.85	247,807.73
利润总额	9,396.22	3,656.74	8,771.70
归属于母公司所有者的净利润	5,859.59	1,467.40	6,947.98

（三）主要财务指标

项目	2014.12.31/2014 年	2013.12.31/2013 年	2012.12.31/2012 年
每股净资产（元/股）	4.47	4.42	4.49

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资产负债率（母公司）	56.26%	55.42%	53.15%
基本每股收益（元/股）	0.12	0.03	0.14
加权平均净资产收益率	2.71%	0.68%	3.87%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.36	0.42	1.01

八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形

上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年并未受到行政处罚或者刑事处罚。

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第三节交易对方及认购对象的基本情况

一、总体情况

本次拟购买资产的交易对方包括博辕信息除泰豪晟大创业投资有限公司以外的其他股东，分别为胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军；本次募集配套资金的认购对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰。

二、拟购买资产的交易对方概况

本次拟购买资产的交易对方为博辕信息除泰豪晟大创业投资有限公司以外的其他股东，分别为胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军。

截至本报告出具之日，上述股东持有博辕信息的股权情况如下：

序号		出资额（元）	持股比例（%）
	股东名称

1	胡健	5,002,500.00	28.48%
2	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）	2,394,165.00	13.63%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.04%
4	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）	1,414,500.12	8.05%
5	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）	1,187,499.44	6.76%
6	成海林	851,000.00	4.85%

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7	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）	763,689.00	4.35%
8	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）	734,206.64	4.18%
9	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）	702,283.61	4.00%
10	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）	702,283.61	4.00%
11	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）	638,440.56	3.64%
12	宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	338,372.94	1.93%
13	李爱明	115,000.00	0.65%
14	郭兆滨	115,000.00	0.65%
15	张磊	115,000.00	0.65%
16	谢建军	63,848.08	0.36%
合计		16,724,789.00	95.22%

三、交易对方详细情况

（一）胡健

1 、基本情况

姓名	胡健
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海市长宁区凯旋路1222弄1号1604室
身份证号码	32010619770925****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年2月1日至今	上海博辕信息技术服务有限公司	董事长	持股28.48%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，胡健对外投资情况如下：

			认缴出资额（万元）
序号	公司名称	出资比例		主营业务

1	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）	6.73%	100.9	实业投资；投资管理咨询

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（二）宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	胡健
认缴出资额	1,500万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼218室
主要办公地点	宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼218室
成立日期	2014年4月1日
工商注册登记证号	330206000212671
税务登记证号	330206096194902
经营范围	投资管理咨询

2 、历史沿革

（ 1 ） 2014 年 4 月设立

宁波杰宝系于 2014 年 4 月 1 日经宁波市工商行政管理局北仑分局登记设立之有限合伙。该企业设立时的出资结构如下：

认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
		出资比例（%）	合伙人类型

10	0	1.00%	普通合伙
990	0	99.00%	有限合伙
1,000	0	100.00%	-

（ 2 ） 2014 年 10 月增资

2014 年 10 月 15 日全体合伙人一致通过将出资额增加至 1500 万元，新增出资额 500 万元由全体合伙人按照原出资比例以货币资金方式缴纳，具体情况如下：

			原实缴出资额（万元）	本次实缴出资额（万元）
序号		认缴出资额（万元）			合计实缴（万元）	股权比例	出资方式
	股东


1	马玉霞	495	990	158.4	1,148.4	99%	货币
2	阮素云	5	10	1.6	11.6	1%	货币
合计		500.00	1,000.00	160	1,160.00	100.00%	-

以上增资完成后，宁波杰宝全体合伙人的出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
马玉霞	1485	99.00%	有限合伙
阮素云	15	1.00%	普通合伙
合计	1,500	100.00%	-

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（ 3 ） 2014 年 10 月，财产份额转让 2014 年 10 月 30 日，全体合伙人一致决定同意马玉霞将其在合伙企业 98.33%的财产份额、阮素云将其在合伙企业 0.33%的财产份额作出转让，具体转让情况如下：

				认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	姓名	合伙人类型	出资方式			出资比例

1	胡健	普通合伙	货币	100.9	100.9	6.73%
2	李薇	有限合伙	货币	250	250	16.67%
3	林楠	有限合伙	货币	190	190	12.67%
4	谢建军	有限合伙	货币	150	150	10.00%
5	张磊	有限合伙	货币	100	100	6.67%
6	雷浩	有限合伙	货币	76.5	76.5	5.10%
7	张宇	有限合伙	货币	70	70	4.67%
8	杨超	有限合伙	货币	65	65	4.33%
9	王宇伟	有限合伙	货币	60	60	4.00%
10	马俊	有限合伙	货币	50	50	3.33%
11	付资博	有限合伙	货币	50	50	3.33%
12	张春涛	有限合伙	货币	45	45	3.00%
13	司武平	有限合伙	货币	40	40	2.67%
14	李峰	有限合伙	货币	38.5	38.5	2.57%
15	周长星	有限合伙	货币	30	30	2.00%
16	董文年	有限合伙	货币	30	30	2.00%
17	李双会	有限合伙	货币	20	20	1.33%
18	李兰柱	有限合伙	货币	20	20	1.33%
19	姚莉	有限合伙	货币	20	20	1.33%
20	杨捷	有限合伙	货币	10	10	0.67%
21	陈立升	有限合伙	货币	10	10	0.67%
22	马玉霞	有限合伙	货币	10	10	0.67%
23	阮素云	有限合伙	货币	10	10	0.67%
24	许宗德	有限合伙	货币	9.6	9.6	0.64%
25	张剑军	有限合伙	货币	8	8	0.53%
26	王飞	有限合伙	货币	8	8	0.53%
27	郑重珩	有限合伙	货币	8	8	0.53%
28	杨宏超	有限合伙	货币	6	6	0.40%
29	李志明	有限合伙	货币	4.5	4.5	0.30%
30	张金花	有限合伙	货币	4	4	0.27%
31	陈嘉翊	有限合伙	货币	4	4	0.27%
32	刘文锁	有限合伙	货币	2	2	0.13%

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合计 - 货币 1500 1500 100%

全体合伙人一致通过，同意阮素云由普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，免去阮素云执行事务合伙人的职务，委托胡健为执行事务合伙人。

（ 4 ） 2015 年 10 月，财产份额转让

由于许宗德、杨宏超、张军、董文年离职，2015 年 10 月 15 日，全体合伙人一致决定同意许宗德将其在合伙企业 0.64%的财产份额转让给贝创成，同意杨宏超将其在合伙企业 0.40%的财产份额转让给张磊，同意张剑军将其在合伙企业 0.53%的财产份额转让给张磊，同意董文年将其在合伙企业 2.00%的财产份额转让给张磊。同时，全体合伙人一致决定同意将林楠在合伙企业 12.67%的财产份额转让给张磊，同意将谢建军在合伙企业 1.334%的财产份额转让给李峰。转让后，宁波杰宝的财产份额情况如下：

				认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	姓名	合伙人类型	出资方式			出资比例

1	胡健	普通合伙	货币	100.9	100.9	6.73%
2	李薇	有限合伙	货币	250	250	16.67%
3	谢建军	有限合伙	货币	127.99	127.99	8.53%
4	张磊	有限合伙	货币	334	334	22.27%
5	雷浩	有限合伙	货币	76.5	76.5	5.10%
6	张宇	有限合伙	货币	70	70	4.67%
7	杨超	有限合伙	货币	65	65	4.33%
8	王宇伟	有限合伙	货币	60	60	4.00%
9	马俊	有限合伙	货币	50	50	3.33%
10	付资博	有限合伙	货币	50	50	3.33%
11	张春涛	有限合伙	货币	45	45	3.00%
12	司武平	有限合伙	货币	40	40	2.67%
13	李峰	有限合伙	货币	60.51	60.51	4.03%
14	周长星	有限合伙	货币	30	30	2.00%
15	李双会	有限合伙	货币	20	20	1.33%
16	李兰柱	有限合伙	货币	20	20	1.33%
17	姚莉	有限合伙	货币	20	20	1.33%
18	杨捷	有限合伙	货币	10	10	0.67%
19	陈立升	有限合伙	货币	10	10	0.67%
20	马玉霞	有限合伙	货币	10	10	0.67%
21	阮素云	有限合伙	货币	10	10	0.67%

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

22	贝创成	有限合伙	货币	9.6	9.6	0.64%
23	王飞	有限合伙	货币	8	8	0.53%
24	郑重珩	有限合伙	货币	8	8	0.53%
25	李志明	有限合伙	货币	4.5	4.5	0.30%
26	张金花	有限合伙	货币	4	4	0.27%
27	陈嘉翊	有限合伙	货币	4	4	0.27%
28	刘文锁	有限合伙	货币	2	2	0.13%
合计		-	货币	1500	1500	1500

3 、产权控制关系结构图

宁波杰宝持有博辕信息 239.41 万元出资，持股比例为 13.63%，截至本报告

书出具之日，宁波杰宝的股权结构图如下：

==> picture [378 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

执
行余张
谢事王人春
李胡张雷张杨李
建务宇股位涛
薇健磊浩宇超峰
军合伟东自等
伙然其
人
16.67% 8.53% 6.73% 22.27% 5.1% 4.67% 4.33% 4.03% 4.00% 23.67%
宁波杰宝投资合伙企业
（有限合伙）
(
19
)
----- End of picture text -----

4 、最近三年主营业务及发展状况

宁波杰宝主要从事股权投资业务。

5 、最近两年主要财务指标

截至 2014 年 12 月 31 日，宁波杰宝最近两年的简要财务数据：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产总额	2,062
负债总额	562
归属于母公司所有者权益	1,500
营业收入	-
利润总额	-0.08

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润 -0.08

注：1、以上数据未经审计 2、宁波杰宝系 2014 年 4 月成立，成立时间不足两年。

6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，宁波杰宝无其他对外投资。

（三）余弓卜

1 、基本情况

姓名	余弓卜
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海浦东南路1402弄2-1402
身份证号码	34010419730124****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年2月1日至今	上海博辕信息技术服务有限公司	高级副总裁	持股9.04%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，余弓卜无其他对外投资项目。

（四）宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	余志新
认缴出资额	171万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼314室
主要办公地点	宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼314室
成立日期	2012年11月1日
工商注册登记证号	330206000170563
税务登记证号	33020605383763X
经营范围	投资管理咨询

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 11 月设立

宁波杰赢系于 2012 年 11 月 1 日经宁波市工商行政管理局北仑分局登记设立

之有限合伙。该企业设立时的出资结构如下：

股东名册	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
			出资比例	合伙人类型

余志新	4.07	4.07	4.07%	普通合伙
张磊	25.20	25.20	25.20%	有限合伙
柴峰	16.26	16.26	16.26%	有限合伙
李峰	13.82	13.82	13.82%	有限合伙
李立明	12.20	12.20	12.20%	有限合伙
掌效辉	8.13	8.13	8.13%	有限合伙
叶林	8.13	8.13	8.13%	有限合伙
李志强	8.13	8.13	8.13%	有限合伙
马骏	4.07	4.07	4.07%	有限合伙
合计	100.00	100.00	100%	-

（ 2 ） 2012 年 11 月增资

2012 年 11 月 8 日，宁波杰赢全体合伙人做出增资决议：全体合伙人的出资总额由 100 万元增加至 171 万元，新增出资额 71 万元由全体合伙人按照原出资

比例以货币资金方式缴纳，具体情况如下：

			原实缴出资额（万元）	本次实缴出资额（万元）
序号		本次认缴出资额（万元）			合计实缴（万元）	股权比例	出资方式
	股东


1	张磊	17.89	25.20	17.89	43.10	25.20%	货币
2	柴峰	11.54	16.26	11.54	27.80	16.26%	货币
3	李峰	9.81	13.82	9.81	23.63	13.82%	货币
4	李立明	8.66	12.20	8.65	20.85	12.20%	货币
5	掌效辉	5.77	8.13	5.77	13.90	8.13%	货币
6	叶林	5.77	8.13	5.77	13.90	8.13%	货币
7	李志强	5.77	8.13	5.77	13.90	8.13%	货币
8	马骏	2.89	4.07	2.88	6.95	4.07%	货币
9	余志新	2.89	4.07	2.88	6.95	4.07%	货币
合计		71	100	71	171	100.00%	-

3 、产权控制关系结构图

宁波杰赢持有博辕信息 141.45 万元出资，持股比例为 8.05%，截至本报告书签署之日，宁波杰赢的股权结构如下图所示意：

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [411 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张柴李李掌叶李马余
执
行
事
立效志务志
合
伙
人
磊峰峰明辉林强骏新
25.20% 16.26% 13.82% 12.2% 8.13% 8.13% 8.13% 4.07% 4.07%
(
)
----- End of picture text -----

宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）

4 、最近三年主营业业务及发展情况

宁波杰赢主营业务是投资管理咨询。

5 、最近两年主要财务指标

截至 2014 年 12 月 31 日，宁波杰赢最近两年的简要财务数据：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产总额	905.82	905.85
负债总额	735.00	735.00
归属于母公司所有者权益	170.82	170.85
营业收入	-	-
利润总额	0.01	-0.04
净利润	0.01	-0.04

注：以上数据未经审计

6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，宁波杰赢无其他对外投资。

（五）杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委派代表：陈晓锋）

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出资额	20,000万元
住所	杭州市上城区秋涛路36号402室
主要办公地点	杭州市上城区秋涛路36号402室
成立日期	2013年1月9日
工商注册登记证号	330100000176541
税务登记证号	330100060956688
经营范围	创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 1 月，企业设立

杭州科发系于 2013 年 1 月 9 日经杭州市工商行政管理局登记设立之有限合

伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型

浙江浙大科发股权投资管理有限公司	200	60	1.00%	普通合伙
杭州幸福无限实业投资有限公司	6,000	1,800	30.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	1,500	25.00%	有限合伙
陈杲	3,800	1,140	19.00%	有限合伙
陈学新	1,000	300	5.00%	有限合伙
潘高东	1,000	300	5.00%	有限合伙
傅月龙	1,000	300	5.00%	有限合伙
安徽泓钧投资有限公司	500	150	2.50%	有限合伙
高娟华	500	150	2.50%	有限合伙
乐燕琼	500	150	2.50%	有限合伙
叶来燕	500	150	2.50%	有限合伙
合计	20,000	6,000	100.00%	-

（ 2 ） 2013 年 12 月，合伙人变更

2013 年 12 月，杭州科发全体合伙人会议通过决议，同意杭州幸福无限实业投资有限公司退伙，徐建初入伙，认缴出资 6,000 万元。本次变更完成后，杭州科发的出资结构如下：

	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型

浙江浙大科发股权投资管理有限公司	200	60	1.00%	普通合伙
徐建初	6,000	0	30.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	1,500	25.00%	有限合伙
陈杲	3,800	1,140	19.00%	有限合伙
陈学新	1,000	300	5.00%	有限合伙
潘高东	1,000	300	5.00%	有限合伙

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

傅月龙	1,000	300	5.00%	有限合伙
安徽泓钧投资有限公司	500	150	2.50%	有限合伙
高娟华	500	150	2.50%	有限合伙
乐燕琼	500	150	2.50%	有限合伙
叶来燕	500	150	2.50%	有限合伙
合计	20,000	4,200	100%	-

（ 3 ） 2014 年 4 月，出资额及实收资本变更

2014 年 4 月，杭州科发全体合伙人会议通过决议，徐建初原认缴出资额为 6000 万元，现减少至 4200 万元，陈杲原认缴出资额为 3800 万元，现增加至 5600 万元。本次变更完成后，杭州科发的出资结构如下：

	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型

浙江浙大科发股权投资管理有限公司	200	120	1.00%	普通合伙
陈杲	5,600	4,080	28.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	3,000	25.00%	有限合伙
徐建初	4,200	1,800	21.00%	有限合伙
陈学新	1,000	600	5.00%	有限合伙
潘高东	1,000	600	5.00%	有限合伙
傅月龙	1,000	600	5.00%	有限合伙
安徽泓钧投资有限公司	500	300	2.50%	有限合伙
高娟华	500	300	2.50%	有限合伙
乐燕琼	500	300	2.50%	有限合伙
叶来燕	500	300	2.50%	有限合伙
合计	20,000	12,000	100%	-

（ 4 ） 2014 年 10 月，合伙人变更

2014 年 10 月，杭州科发全体合伙人会议通过决议，同意李晓桃入伙，认缴出资 500 万元，成为杭州科发的新合伙人。傅龙月出资额减少至 500 万元。本次变更完成后，杭州科发的出资结构如下：

	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型

浙江浙大科发股权投资管理有限公司	200	120	1.00%	普通合伙
陈杲	5,600	4,080	28.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	3,000	25.00%	有限合伙
徐建初	4,200	1,800	21.00%	有限合伙
陈学新	1,000	600	5.00%	有限合伙
潘高东	1,000	600	5.00%	有限合伙
傅月龙	500	500	2.50%	有限合伙

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

安徽泓钧投资有限公司	500	300	2.50%	有限合伙
高娟华	500	300	2.50%	有限合伙
乐燕琼	500	300	2.50%	有限合伙
叶来燕	500	300	2.50%	有限合伙
李晓桃	500	100	2.50%	有限合伙
合计	20,000	12,000	100%	-

（ 5 ） 2014 年 12 月，合伙人变更

2014 年 12 月，杭州科发全体合伙人会议通过决议，同意傅龙月退伙，陈杲出资额增加至 5900 万元，李晓桃出资额增加至 700 万元。本次变更完成后，杭州科发的出资结构如下：

	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型

浙江浙大科发股权投资管理有限公司	200	120	1.00%	普通合伙
陈杲	5,900	4,080	29.50%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	3,000	25.00%	有限合伙
徐建初	4,200	1,800	21.00%	有限合伙
陈学新	1,000	600	5.00%	有限合伙
潘高东	1,000	600	5.00%	有限合伙
安徽泓钧投资有限公司	500	300	2.50%	有限合伙
高娟华	500	300	2.50%	有限合伙
乐燕琼	500	300	2.50%	有限合伙
叶来燕	500	300	2.50%	有限合伙
李晓桃	700	100	3.50%	有限合伙
合计	20,000	12,000	100%	-

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

杭州科发持有博辕信息 118.75 万股，持股比例为 6.76%，截至本报告书签署之日，杭州科发的股权结构图如下：

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [414 x 356] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈陈谢李尹尉邬陈
陈
晓晓伟洪少薛天学
锋杲锋荣杰锋菲禄军
60% 40% 66.25% 7.5% 6.25% 5% 5% 5% 5%
宁浙宝宁
波江信波
开
市大息梅
浙江大学圆正控股发丰限学余咨山朱
有王陈
集团有限公司海公科毓询保利
限劲杲
（国有独资）公信司技芬有税平
息创限港
司
100% 科业公区
技有司科
浙江浙大圆正集团 70% 3% 8% 3% 10% 2% 4%
周军
有限公司
100% 100%
杭（投浙安
资
州执资江徽
管人
高行管浙泓
理徐陈潘合李高乐叶
陈科合理大公钧
有建学高伙晓娟燕来
杲限技初新新人伙有科桃华琼燕司投
创）事限发资
公
业务公股有
司
投法司权限
29.5% 25% 21% 5% 5% 1% 3.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5%
杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

杭州科发执行事务合伙人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司，其基本情况如下：


名称	浙江浙大科发股权投资管理有限公司

企业性质	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人	陈晓锋
注册资本	2,000万元
住所	上城区白马庙巷17号170室
成立日期	2003年11月11日
工商注册登记证号	330108000061667
经营范围	股权投资管理及相关咨询业务

4 、最近三年主营业业务及发展情况

杭州科发的主营业务为股权投资。

5 、最近两年主要财务指标

截至 2014 年 12 月 31 日，杭州科发最近两年的简要财务数据如下：

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产总额	19,042.46	5,598.42
负债总额	-	-
归属于母公司所有者权益	19,042.46	5,598.42
营业收入	-	-
利润总额	-555.95	-401.58
净利润	-555.95	-401.58

注：以上数据经杭州萧然会计师事务所审计

6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，杭州科发对外投资情况如下：

序号		注册资本（万元）	持股比例
	企业名称			经营范围

1	上海博辕信息技术服务有限公司	1,756.48	7.40%	IT综合服务（专业服务、外包服务和支持服务）
2	浙江元成园林集团股份有限公司	7,500.00	1.25%	园林设计业务、工程业务、维保业务和园林绿化信息服务
3	杭州雷龙网络技术有限公司	111.11	20.00%	互联网金融
4	杭州华途软件有限公司	1,279.56	11.11%	网络安全、数据防泄漏（DLP）
5	浙江万朋教育科技股份有限公司	9,000.00	2.99%	教育信息化软件，校讯通，互动网校平台等业务
6	浙江臻善科技有限公司	1,632.63	6.82%	国土地理信息软件
7	双枪竹木科技有限责任公司	5,263.00	3.00%	竹木餐具
8	杭州简学科技有限公司	125.00	6.00%	互联网云教育
9	杭州秀秀科技有限公司	114.29	6.25%	配音互联网社区平台

（六）成海林

1 、基本情况

姓名	成海林
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海市斜土路1111弄4号802室
身份证号码	31010519690518****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011.1-2012.1	理光(中国)有限公司	副总经理	无
2012.2至今	上海博辕信息技术服务有限公司	高级副总裁	持股4.85%

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，成海林无其他对外投资项目。

（七）浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	吴忠福
出资额	30,000万元
住所	杭州市滨江区滨安路1197号7幢386室
主要办公地点	杭州市滨江区滨安路1197号7幢386室
成立日期	2015年6月18日
工商注册登记证号	330108000219620
税务登记证号	330100341926776
经营范围	实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

2015 年 6 月 9 日，浙江中赢全体股东签订合伙协议，成立浙江中赢资本投

资合伙企业（有限合伙），设立时的出资结构如下：

	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型

吴忠福	21,000	0	70.00%	普通合伙
杨桂芳	9,000	0	30.00%	有限合伙
合计	30,000	0	100.00%	-

3 、产权控制关系结构图

浙江中赢持有博辕信息 76.37 万股，持股比例为 4.35%，截至本报告书签署之日，浙江中赢的股权结构图如下：

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [327 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吴忠福
杨桂芳
（执事务合伙人）
70% 30%
浙江中赢资本投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、最近三年主营业业务及发展情况

浙江中赢主要从事实业投资、投资管理、投资咨询。

5 、最近两年简要财务报表

浙江中赢成立不足一个会计年度，无相应财务数据。

6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，浙江中赢对外投资情况如下：

序号			注册资本（万元）
	公司名称	投资比例		经营范围

1	杭州万霆科技有限公司	10%	2,389.48	计算机软硬件、办公自动化设备、电子产品的技术开发、技术服务、网络工程等。
2	杭州米趣网络科技有限公司	1.09%	1,193.65	网络游戏、网络工程、技术服务、计算机软硬件和手机游戏的开发等
3	杭州甲骨文科技有限公司	7.14%	1,000	安全识别技术、版文设计技术、网络工程、技术服务、计算机软硬件、化妆品、服装、初级食用农产品（除食品、药用）等

（八）宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委派代表：陈晓锋）
出资额	12,125万元
住所	北仑区梅山大道商务中心四号办公楼628室
主要办公地点	北仑区梅山大道商务中心四号办公楼628室
成立日期	2012年3月1日
工商注册登记证号	330200000080798
税务登记证号	330206591551364
经营范围	股权投资及其咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 3 月设立

宁波科发系于 2012 年 3 月 1 日经宁波市工商行政管理局北仑分局登记设立之有限合伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型

浙江浙大科发股权投资管理有限公司	125	37.5	1.03%	普通合伙
罗承	4,800	1,440	39.59%	有限合伙
恒生电子股份有限公司	2,000	600	16.49%	有限合伙
徐建初	2,000	600	16.49%	有限合伙
徐美红	1,600	480	13.20%	有限合伙
孙银海	800	240	6.60%	有限合伙
杨天瑶	800	240	6.60%	有限合伙
合计	12,125	3,637.5	100%	-

（ 2 ） 2012 年 10 月，合伙人变更

2012 年 10 月，经宁波科发全体合伙人同意，徐美红退伙，陈炳贤入伙。本

次变更完成后，宁波科发的出资结构如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
股东名称			出资比例	股东类型

浙江浙大科发股权投资管理有限公司	125	37.5	1.03%	普通合伙
罗承	4,800	1440	39.59%	有限合伙
恒生电子股份有限公司	2,000	600	16.49%	有限合伙
徐建初	2,000	600	16.49%	有限合伙
陈炳贤	1,600	480	13.20%	有限合伙
孙银海	800	240	6.60%	有限合伙
杨天瑶	800	240	6.60%	有限合伙
合计	12,125	3637.5	100%	-

（ 3 ） 2014 年 2 月，财产份额转让

2014 年 2 月，经宁波科发全体合伙人同意，罗承将尚未缴付的 1,440 万元出资额转让给陈炳贤。本次变更完成后，宁波科发的出资结构如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
股东名称			出资比例	股东类型

浙江浙大科发股权投资管理有限公司	125	125	1.03%	普通合伙
罗承	3,360	3,360	27.71%	有限合伙

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

陈炳贤	3,040	3,040	25.07%	有限合伙
恒生电子股份有限公司	2,000	2,000	16.49%	有限合伙
徐建初	2,000	2,000	16.49%	有限合伙
孙银海	800	800	6.60%	有限合伙
杨天瑶	800	800	6.60%	有限合伙
合计	12,125	12,125	100%	-

（ 4 ） 2015 年 5 月，合伙人变更

2015 年 5 月 18 日，宁波科发全体合伙人通过决议，同意罗承退伙，退还其在合伙企业 27.71%的财产份额（计人民币 3360 万元），同意孙银海退伙，退还其在合伙企业 6.60%的财产份额（计人民币 800 万元）。同意陈杲、胡百年、陈伟星、谢伟荣入伙。合伙人变更后，宁波科发的出资情况如下表所示：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
股东名称			比例	股东类型

浙江浙大科发股权投资管理有限公司	125	125	1.03%	普通合伙
陈炳贤	3,040	3,040	25.07%	有限合伙
陈杲	3000	0	24.74%	有限合伙
恒生电子股份有限公司	2,000	2,000	16.49%	有限合伙
徐建初	2,000	2,000	16.49%	有限合伙
杨天瑶	800	800	6.60%	有限合伙
胡百年	400	0	3.30%	有限合伙
陈伟星	400	0	3.30%	有限合伙
谢伟荣	360	0	2.97%	有限合伙
合计	12,125	7,965	100%	-

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

宁波科发持有博辕信息 73.42 万股，持股比例为 4.18%，截至本报告书签署之日，宁波科发的股权结构图如下：

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [418 x 287] intentionally omitted <==

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浙江大学圆正控股
集团有限公司
（国有独资）
100%
谢伟荣等六位浙江浙大圆正集团
陈晓锋陈杲陈晓锋
自然人股东有限公司
60% 40% 66.25% 33.75% 100%
宁波市丰海信息科王劲等四位自宁波梅山保税港区科浙江大学科技创业
技开发有限公司然人宝信息咨询有限公司有限公司
70% 17% 10% 3%
浙江浙大科发股权投资管理有
恒生电子股份杨天瑶等四位
陈炳贤陈杲限公司徐建初
有限公司自然人股东
（执行事务合伙人）
25.07% 24.74% 1.03% 16.5% 16.5% 16.15%
宁波市科发股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

杭州科发执行事务合伙人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司，相关事项同第三节之二、交易对方详细情况之（五）杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人基本情况。

4 、最近三年主营业业务及发展情况

宁波科发主要从事股权投资及其咨询服务。

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，宁波科发最近两年的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产总额	11,207.90	7,805.28
负债总额	4.89	4.89
归属于母公司所有者权益	11,203.01	7,800.39
营业收入	-	-
利润总额	-234.89	-282.92
净利润	-234.89	-282.92

注：以上数据经杭州萧然会计师事务所审计

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，宁波科发对外投资情况如下：

		注册资本（万元）	持股比例
序号	企业名称			经营范围

1	珠海越亚封装基板技术有限公司	60,512.41	2.51%	生产和销售自产的封装基板
2	浙江元成园林集团股份有限公司	7,500.00	1.60%	园林设计业务、工程业务、维保业务和园林绿化信息服务
3	北京光耀能源技术股份有限公司	4,000.00	3.70%	节能环保、电力自动化、电力企业信息化管理
4	浙江万朋教育科技股份有限公司	9,000.00	4.02%	教育信息化软件，校讯通，互动网校平台等业务
5	嘉兴布鲁艾诺机器人有限公司	750.00	8.33%	注塑机机械手臂、工业自动化设备
6	浙江九好办公服务集团有限公司	7,943.89	2.03%	办公服务托管

（九）浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）
出资额	11,200万元
住所	诸暨市浣东街道暨东村
主要办公地点	诸暨市浣东街道暨东村
成立日期	2011年7月26日
工商注册登记证号	330600000129935
税务登记证号	330681580353071
经营范围	实业投资；投资管理；投资信息咨询（除证券、期货）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 7 月设立

浙江赛盛系于 2011 年 7 月 26 日经诸暨市工商行政管理局登记设立之有限合

伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型

浙江赛伯乐投资管理有限公司	100	50	1.00%	普通合伙
赵蕾	1,950	975	19.50%	有限合伙
罗晓伟	1,950	975	19.50%	有限合伙
宁波天阳投资有限公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
杭州杰汇投资有限公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
伍华军	1,000	500	10.00%	有限合伙

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

卢云峰	1,000	500	10.00%	有限合伙
戴春玲	1,000	500	10.00%	有限合伙
包建军	1,000	500	10.00%	有限合伙
合计	10,000	5,600	100%	-

（ 2 ） 2011 年 8 月增资

2011 年 8 月 9 日浙江赛伯乐召开了全体合伙人会议，全体合伙人一致通过了同意新合伙人胡宇入伙增资的决议。

该次增资完成后公司的出资结构如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型

浙江赛伯乐投资管理有限公司	100	50	0.89%	普通合伙
赵蕾	1,950	975	17.41%	有限合伙
罗晓伟	1,950	975	17.41%	有限合伙
胡宇	1,200	600	10.71%	有限合伙
宁波天阳投资有限公司	1,000	500	8.93%	有限合伙
杭州杰汇投资有限公司	1,000	500	8.93%	有限合伙
伍华军	1,000	500	8.93%	有限合伙
卢云峰	1,000	500	8.93%	有限合伙
戴春玲	1,000	500	8.93%	有限合伙
包建军	1,000	500	8.93%	有限合伙
合计	11,200	5600	100%	-

（ 3 ） 2011 年 10 月财产份额转让

2011 年 10 月 16 日，浙江赛伯乐投资管理有限公司与浙江赛伯乐股权投资管理有限公司签订财产份额转让协议，将所持浙江赛盛 100 万出资予以转让。转让后公司的出资结构如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例 (%)
股东名称				合伙人类型

浙江赛伯乐股权投资管理有限公司	100	50	0.89%	普通合伙
赵蕾	1,950	975	17.41%	有限合伙
罗晓伟	1,950	975	17.41%	有限合伙
胡宇	1,200	600	10.71%	有限合伙
宁波天阳投资有限公司	1,000	500	8.93%	有限合伙
杭州杰汇投资有限公司	1,000	500	8.93%	有限合伙
伍华军	1,000	500	8.93%	有限合伙

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

卢云峰	1,000	500	8.93%	有限合伙
戴春玲	1,000	500	8.93%	有限合伙
包建军	1,000	500	8.93%	有限合伙
合计	11,200	5,600	100%	-

（ 4 ） 2015 年 2 月合伙人变更

2015 年 2 月 1 日，浙江赛盛召开全体合伙人会议，经过全体合伙人一致通过，做出以下决定：1、同意吸收倪慧华、胡天华、黄昉、高杰、包玉秀、金鹰、胡泽梁和陈玉阳为浙江赛盛的有限合伙人；2、同意有限合伙人赵蕾、胡宇、包建军、戴春玲将其在浙江赛盛实缴的 5150 万元出资转让给倪慧华、胡天华、黄昉、高杰、包玉秀、金鹰、胡泽梁和陈玉阳；3、同意有限合伙人赵蕾、胡宇、包建军、戴春玲退伙；4、同意伍华军将原出资额 1000 万减至 700 万。

变更后公司的出资结构如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型

浙江赛伯乐股权投资管理有限公司	100	100	0.89%	普通合伙
倪慧华	1,950	1,950	17.41%	有限合伙
罗晓伟	1,950	1,950	17.41%	有限合伙
宁波天阳投资有限公司	1,000	1,000	8.93%	有限合伙
杭州杰汇投资有限公司	1,000	1,000	8.93%	有限合伙
伍华军	700	700	6.25%	有限合伙
卢云峰	1,000	1,000	8.93%	有限合伙
包玉秀	1,000	1,000	8.93%	有限合伙
黄昉	700	700	6.25%	有限合伙
胡天华	1,200	1,200	10.71%	有限合伙
高杰	200	200	1.79%	有限合伙
金鹰	150	150	1.34%	有限合伙
胡泽梁	150	150	1.34%	有限合伙
陈玉阳	100	100	0.89%	有限合伙
合计	11,200	11,200	100%	-

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

浙江赛盛持有博辕信息 70.23 万股，持股比例为 4.00%，截至本报告书签署之日，浙江赛盛的股权结构图如下：

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [411 x 419] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐东平朱敏
10% 90%
杭州悠然科技有限
朱敏
公司
62.5% 37.5%
创业乾坤（北京）
陈斌
投资有限公司
50% 56%
50%
浙江赛伯乐投资管
黄昕
理有限公司
24% 20%
（浙
执江
管
行赛
倪罗胡伍卢包胡理陈
黄高金事伯
思晓天华云玉泽有玉
昉杰鹰务乐
华伟华军峰秀梁限阳
合股
公
伙权
司
人投
）资
17.41% 17.41% 10.71% 6.25% 8.93% 8.93% 6.25% 1.79% 1.34% 1.34% 0.89% 0.89%
浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

浙江赛盛执行事务合伙人为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司，基本情况如

下：


名称	浙江赛伯乐股权投资管理有限公司

企业性质	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人	陈斌
注册资本	500万元
住所	诸暨市暨阳街道浣纱南路63路
成立日期	2011年8月9日
工商注册登记证号	330681000115771
经营范围	股权投资管理及相关咨询业务

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4 、最近三年主营业业务及发展情况

浙江赛盛主要从事股权投资业务。

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，浙江赛盛最近两年的简要财务数据：

单位：万元

	单位：万元
2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度 10,763.52 519.13 10,244.39 - -181.28 -181.28
11,422.01
1,026.87
10,395.14
-
-449.24
-449.24

注：以上数据未经审计

6 、对外投资情况

浙江赛盛除投资博辕信息外，其他对外投资情况如下表所示：

		注册资本（万元）
公司名称	投资比例		经营范围

杭州海兴电力科技有限公司	0.57%	28,000	仪器仪表及配件
杭州杭科光电股份有限公司	5%	6,000	发光二极管、数码管、灯具的生产
浙江寿仙谷医药股份有限公司	0.95%	10,485	药品经营、中医科服务
杭州华澜微科技有限公司	5.69%	3.575	集成电路及应用产品设计、销售、进出口
上海朗脉洁净技术有限公司	2.91%	9,000	洁净技术
浙江博世华环保科技有限公司	4%	6,300	生产制造环保设备

（十）宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）
出资额	10,000万元
住所	宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号联盛广场城市新贵大楼1605室
主要办公地点	宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号联盛广场城市新贵大楼1605室
成立日期	2011年11月28日
工商注册登记证号	330200000079494
税务登记证号	330227583992856
经营范围	股权投资

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 11 月设立

宁波赛伯乐系于 2011 年 11 月 26 日经宁波市工商行政管理局登记设立之有

限合伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
姓名			出资比例	股东类型

宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司	100	50	1.00%	普通合伙
邱智宏	2,000	1,000	20.00%	有限合伙
张国清	2,000	1,000	20.00%	有限合伙
许力泉	1,200	600	12.00%	有限合伙
朱必成	1,000	500	10.00%	有限合伙
镇海石化海达发展有限责任公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
宁波欣达投资有限公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
赵柏年	1,000	500	10.00%	有限合伙
杭州鑫钻贸易有限公司	700	350	7.00%	有限合伙
合计	10,000	5,000	100.00%	-

（ 2 ） 2012 年 6 月张文渊入伙，张国清退伙

2012 年 6 月 18 日，宁波赛伯乐召开全体合伙人会议，会议表决通过张国清从合伙企业退伙，退还其实缴出资 1000 万元，同意张文渊入伙成为有限合伙人，认缴出资 2000 万元，首期实缴出资 1000 万元。经该次变更后，宁波赛伯乐的股权结果如下所示：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
姓名			出资比例	股东类型

宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司	100	50	1.00%	普通合伙
邱智宏	2,000	1,000	20.00%	有限合伙
张文渊	2,000	1,000	20.00%	有限合伙
许力泉	1,200	600	12.00%	有限合伙
朱必成	1,000	500	10.00%	有限合伙
镇海石化海达发展有限责任公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
宁波欣达投资有限公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
赵柏年	1,000	500	10.00%	有限合伙
杭州鑫钻贸易有限公司	700	350	7.00%	有限合伙
合计	10,000	5,000	100.00%	-

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（ 3 ） 2013 年 5 月合伙人名称变更、合伙人财产份额转让

2013 年 5 月 8 日，宁波赛伯乐召开合伙人会议，与会合伙人一致通过如下决议：1、同意杭州鑫钻贸易有限公司名称变更为杭州沃安实业有限公司；2、同意杭州沃安实业有限公司将所持的 7%（认缴出资 700 万元，实缴 350 万元）转让给杨明华 3.5%，作价 350 万元，杨明华成为合伙企业的有限合伙人。完成该次变更后，宁波赛伯乐股权结构如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
姓名			出资比例	股东类型

宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司	100	100	1.00%	普通合伙
邱智宏	2,000	1,000	20.00%	有限合伙
张文渊	2,000	2,000	20.00%	有限合伙
许力泉	1,200	1,200	12.00%	有限合伙
朱必成	1,000	980	10.00%	有限合伙
镇海石化海达发展有限责任公司	1,000	1,000	10.00%	有限合伙
宁波欣达投资有限公司	1,000	1,000	10.00%	有限合伙
赵柏年	1,000	1,000	10.00%	有限合伙
杭州沃安实业有限公司	350	350	3.50%	有限合伙
杨明华	350	350	3.50%	有限合伙
合计	10,000	8,980	100.00%	-

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

宁波赛伯乐持有博辕信息 70.23 万股，持股比例为 4.00%，截至本报告书签署之日，宁波赛伯乐的股权结构图如下：

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [387 x 385] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐东平朱敏
10% 90%
杭州悠然科技
朱敏
有限公司
62.5% 37.5%
创业乾坤（北京）投
陈斌
资有限公司
50% 50%
杭州赛伯乐
陈斌投资管理有黄昕
限公司
56% 20% 24%
金梁傅维嘉浙江赛伯乐股
权投资管理有
限公司
99% 1%
100%
展镇杭宁限股宁
有海州波公权波
限石限沃限欣邱张合司投赛许赵朱杨
责任公化海达公司安实业公司达投资智宏文渊伙人执行事资管理伯乐甬力泉柏年必成明华
司发有有务有科
10% 3.5% 10% 20% 20% 1% 12% 10% 10% 3.5%
宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业
（有限合伙）
(
)
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

宁波赛伯乐执行事务合伙人为宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司，基本情况如下：


名称	宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司

企业性质	一人有限责任公司（私营法人独资）
法定代表人	陈斌
注册资本	100万元
住所	宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周工业区办公楼
成立日期	2011年10月31日
工商注册登记证号	330212000274923
经营范围	股权投资管理及相关咨询服务

4 、最近三年主营业业务及发展情况

宁波赛伯乐主要从事股权投资业务。

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，宁波赛伯乐最近两年的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度 8,644.18 0.15 8,644.03 - -335.97 -335.97
9,568.25
0.15
9,568.10
-
-95.93
-95.93

注：以上数据未经审计

6 、对外投资情况

宁波赛伯乐除投资博辕信息外，其他对外投资情况如下：

	投资比例
公司名称		注册资本	主营业务

浙江博世华环保科技有限公司	3.17%	6,300万元	生产制造环保设备
北京凯因科技股份有限公司	5.73%	8,800万元	生产生物工程产品
深迪半导体（上海）有限公司	1.84%	708.3859万美元	新型电子元器件、微机械电子传感器的研究、开发和设计
江西飞尚科技有限公司	4.4%	4,355万元	检测设备制造销售及技术服务
杭州华澜微科技有限公司	6.25%	3,575万元	集成电路及应用生产设计、销售、进出口

（十一）杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	陈斌，浙江赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：陈斌）
出资额	20,000万元
住所	杭州市上城区南复路69号101室
主要办公地点	杭州市上城区南复路69号101室
成立日期	2010年9月21日
工商注册登记证号	330100000131445
税务登记证号	330100560594230
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2010 年 9 月设立

杭州赛伯乐系于 2010 年 9 月 21 日经杭州市工商行政管理局登记设立之有限

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）
股东			出资比例	合伙人类型

浙江赛伯乐投资管理有限公司	40	20	0.20%	普通合伙
陈斌	160	80	0.80%	普通合伙
杭州鑫辰创业投资有限公司	5,200	2,600	26.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	2,500	25.00%	有限合伙
邵建雄	3,800	1,900	19.00%	有限合伙
吴建农	3,800	1,900	19.00%	有限合伙
浙江同携创业投资有限公司	2,000	1,000	10.00%	有限合伙
合计	20,000	10,000	100%	-

（ 2 ） 2013 年 7 月，合伙人变更

2013 年 8 月，杭州赛伯乐全体合伙人会议通过决议，同意浙江同携创业投资有限公司退伙，陈亮、沈黎明入伙，分别以货币方式出资 1,000 万元。本次变更完成后，杭州赛伯乐的出资情况如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
股东名册				股东类型

陈斌	160	140	0.80%	普通合伙
浙江赛伯乐投资管理有限公司	40	35	0.20%	普通合伙
杭州鑫辰创业投资有限公司	5,200	4,550	26.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	4,375	25.00%	有限合伙
邵建雄	3,800	3,325	19.00%	有限合伙
吴建农	3,800	3,325	19.00%	有限合伙
陈亮	1,000	125	5.00%	有限合伙
沈黎明	1,000	125	5.00%	有限合伙
合计	20,000	16,000	100%

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

杭州赛伯乐持有博辕信息 63.84 万股，持股比例为 3.64%，截至本报告书签署之日，杭州赛伯乐的股权结构图如下：

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [398 x 332] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐东平朱敏邵建雄邵建英
10% 90% 80% 20%
杭州悠然科技有限公司朱敏杭州电气控制设备科技有限公司浙江杭开控股集团有限公司徐水升吴建农杭州市科学技术局
62.5% 37.5% 12% 88% 3% 97% 100%
陈斌创业乾坤（北京）投资有杭州杭开电气有浙江同景科技有杭州市高科技投资
(执行事务合伙人) 限公司限公司限公司有限公司
50% 50% 50% 50% 100%
（杭杭杭
执行事务合伙人）有限公司州赛伯乐投资管理沈黎明陈亮吴建农限公司州鑫辰创业投资有邵建雄管理有限公司州高科技创业投资
0.8% 0.2% 5% 5% 19% 26% 19% 25%
杭州赛伯乐晨星投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

杭州赛伯乐执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司，基本情况如

下：


名称	浙江赛伯乐投资管理有限公司

企业性质	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人	陈斌
注册资本	1,000万元
住所	杭州市上城区南复路69号
成立日期	2008年6月16日
工商注册登记证号	330000000026153
经营范围	投资管理、投资咨询、企业营销策划服务，资产管理

4 、最近三年主营业业务及发展情况

杭州赛伯乐主要从事股权投资业务。

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，杭州赛伯乐最近两年的简要财务数据如下：

单位：万元

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目资产总额负债总额归属于母公司所有者权益营业收入利润总额净利润	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
	19,747.80	19,740.74
	50.01	50.01
	19,697.79	19,690.73
	-	-
	7.06	4.95
	7.06	4.95

注：以上数据未经审计

6 、对外投资情况

杭州赛伯乐除投资博辕信息外，其他对外投资情况如下图所示：

公司名称	投资比例	注册资本	主营业务
长城影视股份有限公司	1.51%	52,542.99万元	广播电视节目制作发行
浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司	13.33%	20,000万元	晶体硅太阳能电池、光伏组件
杭州矽能新材料有限公司	7.00%	4,250万元	液体硅橡胶制品
天津一阳磁性材料有限责任公司	7.00%	5,000万元	磁性材料及其应用产品
宁波伟立机器人有限公司	3.53%	217.78万元	机器手臂制造
杭州安耐杰科技有限公司	2.40%	2,000万元	节点节能设备
浙江康慈医疗科技有限公司	2.10%	3,000万元	医疗器械及设备生产销售
深迪半导体（上海）有限公司	4.00%	708.3859万美元	新型电子元器件、微机械电子传感器的研究、开发和设计
杭州泽德医药科技有限公司	12.00%	10万元	新药开发、药品开发，生物技术研究。服务咨询
常州第六元素材料科技股份有限公司	6.17%	5,000万元	新型碳材料研发、生产、销售

（十二）宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委派代表：李洪杰）
出资额	4,450万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼611室
主要办公地点	宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼611室
成立日期	2012年9月18日
工商注册登记证号	330200000084285
税务登记证号	330206053807190
经营范围	股权投资

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 9 月设立

宁波科发二号系于 2012 年 9 月 18 日经宁波市工商行政管理局北仑分局登记

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

设立之有限合伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型

浙江浙大科发股权投资管理有限公司	50	25	1.12%	普通合伙
浙江大学科技创业投资有限公司	600	300	13.48%	有限合伙
陈晓锋	400	200	8.99%	有限合伙
张联祥	400	200	8.99%	有限合伙
浙江中基热电有限公司	300	150	6.74%	有限合伙
陈薇煊	300	150	6.74%	有限合伙
单利云	300	150	6.74%	有限合伙
董建国	300	150	6.74%	有限合伙
方志明	300	150	6.74%	有限合伙
顾卫红	300	150	6.74%	有限合伙
钱泉松	300	150	6.74%	有限合伙
谢伟荣	300	150	6.74%	有限合伙
许玲	300	150	6.74%	有限合伙
杨菊芳	300	150	6.74%	有限合伙
合计	4,450	2,225	100%	-

（ 2 ） 2013 年 6 月，出资额转让

2013 年 6 月，经宁波科发二号全体合伙人同意，陈晓锋退伙，陈杲入伙，同时谢伟荣转让 100 万元出资额给陈杲。本次变更完成后，宁波科发二号的出资如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型

浙江浙大科发股权投资管理有限公司	50	25	1.12%	普通合伙
浙江大学科技创业投资有限公司	600	300	13.48%	有限合伙
陈杲	500	250	11.24%	有限合伙
张联祥	400	200	8.99%	有限合伙
浙江中基热电有限公司	300	150	6.74%	有限合伙
陈薇煊	300	150	6.74%	有限合伙
单利云	300	150	6.74%	有限合伙
董建国	300	150	6.74%	有限合伙
方志明	300	150	6.74%	有限合伙
顾卫红	300	150	6.74%	有限合伙
钱泉松	300	150	6.74%	有限合伙
许玲	300	150	6.74%	有限合伙
杨菊芳	300	150	6.74%	有限合伙
谢伟荣	200	100	4.49%	有限合伙
合计	4,450	2,225	100%	-

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（ 3 ） 2014 年 1 月，出资额转让

2014 年 1 月，经宁波科发二号全体合伙人同意，浙江中基热电有限公司退伙，其认缴出资额 300 万元转让给陈杲，其中实缴出资 150 万元，作价 150 万元。本次变更完成后，宁波科发二号的出资结构如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型

浙江浙大科发股权投资管理有限公司	50	25	1.12%	普通合伙
陈杲	800	400	17.98%	有限合伙
浙江大学科技创业投资有限公司	600	300	13.48%	有限合伙
张联祥	400	200	8.99%	有限合伙
陈薇煊	300	150	6.74%	有限合伙
单利云	300	150	6.74%	有限合伙
董建国	300	150	6.74%	有限合伙
方志明	300	150	6.74%	有限合伙
顾卫红	300	150	6.74%	有限合伙
钱泉松	300	150	6.74%	有限合伙
许玲	300	150	6.74%	有限合伙
杨菊芳	300	150	6.74%	有限合伙
谢伟荣	200	100	4.49%	有限合伙
合计	4,450	2,225	100%	-

（ 4 ） 2014 年 3 月，出资额转让

2014 年 3 月，经宁波科发二号全体合伙人同意，许玲将尚未缴付的 150 万元认缴出资转让给陈杲。本次变更完成后，宁波科发二号的出资结构如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型

浙江浙大科发股权投资管理有限公司	50	25	1.12%	普通合伙
陈杲	950	400	21.35%	有限合伙
浙江大学科技创业投资有限公司	600	300	13.48%	有限合伙
张联祥	400	200	8.99%	有限合伙
陈薇煊	300	150	6.74%	有限合伙
单利云	300	150	6.74%	有限合伙
董建国	300	150	6.74%	有限合伙
方志明	300	150	6.74%	有限合伙
顾卫红	300	150	6.74%	有限合伙
钱泉松	300	150	6.74%	有限合伙
杨菊芳	300	150	6.74%	有限合伙
谢伟荣	200	100	4.49%	有限合伙

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

许玲	150	150	3.37%	有限合伙
合计	4,450	2,225	100%	-

（ 5 ）截至 2014 年 8 月，出资额已缴清

截至 2014 年 8 月 1 日，宁波科发二号全体合伙人认缴出资已全部缴清，宁波科发二号的出资结构如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型

浙江浙大科发股权投资管理有限公司	50	50	1.12%	普通合伙
陈杲	950	950	21.35%	有限合伙
浙江大学科技创业投资有限公司	600	600	13.48%	有限合伙
张联祥	400	400	8.99%	有限合伙
陈薇煊	300	300	6.74%	有限合伙
单利云	300	300	6.74%	有限合伙
董建国	300	300	6.74%	有限合伙
方志明	300	300	6.74%	有限合伙
顾卫红	300	300	6.74%	有限合伙
钱泉松	300	300	6.74%	有限合伙
杨菊芳	300	300	6.74%	有限合伙
谢伟荣	200	200	4.49%	有限合伙
许玲	150	150	3.37%	有限合伙
合计	4,450	4,450	100%	-

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

宁波科发二号持有博辕信息 33.84 万股，持股比例为 1.93%，截至本报告书签署之日，宁波科发二号的股权结构图如下：

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [413 x 333] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈陈谢李尹尉邬陈
陈
晓晓伟洪少薛天学
锋杲锋荣杰锋菲禄军
60% 40% 66.25% 7.5% 6.25% 5% 5% 5% 5%
浙江大学圆正控股宁浙宝宁
集团有限公司（国有独资）开发波市江大信息波梅
丰限学余咨山朱
有王陈
100% 限海公科毓劲询保杲利
信司技芬有税平
公
息创限港
浙江浙大圆正集团司科业公区
有限公司技有司科
70% 3% 8% 3% 10% 2% 4%
100%
（浙
浙
执资江
投江
行管浙
资大合
陈有学张单陈伙合理大杨方董钱顾谢许
联利薇伙有科菊志建泉卫伟
杲限科祥云煊人）事限发芳明国松红荣玲
公技
务公股
司创
法司权
业
人投
21.35% 13.48% 9.00% 6.74% 6.74% 1.12% 6.74% 6.74% 6.74% 6.74% 6.74% 4.49% 3.37%
宁波市科发二号股权投资基金合伙企业
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

宁波科发二号执行事务合伙人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司，基本情况同第三节之二、交易对方详细情况之（五）杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人基本情况。

4 、最近三年主营业业务及发展情况

宁波科发二号主要从事股权投资业务。

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，宁波科发二号最近两年的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产总额	4,161.70	2,057.10
负债总额	-	-
归属于母公司所有者权益	4,161.70	2,057.10
营业收入	-	-
利润总额	-120.40	-99.27
净利润	-120.40	-99.27

注：以上数据经杭州萧然会计师事务所审计

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，宁波科发二号对外投资的企业主要如

下：

		注册资本（万元）	持股比例
序号	企业名称			经营范围

1	浙江元成园林集团股份有限公司	7,500	1.25%	园林设计业务、工程业务、维保业务和园林绿化信息服务
2	北京光耀能源技术股份有限公司	4,000	1.85%	节能环保、电力自动化、电力企业信息化管理
3	浙江万朋教育科技股份有限公司	9,000	1.67%	教育信息化软件，校讯通，互动网校平台等业务
4	嘉兴布鲁艾诺机器人有限公司	750	8.33%	注塑机机械手臂、工业自动化设备
5	杭州贝嘟科技有限公司	128.81	10.06%	西服、衬衫等定制
6	杭州芬玩科技有限公司	66.67	17.50%	儿童益智玩具、APP开发

（十三）李爱明

1 、基本情况

姓名	李爱明
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海市宝山区阳曲路1111弄41号302室
身份证号码	41081119751024****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年9月1日至今	上海博辕信息技术服务有限公司	系统集成事业部副总经理	持股0.65%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，李爱明无其他对外投资项目。

（十四）郭兆滨

1 、基本情况

姓名	郭兆滨
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

住址	北京市朝阳区朝阳北路管庄柏林爱乐
身份证号码	23082219781230****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010年1月1日至今	上海博辕信息技术服务有限公司	大客户销售部总经理	持股0.65%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，郭兆滨无其他对外投资项目。

（十五）张磊

1 、基本情况

姓名	张磊
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海市长宁区仙霞西路300弄4号301
身份证号码	32010619760801****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年2月14 日至今	上海博辕信息技术服务有限公司	总裁办主任	持股0.65%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，张磊投资其他公司的情况如下：

			认缴出资额（万元）
序号	公司名称	出资比例		主营业务

1	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）	25.20%	43.10	投资与资产管理
2	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）	22.2667%	334	实业投资；投资管理咨询

（十六）谢建军

1 、基本情况

姓名	谢建军
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

住址	杭州市西湖区紫金文苑13幢1单元302室
身份证号码	33010619701218****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011.1-2013.10	浙江东翰投资管理有限公司	副总裁	无
2013.10至今	上海博辕信息技术服务有限公司	监事	持股0.36%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，谢建军对外投资情况如下：

			认缴出资额（万元）
序号	公司名称	出资比例		主营业务

1	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）	8.5327%	127.99	实业投资；投资管理咨询

四、募集配套资金的认购对象

（一）泰豪集团

1 、基本情况

名称	泰豪集团有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	李华
注册资本	20,000万元
住所	南昌市青山湖小区清华科技楼
主要办公地点	南昌市青山湖小区清华科技楼
成立日期	1993年4月20日
工商注册登记证号	360000110004215
经营范围	高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资。（以上项目国家有规定的除外）

2 、历史沿革

（ 1 ） 1993 年 4 月，公司设立

泰豪集团的前身江西清华科技有限公司于 1993 年 4 月 20 日依法在江西省工商行政管理局登记，名称为“江西清华科技有限公司”，注册资本为 100 万元。

（ 2 ） 1995 年 10 月，公司增资（由 100 万元增至 330 万元）

1995 年 10 月 30 日，江西会计师事务所出具（95）会验字第 66 号《验资报告》，根据章程的规定，江西清华科技有限公司申请登记的注册资本为人民币

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

330 万元。经审验，截至 1995 年 7 月 25 日止，江西清华科技有限公司增加投入资本 230 万元，

1995 年 10 月，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 100 万元增至 330 万元的变更登记。

本次增资后，江西清华科技有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	33	10％
李华	货币	33	10％
岳树棠	货币	16.5	5%
郜国昌	货币	16.5	5%
饶兰秀	货币	16.5	5%
邬绍英	货币	16.5	5%
清华大学江西校友会	货币	198	60%
合计		330	100%

（ 3 ） 1996 年 8 月，公司增资（由 330 万元增至 1200 万元）

1996 年 8 月 15 日，江西清华科技有限公司股东会通过，同意公司将注册资本由 330 万元增资到 1200 万元，同意增资部分（870 万元）由清华大学江西校友会认购，公司更名为“江西清华科技集团有限公司”

1996 年 8 月 8 日，江西会计师事务所出具（96）会验字第 61 号《验资报告》，根据章程的规定，江西清华科技集团有限公司申请登记的注册资本为人民币 1200 万元。增加注册资本人民币 870 万元。经审验，截至 1996 年 7 月 30 日止，江西清华科技集团有限公司增加投入资本 870 万元，清华大学江西校友会以货帀资金投入资金 870 万元。

1996 年 10 月，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 330 万元增至 1200 万元的变更登记。

本次增资后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	33	2.75％
李华	货币	33	2.75％
岳树棠	货币	16.5	1.375%
郜国昌	货币	16.5	1.375%
饶兰秀	货币	16.5	1.375%
邬绍英	货币	16.5	1.375%
清华大学江西校友会	货币	1068	89%

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计 1200 100% （ 4 ） 1998 年 2 月，公司股权转让、增资（由 1200 万元增至 6000 万元）

1998 年 4 月 29 日，江西清华科技集团有限公司股东会通过，同意公司将注册资本由 1200 万元增资到 6000 万元，同意岳树棠、郜国昌、饶兰秀、邬绍英将所持有的 16.5 万元分别转让给李华（26 万元）、涂彦彬（40 万元）。

1998 年岳树棠、郜国昌、饶兰秀、邬绍英共同签订了《股权转让协议书》，以每股 1 元的方式转让。

1998 年 4 月 29 日，江西江南会计师事务所出具（98）江南会所验字第 239 号《验资报告》，根据章程的规定，江西清华科技集团有限公司申请登记的注册资本为人民币 6000 万元。增加注册资本人民币 4800 万元。经审验，截至 1998 年 4 月 29 日止，江西清华科技集团有限公司增加投入资本 4800 万元，其中：以实物资产投入资金 2578 万元，以货帀资金投入资金 2222 万元。

1998 年 5 月，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 1200 万元增至 6000 万元、股权转让的变更登记。

本次增资、股权转让完成后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	100	1.67％
李华	货币	60	1％
涂彦彬	货币	40	0.67％
清华大学江西校友会	货币	5800	96.66%
合计		6000	100%

（ 5 ） 2000 年 6 月，公司股权转让

2000 年 6 月 4 日，公司股东会做出决议，同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 33.33%股权（2000 万元）转让给江西清华科技集团有限公司工会委员会；同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 3.33%股权（200 万元）转让给黄代放；同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 4%股权（240 万元）转让给李华；同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 5%股权（300 万元）转让给孔祥川；同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 4.33%股权（260 万元）转让给涂彦彬；同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 5% 股权（300 万元）转让给周永东。

2000 年 6 月 6 日，清华大学江西校友会、江西清华科技集团有限公司工会

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

委员会签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2000 年 6 月 6 日，清华大学江西校友会分别与黄代放、李华、孔祥川、涂彦彬、周永东签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让。

2000 年，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。本次股权转让完成后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

	出资方式
股东名称		出资额（万元）	出资比例

黄代放	货币	300	5％
孔祥川	货币	300	5％
李华	货币	300	5％
涂彦彬	货币	300	5％
周永东	货币	300	5%
江西清华科技集团有限公司工会委员会	货币	2000	33.33%
清华大学江西校友会	货币	2500	41.67%
合计		6000	100%

（ 6 ） 2001 年 3 月 26 日，公司股权转让

2001 年 1 月 20 日，公司股东会做出决议，同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 20%股权（1200 万元）转让给黄代放；同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 11.67%股权（700 万元）转让给孔祥川；同意股东江西清华科技集团有限公司工会委员会将其持有的公司 25%股权（1500 万元）转让给郜国昌；同意股东江西清华科技集团有限公司工会委员会将其持有的公司 3.33%股权（200 万元）转让给李华；同意股东江西清华科技集团有限公司工会委员会将其持有的公司 5%股权（300 万元）转让给涂彦彬。

2001 年 2 月 15 日，清华大学江西校友会、黄代放签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2001 年 2 月 15 日，清华大学江西校友会、孔祥川签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2001 年 2 月 15 日，江西清华科技集团有限公司工会委员会分别与郜国昌、李华、涂彦彬签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2001 年 3 月 26 日，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	1500	25％
郜国昌	货币	1500	25％

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

孔祥川	货币	1000	16.67％
李华	货币	500	8.33％
涂彦彬	货币	600	10％
周永东	货币	300	5%
清华大学江西校友会	货币	600	10%
合计		6000	100%

（ 7 ） 2001 年 6 月 25 日，公司股权转让

2001 年 6 月 15 日，公司股东会做出决议，同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 10%股权（600 万元）转让给深圳清华大学研究院，其他股东持股比例保持不变。

2001 年 6 月 18 日，清华大学江西校友会、深圳清华大学研究院签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让。

2001 年 6 月 25 日，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	1500	25％
郜国昌	货币	1500	25％
孔祥川	货币	1000	16.67％
李华	货币	500	8.33％
涂彦彬	货币	600	10％
周永东	货币	300	5%
深圳清华大学研究院	货币	600	10%
合计		6000	100%

（ 8 ） 2002 年 9 月 19 日，公司股权转让、增资（由 6000 万元增至 10000 万

元）

2002 年 8 月 23 日，江西清华泰豪科技集团有限公司（江西清华科技集团有限公司已于 2002 年 9 月 6 日更名为江西清华泰豪科技集团有限公司）股东会通过，同意公司将注册资本由 6000 万元增资到 10000 万元；同意增资部分（4000 万元）由黄代放认购；同意郜国昌将其持有江西清华泰豪科技集团有限公司占注册资本 25%的 1500 万元股权转让给黄代放；同意孔祥川将其持有江西清华泰豪科技集团有限公司占注册资本 6.67%的 400 万元股权转让给黄代放；同意涂彦彬将其持有江西清华泰豪科技集团有限公司占注册资本 1.67%的 100 万元股权转让

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

给李华；同意周永东将其持有江西清华泰豪科技集团有限公司占注册资本 1%的股权转让给万晓民；同意周永东将其持有江西清华泰豪科技集团有限公司占注册资本 1.67%的 100 万元股权转让给邵建生；同意周永东将其持有江西清华泰豪科技集团有限公司占注册资本 1.67%的 100 万元股权转让给饶兰秀。

2002 年 8 月 23 日，郜国昌与黄代放签订《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2002 年 8 月 23 日，孔祥川与黄代放签订《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2002 年 8 月 23 日，涂彦彬与李华签订《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2002 年 8 月 23 日，周永东分别与邵建生、万晓民、饶兰秀签订《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；

2002 年 9 月 19 日，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 6000 万元增至 10000 万元、股权转让的变更登记。

本次增资完成后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	7400	74％
孔祥川	货币	600	6％
李华	货币	600	6％
涂彦彬	货币	500	5％
邵建生	货币	100	1％
万晓民	货币	100	1％
饶兰秀	货币	100	1％
深圳清华大学研究院	货币	600	6%
合计		10000	100%

（ 9 ） 2007 年 2 月 15 日，公司股权转让：

2007 年 1 月 29 日，泰豪集团有限公司（江西清华泰豪科技集团有限公司于 2005 年 3 月 11 日更名为泰豪集团有限公司）股东会通过，同意深圳清华大学研究院将其所持有的 600 万元转让给李华；同意黄代放将持有泰豪集团有限公司占注册资本 2.4%的 240 万元股权分别转让给孔祥川（40 万元）、涂彦彬（60 万元）、万晓民（140 万元）；同意李华将其所持有泰豪集团有限公司占注册资本 5.6%的 560 万元股权分别转让给邵建生（140 万元）、饶兰秀（140 万元）、毛勇（160 万元）、李春生（60 万元）、邹映明（60 万元）。

2007 年 2 月 5 日，深圳清华大学研究院与李华签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2007 年 2 月 7 日，李华分别与邵建生、饶兰秀、李春

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

生、邹映明、毛勇分别签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2007 年 2 月，黄代放分别与孔祥川、涂彦彬、万晓民签订了《股权转让协议》以每股 1 元的方式转让；2007 年 2 月 15 日，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	7160	71.6％
孔祥川	货币	640	6.4％
李华	货币	640	6.4％
涂彦彬	货币	560	5.6％
邵建生	货币	240	2.4％
万晓民	货币	240	2.4％
饶兰秀	货币	240	2.4％
毛勇	货币	160	1.6%
李春生	货币	60	0.6%
邹映明	货币	60	0.6%
合计		10000	100%

（ 10 ） 2011 年 3 月 7 日，公司股权转让：

2011 年 2 月 12 日，泰豪集团有限公司股东会通过，同意黄代放将持有泰豪集团有限公司占注册资本 1%的 100 万元股权转让给毛勇，转让金额为 100 万元；同意黄代放将持有泰豪集团有限公司占注册资本 1%的 100 万元股权转让给李春生，转让金额为 100 万元；同意黄代放将持有泰豪集团有限公司占注册资本 1%的 100 万元股权转让给邹映明，转让金额为 100 万元；其他股东放弃优先购买权。

2011 年 2 月 28 日，黄代放分别与李春生、邹映明、毛勇签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让。

2011 年 3 月 7 日，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登

记。

本次股权转让完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	6860	68.6％
孔祥川	货币	640	6.4％
李华	货币	640	6.4％

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

涂彦彬	货币	560	5.6％
邵建生	货币	240	2.4％
万晓民	货币	240	2.4％
饶兰秀	货币	240	2.4％
毛勇	货币	260	2.6%
李春生	货币	160	1.6%
邹映明	货币	160	1.6%
合计		10000	100%

（ 11 ） 2012 年 3 月 13 日，公司增资（由 10000 万元增至 15000 万元）

2012 年 3 月 1 日，泰豪集团有限公司股东会通过，同意公司将注册资本由 10000 万元增资到 15000 万元。

2012 年 3 月 7 日，江西中晟会计师事务所有限公司出具中晟会验字（2012）第 05 号《验资报告》，根据章程的规定，泰豪集团有限公司申请登记的注册资本为人民币 15000 万元。增加注册资本人民币 5000 万元，由各股东于 2012 年 3 月 7 日之前一次缴足。经审验，截至 2012 年 3 月 7 日止，泰豪集团有限公司已收到孔祥川、李华、涂彦彬、邵建生、万晓民、饶兰秀、毛勇、李春生、邹映明、清华大学江西校友会缴纳的注册资本（实收资本）人民币 5000 万元，各股东以货币出资。

2012 年 3 月 13 日，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 10000 万元增加 15000 万元的变更登记。

本次增资完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	6860	45.73％
孔祥川	货币	1280	8.53％
李华	货币	1280	8.53％
涂彦彬	货币	1120	7.47％
邵建生	货币	480	3.2％
万晓民	货币	480	3.2％
饶兰秀	货币	480	3.2％
毛勇	货币	520	3.47%
李春生	货币	320	2.13%
邹映明	货币	320	2.13%
清华大学江西校友会	货币	1860	12.4%
合计		15000	100%

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（ 12 ） 2012 年 4 月 20 日，公司增资（由 15000 万元增至 20000 万元）

2012 年 4 月 8 日，泰豪集团有限公司股东会通过，同意公司将注册资本由 15000 万元增资到 20000 万元。

2012 年 4 月 13 日，江西中晟会计师事务所有限公司出具中晟会验字（2012）第 015 号《验资报告》，根据章程的规定，泰豪集团有限公司申请登记的注册资本为人民币 20000 万元。增加注册资本人民币 5000 万元，由各股东于 2012 年 4 月 12 日之前一次缴足。经审验，截至 2012 年 4 月 12 日止，泰豪集团有限公司已收到黄代放、清华大学江西校友会缴纳的注册资本（实收资本）人民币 5000 万元，各股东以货币出资。

2012 年 4 月 20 日，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 15000 万元增加 20000 万元的变更登记。

本次增资完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	9720	48.6％
孔祥川	货币	1280	6.4％
李华	货币	1280	6.4％
涂彦彬	货币	1120	5.6％
邵建生	货币	480	2.4％
万晓民	货币	480	2.4％
饶兰秀	货币	480	2.4％
毛勇	货币	520	2.6%
李春生	货币	320	1.6%
邹映明	货币	320	1.6%
清华大学江西校友会	货币	4000	20%
合计		20000	100%

（ 13 ） 2014 年 7 月 25 日，公司股权转让

2014 年 7 月 18 日，泰豪集团有限公司股东会通过，同意黄代放将持有公司 1%的股权（200 万元）转让给杨剑，其他股东放弃优先购买权。

2014 年 7 月 24 日，黄代放、杨剑签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让。

2014 年 7 月 25 日，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	9520	47.6％
孔祥川	货币	1280	6.4％
李华	货币	1280	6.4％
涂彦彬	货币	1120	5.6％
邵建生	货币	480	2.4％
万晓民	货币	480	2.4％
饶兰秀	货币	480	2.4％
毛勇	货币	520	2.6%
李春生	货币	320	1.6%
邹映明	货币	320	1.6%
杨剑	货币	200	1%
清华大学江西校友会	货币	4000	20%
合计		20000	100%

（ 14 ） 2015 年 3 月 25 日，公司股权转让

2015 年 3 月 12 日，泰豪集团有限公司股东会通过，同意清华大学江西校友会将持有公司 20%的股权（4000 万元）转让给南昌珝泰投资中心（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。

2015 年 3 月 12 日，清华大学江西校友会、南昌珝泰投资中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让。

2015 年 3 月 25 日，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	9520	47.6％
孔祥川	货币	1280	6.4％
李华	货币	1280	6.4％
涂彦彬	货币	1120	5.6％
邵建生	货币	480	2.4％
万晓民	货币	480	2.4％
饶兰秀	货币	480	2.4％
毛勇	货币	520	2.6%
李春生	货币	320	1.6%
邹映明	货币	320	1.6%
杨剑	货币	200	1%
南昌珝泰投资中心（有限合伙）	货币	4000	20%

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

合计 20000 100%
3 、产权控制关系结构图
黄万
李
代晓
华
放民
60% 20% 20%
（南
黄有昌孔涂邵万饶李邹
李毛杨
代限中珝祥彦建晓兰春映
放合心泰华川彬勇生民秀生明剑
伙投
）资
47.6% 20% 6.4% 6.4% 5.6% 2.6% 2.4% 2.4% 2.4% 1.6% 1.6% 1%
泰豪集团有限公司
----- End of picture text -----

4 、最近三年主营业业务及发展情况

泰豪集团为投资性企业，主要从事智慧城市、文化创意及园区开发、股权投资等业务板块，具体业务通过子公司开展。

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，泰豪集团最近两年的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产总额	591,024.53	453,518.13
负债总额	382,861.97	263,653.30
归属于母公司所有者权益	122,196.45	106,874.39
营业收入	140,995.33	107,981.05
利润总额	6,704.52	3,465.93
净利润	3,290.43	1,506.59

注：以上数据已经审计 6 、对外投资情况

截至本报告出具日，泰豪集团对外投资的企业主要如下：

序号		注册资本（万元）	持股比例
	企业名称			经营范围

1	泰豪园区投资有限公司	10,000	80.00%	房地产开发、经营
2	同方泰豪动漫集团股份	40,000	60.00%	动漫产品的开发与经营

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	有限公司
3	泰豪集团贵州投资有限公司	10,000	80.00%	非金融性投资及投资管理
4	泰豪（上海）股权投资管理有限公司	1,000	80.00%	创业投资管理、创业投资、实业投资
5	深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司	500	70.00%	受托股权管理
6	北京泰豪装备科技有限公司	5,000	60.00%	技术开发、销售
7	江西泰豪动漫职业学院	4,000	100.00%	高等教育、自考助学教育、职业中专教育、学业证书教育、短期培训教育
8	贵州大学明德学院	12,000	90.00%	普通高等学历教育

（二）胡健

“ ” 胡健具体情况参见本节三、交易对方详细情况之（一）。

（三）谢建军

“ ” 谢建军具体情况参见本节三、交易对方详细情况之（十六）。

（四）张磊

“ ” 张磊具体情况参见本节三、交易对方详细情况之（十五）。

（五）李峰

1 、基本情况

姓名	李峰
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	武汉市江汉区解放大道684-18号2楼8号
身份证号码	42010219661221****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011.05.13至今	上海博辕信息技术服务有限公司	副总裁	无

100

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，李峰对外投资情况如下：

			认缴出资额（万元）
序号	公司名称	出资比例		主营业务

1	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）	13.82%	23.63	投资管理咨询
2	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）	4.034%	60.51	实业投资；投资管理咨询

五、各交易对方、认购对象与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。配套融资的认购对象泰豪集团为上市公司的第一大股东，与上市公司构成关联关系。

六、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告出具日，发行股份购买资产的交易对方未向公司推荐董事、监事及高级管理人员。

截至本报告出具日，配套融资的认购对象泰豪集团作为上市公司的第一大股东，向公司推荐了董事黄代放，监事李自强，未推荐高级管理人员。除泰豪集团外，其他配套融资认购对象未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

七、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告出具日，发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。配套融资的认购对象及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

八、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况

截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产的交易对方胡健、宁波杰宝投

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，并已作出承诺。

配套融资的认购对象泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，并已作出承诺。

九、各交易对方、认购对象之间的关联关系

本次交易的交易对方为胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军。

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杭州赛伯乐的执行事务合伙人委派代表。

除以上关联关系外，发行股份购买资产的交易对方之间不存在其他关联关系。

配套融资的认购对象泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰之间不存在关联关系。

十、本次配套融资认购对象认购股份的资金来源说明

本次募集配套资金的认购对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰，配套募集资金的总额不超过 30,000 万元。根据相关方出具的声明和承诺，认购对象的资金来源分别如下：

认购对象泰豪集团资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在来源于泰豪科技现任董事、监事及高级管理人员的情况，不存在向第三方募集的情况，也不包含任何杠杆融资结构化设计产品，并符合中国证券监督管理委员会的其他有关规定；本次认购对象胡健、谢建军、张磊、李峰资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在来源于泰豪科技及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，不存在向第三方募集的情况，也不包含任何杠杆融资结构化设计产品，并符合中国证券监督管理委员会的其他有关规定。

十一、关于本次交易对方、认购对象是否属于《基金法》、《私募基金管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明

本次交易对方为博辕信息除泰豪晟大创业投资有限公司以外的其他股东，分别为胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军。

		私募基金备案	私募基金备案	私募基金管理人登记	私募基金管理人登记
序号	交易对方
		是否需办理	办理进度	是否需办理	办理进度

1	胡健	否		否

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2	宁波杰宝	否		否
3	余弓卜	否		否
4	宁波杰赢	否		否
5	杭州科发	是	已办理	是	已办理
6	成海林	否		否
7	浙江中赢	否		是	已办理
8	宁波科发	是	已办理	是	已办理
9	浙江赛盛	是	已办理	是	已办理
10	宁波赛伯乐	是	已办理	是	已办理
11	杭州赛伯乐	是	已办理	是	已办理
12	宁波科发二号	是	已办理	是	已办理
13	李爱明	否		否
14	郭兆滨	否		否
15	张磊	否		否
16	谢建军	否		否

配套融资认购对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰。

		私募基金备案	私募基金备案	私募基金管理人登记	私募基金管理人登记
序号	认购对象
		是否需办理	办理进度	是否需办理	办理进度

1	泰豪集团	否		否
2	胡健	否		否
3	谢建军	否		否
4	张磊	否		否
5	李峰	否		否

1、杭州科发系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，杭州科发已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；杭州科发的基金管理人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

2、宁波科发系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，宁波科发已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；宁波科发的基金管理人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

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3、浙江赛盛系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，浙江赛盛已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；浙江赛盛的基金管理人为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

4、宁波赛伯乐系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，宁波赛伯乐已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；宁波赛伯乐的基金管理人为浙江赛伯乐投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

5、杭州赛伯乐系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，杭州赛伯乐已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；杭州赛伯乐的基金管理人为浙江赛伯乐投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

6、宁波科发二号系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，宁波科发二号已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；宁波科发二号的基金管理人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

7、浙江中赢的合伙人为吴忠福和杨桂芳，其中吴忠福为普通合伙人，二人为夫妻关系，合伙企业出资资金为二人自有资金，不存在对外募集资金情况，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，因此不需要在中国证券投资基金业协会进行备案；浙江中赢已按照上述法律法规的规定，在中国证

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券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

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第四节标的公司的基本情况

本次交易标的为博辕信息 95.22%股权。

一、基本情况

1、中文名称：	上海博辕信息技术服务有限公司
2、英文名称：	BOYUAN IT SERVICE MANAGEMENT CO.,LTD.
3、法定代表人：	胡健
4、注册资本：	1,756.4847万元
5、实收资本:	1,756.4847万元
6、成立日期：	2009年12月3日
7、公司住所：	上海市长宁区天山西路799号4号楼302室
8、公司经营范围	计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，计算机维修（限上门服务），系统集成；销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备；从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、税务登记证	国地税沪字310105697296891号
10、邮政编码：	200335
11、联系电话：	021-33191988
12、传真：	021-32561853
13、互联网网址：	www.boyuanitsm.com

二、历史沿革

1 、 2009 年 12 月 , 博辕信息设立

2009 年 11 月 3 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第 01200911030696 号《企业名称预先核准通知书》，核准“上海博辕信息技术服务有限公司”名称预核准登记。

2009 年 11 月 26 日，上海川立会计师事务所（普通合伙）出具沪川立会师内验字[2009]第 1125 号《验资报告》，根据章程的规定，博辕信息（筹）申请

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登记的注册资本为人民币 500 万元，由全体股东分期于博辕信息设立之日起二年内缴足。本次出资为首期出资，出资额为人民币 100 万元，由刘德春和胡健于 2009 年 11 月 25 日前缴纳。经审验，截至 2009 年 11 月 24 日止，博辕信息（筹）已收到刘德春和胡健首期缴纳的注册资本（实收资本）人民币 100 万元，各股东以货币出资。

2009 年 12 月 3 日，上海市工商行政管理局长宁分局出具《内资公司设立登记》（申请号：05000001200912010007）核准博辕信息设立登记。注册资本为 500 万元人民币，实收资本 100 万元；法定代表人为刘德春，住所为上海市长宁区金钟路 658 弄 6 号甲 201、202 室，经营范围为计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，计算机维修。营业期限为 2009 年 12 月 3 日至 2039 年 12 月 2 日。

博辕信息设立时的出资额及股权结构为：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	刘德春	300	60	60%
2	胡健	200	40	40%
合计		500	100	100%

2 、 2010 年 8 月 , 博辕信息第一次股权转让

2010 年 8 月 8 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意股东刘德春将其所持博辕信息 60%的股权（原认缴出资额 300 万元，实缴出资额 60 万元）转让给严家彦和徐崚，其他股东放弃优先购买权；同意股东胡健将其所持博辕信息 40%的股权（原认缴出资额 200 万元，实缴出资额 40 万元）转让给马玉霞，其他股东放弃优先购买权。

2010 年 8 月 8 日，刘德春分别与严家彦、徐崚签订《股权转让协议》，刘德春将其持有的博辕信息 40%（认缴出资额 200 万元，实缴出资额 40 万元）股权作价 36.17 万元转让给严家彦，将其持有的博辕信息 20%（认缴出资额 100 万元，实缴出资额 20 万元）的股权作价 18.08 万元转让给徐崚。

2010 年 8 月 8 日，胡健与马玉霞签订《股权转让协议》，胡健将其持有的博辕信息 40%（认缴出资额 200 万元，实缴出资额 40 万元）股权作价 40 万元转让给马玉霞。股权转让具体情况如下：

序号转让人转让出资额（万元）转让价格（万元）转让比例受让人

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		认缴	实缴
1	刘德春	200	40	36.17	40%	严家彦
2		100	20	18.08	20%	徐崚
3	胡健	200	40	40.00	40%	马玉霞
合计		500	100	94.25	100%	-

2010 年 8 月 13 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构为：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			股权比例

1	马玉霞	200	40	40%
2	严家彦	200	40	40%
3	徐崚	100	20	20%
合计		500	100	100%

3 、 2011 年 1 月，博辕信息第二次股权转让

2011 年 1 月 18 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意股东马玉霞将其所持博辕信息 40%的股权（原认缴出资额 200 万元，实缴出资额 40 万元）按实际出资额转让给周赟 20%、康文淑 11%、周娟 9%；同意股东严家彦将其所持博辕信息 40%的股权（原认缴出资额 200 万元，实缴出资额 40 万元）按照实际出资额转让给胡健 23.5%、余弓卜 16.5%；同意股东徐崚将其所持博辕信息 20%的股权（原认缴出资额 100 万元，实缴出资额 20 万元）按实际出资额转让给成海林 10%、余弓卜 7%、李爱明 1%、郭兆滨 1%、张磊 1%，其他股东放弃优先购买权。

2011 年 1 月 18 日，马玉霞、严家彦、徐崚分别与胡健、余弓卜等 9 名自然人签订了《股权转让协议》，约定马玉霞、严家彦及徐崚将其持有博辕信息 100%的股权全部转让给胡健、余弓卜等 9 名自然人，股权转让比例及价格具体情况如下：

		转让出资额（万元）	转让出资额（万元）
					转让价格（万元）
序号	转让人			转让比例		受让人
		认缴	实缴


1	马玉霞	100.00	20.00	20.00%	20.00	周赟
2		55.00	11.00	11.00%	11.00	康文淑
3		45.00	9.00	9.00%	9.00	周娟

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4	严家彦	117.50	23.50	23.50%	23.50	胡健
5		82.50	16.50	16.50%	16.50	余弓卜
6	徐崚	35.00	7.00	7.00%	7.00
7		50.00	10.00	10.00%	10.00	成海林
8		5.00	1.00	1.00%	1.00	李爱明
9		5.00	1.00	1.00%	1.00	郭兆滨
10		5.00	1.00	1.00%	1.00	张磊
合计		500.00	100.00	100.00%	100.00	-

2011 年 1 月 31 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构为：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			股权比例

1	胡健	117.50	23.50	23.50%
2	余弓卜	117.50	23.50	23.50%
3	周赟	100.00	20.00	20.00%
4	康文淑	55.00	11.00	11.00%
5	成海林	50.00	10.00	10.00%
6	周娟	45.00	9.00	9.00%
7	李爱明	5.00	1.00	1.00%
8	郭兆滨	5.00	1.00	1.00%
9	张磊	5.00	1.00	1.00%
合计		500.00	100.00	100.00%

4 、 2011 年 6 月，博辕信息第一次增资

2011 年 4 月 18 日，博辕信息召开股东会，同意博辕信息实收资本由 100 万元变为 500 万元，并通过公司章程修正案。

2011 年 6 月 2 日，上海事诚会计师事务所有限公司出具事诚会师（2011） 6166 号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息登记的注册资本为 500 万元，应由全体股东分期于博辕信息设立之日起二年之内缴足。本次出资为第二期，出资额为人民币 400 万元，由自然人周赟、康文淑、周娟、胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊于 2011 年 6 月 2 日缴纳。经审验，截至 2011 年

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6 月 2 日止，博辕信息已收到新增实收资本人民币 400 万元。各股东均以货币出资。

2011 年 6 月 7 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增加实收资本的变更登记。

本次实收资本变更完成后，博辕信息的股权结构及实收资本为：

			原实缴出资额（万元）	本次实缴出资额（万元）
序号		认缴出资额（万元）			合计实缴（万元）	股权比例
	股东姓名


1	胡健	117.50	23.50	94.00	117.50	23.50%
2	余弓卜	117.50	23.50	94.00	117.50	23.50%
3	周赟	100.00	20.00	80.00	100.00	20.00%
4	康文淑	55.00	11.00	44.00	55.00	11.00%
5	成海林	50.00	10.00	40.00	50.00	10.00%
6	周娟	45.00	9.00	36.00	45.00	9.00%
7	李爱明	5.00	1.00	4.00	5.00	1.00%
8	郭兆滨	5.00	1.00	4.00	5.00	1.00%
9	张磊	5.00	1.00	4.00	5.00	1.00%
合计		500.00	100.00	400.00	500.00	100.00%

5 、 2011 年 7 月，博辕信息第一次变更经营范围

2011 年 7 月 18 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意变更博辕信息经营范围，经营范围变更为：计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，计算机维修，系统集成，销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备。

2011 年 7 月 27 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次变更登记。

6 、 2011 年 12 月，博辕信息第三次股权转让

2011 年 12 月 18 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意股东周赟将其所持博辕信息 20%的股权（实缴出资额 100 万元）转让给胡健，其他股东放弃优先购买权。2011 年 12 月 18 日，胡健与周赟签订《股权转让协议》，约定周赟将其持有博辕信息 20%的股权（出资额 100 万元）作价 100 万元转让给胡健。

2011 年 12 月 26 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权转让的变更登记。

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	胡健	217.50	43.50%
2	余弓卜	117.50	23.50%
3	康文淑	55.00	11.00%
4	成海林	50.00	10.00%
5	周娟	45.00	9.00%
6	李爱明	5.00	1.00%
7	郭兆滨	5.00	1.00%
8	张磊	5.00	1.00%
合计		500.00	100.00%

7 、 2012 年 6 月，博辕信息第二次变更经营范围

2012 年 6 月 15 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意变更博辕信息经营范围，经营范围变更为：计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，计算机维修，系统集成，销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备，从事货物及技术进出口业务。

2012 年 7 月 3 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次变更登记。

8 、 2012 年 11 月，博辕信息第四次股权转让

2012 年 11 月 6 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意股东余弓卜将其所持博辕信息 9.7%的股权（实缴出资额 48.5 万元）转让给宁波杰赢；股东成海林将其持有博辕信息 2.6%的股权（出资额 13 万元）转让给宁波杰赢，其他股东放弃优先购买权。

2012 年 11 月 6 日，余弓卜、成海林与宁波杰赢签订《股权转让协议》，约定余弓卜将其持有博辕信息 9.7% 的股权（出资额 48.5 万元）作价人民币 665,457.00 元转让给宁波杰赢；成海林将其持有博辕信息 2.6%的股权（出资额 13 万元）作价人民币 178,370.00 元转让给宁波杰赢。

2012 年 11 月 12 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	胡健	217.50	43.50%
2	余弓卜	69.00	13.80%
3	宁波杰赢	61.50	12.30%
4	康文淑	55.00	11.00%
5	周娟	45.00	9.00%
6	成海林	37.00	7.40%
7	李爱明	5.00	1.00%
8	郭兆滨	5.00	1.00%
9	张磊	5.00	1.00%
合计		500.00	100.00%

本次股权受让方为员工持股平台宁波杰赢，目的是对核心员工进行股权激励。经过与公司老股东余弓卜、成海林的充分沟通，并经其他股东同意，余弓卜、成海林分别将持有的部分股权按照1 元/单位出资额的价格转让给宁波杰赢。

9 、 2012 年 12 月，博辕信息第二次增资

2012 年 11 月 15 日，博辕信息召开股东会，同意博辕信息注册资本由 500 万元增加至 1150 万元，新增注册资本 650 万元由全体股东按照股权比例以货币资金方式缴纳。

2012 年 12 月 7 日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2012）验字第 0237 号《验资报告》，根据修改后的公司章程，博辕信息新增注册资本人民币 650 万元，由自然人康文淑、周娟、胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢于 2012 年 12 月 6 日前一次性缴纳，变更后的注册资本为人民币 1150 万元。根据《验资报告》，截至 2012 年 12 月 6 日止，博辕信息已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 650 万元。各股东均以货币出资。

2012 年 12 月 10 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增资的变更登记。

本次增资完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	胡健	500.25	43.50%
2	余弓卜	158.70	13.80%

113

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3	宁波杰赢	141.45	12.30%
4	康文淑	126.50	11.00%
5	周娟	103.50	9.00%
6	成海林	85.10	7.40%
7	李爱明	11.50	1.00%
8	郭兆滨	11.50	1.00%
9	张磊	11.50	1.00%
合计		1,150.00	100.00%

本次增资为向原有全体股东同比例进行增资，经全体股东一致同意，全体股东以1 元/单位出资额价格对博辕信息增资。

10 、 2012 年 12 月，博辕信息第三次增资

随着博辕信息的快速发展，其业务规模不断扩大、员工数量持续增加，为进一步规范博辕信息的治理结构，健全博辕信息内部管理结构和制度，提升博辕信息竞争力，博辕信息需要引入具有丰富博辕信息治理经验的外部投资者，帮助博辕信息完善各项管理制度和内部治理机制。

2012 年 12 月 11 日，博辕信息召开股东会，同意由浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军合计向博辕信息增资 34,500,000 元，其中：增加注册资本 1,165,200 元，剩余 33,334,800 元计入资本公积，博辕信息原股东放弃本次增资的优先购买权。本次增资具体情况如下：

（1）浙江赛盛本次增资总额为：16,500,000 元，其中，增加博辕信息注册资本 557,268 元，剩余 15,942,732 元计入博辕信息资本公积；

（2）宁波赛伯乐本次增资总额为 16,500,000 元，其中，增加博辕信息注册资本 557,268 元，剩余 15,942,732 元计入博辕信息资本公积；

（3）谢建军本次增资总额为 1,500,000 元，其中，增加博辕信息注册资本 50,664 元，剩余 1,449,336 元计入博辕信息资本公积。

2012 年 12 月 27 日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2012）验字第 0238 号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息申请增加注册资本人民币 116.52 万元，由新股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军于 2012 年 12 月 31 日前一次性缴纳。变更后的注册资本为人民币 1,266.52 万元。根据《验资报告》，截至 2012 年 12 月 27 日止，博辕信息已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 116.52 万元。各股东均以货币出资。

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2012 年 12 月 31 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增资的变更登记。

本次增资完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（元）	股权比例
1	胡健	5,002,500	39.50%
2	余弓卜	1,587,000	12.53%
3	宁波杰赢	1,414,500	11.16%
4	康文淑	1,265,000	9.99%
5	周娟	1,035,000	8.17%
6	成海林	851,000	6.72%
7	浙江赛盛	557,268	4.40%
8	宁波赛伯乐	557,268	4.40%
9	李爱明	115,000	0.91%
10	郭兆滨	115,000	0.91%
11	张磊	115,000	0.91%
12	谢建军	50,664	0.40%
合计		12,665,200	100.00%

本次增资对象为浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军，增资的价格由各新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东充分协商一致，按照市场化定价原则将转让价格确定为29.61 元/单位出资额。

11 、 2013 年 7 月，博辕信息第五次股权转让

2013 年 6 月 6 日，博辕信息召开股东会，同意周娟将其持有博辕信息 4%的股权（出资额为 506,608 元）作价人民币 15,000,000 元转让给宁波科发；将其持有博辕信息 1.72%股权（出资额为 217,841 元）作价人民币 6,450,000 元转让给宁波科发二号；将其持有博辕信息 2.45%的股权（出资额 310,551 元）作价人民币 9,187,500 元转让给宁波杰赢。

2013 年 6 月 16 日，周娟分别与宁波科发、宁波科发二号、宁波杰赢签订《股权转让协议》。

2013 年 7 月 3 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：

115

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东姓名	出资额（元）	股权比例
1	胡健	5,002,500	39.50%
2	宁波杰赢	1,725,051	13.61%
3	余弓卜	1,587,000	12.53%
4	康文淑	1,265,000	9.99%
5	成海林	851,000	6.72%
6	浙江赛盛	557,268	4.40%
7	宁波赛伯乐	557,268	4.40%
8	宁波科发	506,608	4.00%
9	宁波科发二号	217,841	1.72%
10	李爱明	115,000	0.91%
11	郭兆滨	115,000	0.91%
12	张磊	115,000	0.91%
13	谢建军	50,664	0.40%
合计		12,665,200	100.00%

本次股权转让是由博辕信息股东周娟将其持有的股权分别转让给宁波科发、宁波科发二号、宁波杰赢，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕信息的发展前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原则将转让价格确定为29.61 元/单位出资额。

12 、 2013 年 8 月，博辕信息第六次股权转让

2013 年 7 月 3 日，博辕信息召开股东会，同意康文淑将其持有博辕信息 4% 的股权（出资额为 506,608 元）作价人民币 15,000,000 元转让给杭州赛伯乐、将其持有博辕信息 3.00%的股权（出资额 379,956 元）作价人民币 11,250,000 元转让给杭州科发、将其持有博辕信息 2.99%的股权（出资额 378,436 元）作价人民币 11,205,000 元转让给宁波杰赢。其他股东放弃优先受让权。

2013 年 7 月 4 日，康文淑分别与杭州赛伯乐、杭州科发、宁波杰赢签订《股权转让协议》。

2013 年 8 月 5 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号股东姓名出资额（元）股权比例

116

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1	胡健	5,002,500	39.50%
2	宁波杰赢	2,103,487	16.60%
3	余弓卜	1,587,000	12.53%
4	成海林	851,000	6.72%
5	浙江赛盛	557,268	4.40%
6	宁波赛伯乐	557,268	4.40%
7	宁波科发	506,608	4.00%
8	杭州赛伯乐	506,608	4.00%
9	杭州科发	379,956	3.00%
10	宁波科发二号	217,841	1.72%
11	李爱明	115,000	0.91%
12	郭兆滨	115,000	0.91%
13	张磊	115,000	0.91%
14	谢建军	50,664	0.40%
合计		12,665,200	100.00%

本次股权转让是由博辕信息股东康文淑将其持有的博辕信息股权分别转让

给杭州赛伯乐、杭州科发、宁波杰赢，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕信息的发展前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原则将转让价格确定为29.61 元/单位出资额。

13 、 2014 年 1 月，博辕信息第七次股权转让

2013 年 12 月 5 日，博辕信息召开股东会，一致同意宁波杰赢将其持有博辕信息 4.44%的股权（出资额为 562,334.88 元）作价人民币 22,200,000 元转让给杭州科发、将其持有博辕信息 0.6%的股权（出资额为 75,991.2 元）作价人民币 3,000,000 元转让给宁波科发、将其持有博辕信息 0.4% 的股权（出资额为 50,660.8 元）作价人民币 2,000,000 元转让给宁波科发二号。

2013 年 12 月 5 日，宁波杰赢分别与杭州科发、宁波市科发、宁波市科发二号股权签订《股权转让协议》。

2014 年 1 月 3 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号股东姓名出资额（元）股权比例

117

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1	胡健	5,002,500.00	39.50%
2	余弓卜	1,587,000.00	12.53%
3	宁波杰赢	1,414,500.12	11.16%
4	杭州科发	942,290.88	7.44%
5	成海林	851,000.00	6.72%
6	宁波科发	582,599.20	4.60%
7	浙江赛盛	557,268.00	4.40%
8	宁波赛伯乐	557,268.00	4.40%
9	杭州赛伯乐	506,608.00	4.00%
10	宁波科发二号	268,501.80	2.12%
11	李爱明	115,000.00	0.91%
12	郭兆滨	115,000.00	0.91%
13	张磊	115,000.00	0.91%
14	谢建军	50,664.00	0.40%
合计		12,665,200.00	100.00%

本次股权转让是由宁波杰赢将其持有的部分股权分别转让给杭州科发、宁

波市科发、宁波市科发二号，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕信息的发展前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原则将股权转让价格确定为39.5 元/单位出资额。

14 、 2014 年 8 月，博辕信息第四次增资

2014 年 7 月 15 日,博辕信息召开股东会，审议通过如下决议：

（1）同意由宁波杰宝向博辕信息增资 15,000,000 元，其中：增加博辕信息注册资本 2,394,165 元，剩余 12,605,835 元计入资本公积。

（2）同意由浙江赛盛向博辕信息增资 908,624 元，其中：增加博辕信息注册资本 145,015.61 元，剩余 763,608.39 元计入资本公积。

（3）同意由宁波赛伯乐向博辕信息增资 908,624 元，其中：增加博辕信息注册资本 145,015.61 元，剩余 763,608.39 元计入资本公积。

（4）同意由杭州赛伯乐向博辕信息增资 826,023 元，其中：增加博辕信息注册资本 131,832.56 元，剩余 694,190.44 元计入资本公积，博辕信息原股东同意放弃本次增资的优先认缴权。

118

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（5）同意由宁波科发向博辕信息增资 949,927 元，其中：增加博辕信息注册资本 151,607.44 元，剩余 798,319.56 元计入资本公积。

（6）同意由宁波科发二号向博辕信息增资 437,792 元，其中：增加博辕信息注册资本 69,871.14 元，剩余 367,920.86 元计入资本公积。

（7）同意由杭州科发向博辕信息增资 1,536,404 元，其中：增加博辕信息注册资本 245,208.56 元，剩余 1,291,195.44 元计入资本公积。

（8）同意由谢建军向博辕信息增资 82,606 元，其中：增加博辕信息注册资本 13,184.08 元，剩余 69,421.92 元计入资本公积。

2015 年 9 月 12 日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2015）验内字第 02220 号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息申请增加注册资本人民币 329.59 万元，由谢建军、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、宁波杰宝于 2014 年 11 月 25 日前一次性缴纳。变更后的注册资本为人民币 1,596.11 万元。根据《验资报告》，截至 2014 年 11 月 25 日，博辕信息已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 329.59 万元。各股东均以货币出资。

2014 年 8 月 28 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增资的变更登记。

本次增资完成后，博辕信息注册资本由 12,665,200 元增加至 15,961,100 元，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例
1	胡健	5,002,500.00	31.35%
2	宁波杰宝	2,394,165.00	15.00%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.94%
4	宁波杰赢	1,414,500.12	8.86%
5	杭州科发	1,187,499.44	7.44%
6	成海林	851,000.00	5.33%
7	宁波科发	734,206.64	4.60%
8	浙江赛盛	702,283.61	4.40%
9	宁波赛伯乐	702,283.61	4.40%
10	杭州赛伯乐	638,440.56	4.00%
11	宁波科发二号	338,372.94	2.12%

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

12	李爱明	115,000.00	0.72%
13	郭兆滨	115,000.00	0.72%
14	张磊	115,000.00	0.72%
15	谢建军	63,848.08	0.40%
合计		15,961,100.00	100.00%

本次增资由谢建军、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发等老股东以及员工持股平台宁波杰宝向公司进行增资，本次增资的价格由各新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东充分协商，一致同意确定增资价格为6.27 元/单位出资额。

15 、 2015 年 5 月，博辕信息第五次增资

2015 年 3 月 11 日，博辕信息召开股东会，审议通过由泰豪晟大创业投资有限公司以货币方式向公司增资 25,000,000 元，其中：增加公司注册资本 840,058 元，剩余 24,159,942 元计入资本公积，公司其他股东同意放弃本次增资的优先认股权。

2015 年 9 月 15 日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2015）验内字第 02221 号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息申请增加注册资本人民币 84.0058 万元，由泰豪晟大于 2015 年 3 月 18 日前一次性缴纳。变更后的注册资本为人民币 1,680.1158 万元。根据《验资报告》，截至 2015 年 3 月 18 日，博辕信息已收到泰豪晟大缴纳的新增注册资本合计人民币 84.0058 万元。

2015 年 5 月 8 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增资的变更登记。

本次增资完成后，博辕信息注册资本由 15,961,100 元增加至 16,801,158 元，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例
1	胡健	5,002,500.00	29.78%
2	宁波杰宝	2,394,165.00	14.25%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.45%
4	宁波杰赢	1,414,500.12	8.42%
5	杭州科发	1,187,499.44	7.07%
6	成海林	851,000.00	5.07%

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7	泰豪晟大	840,058.00	5.00%
8	宁波科发	734,206.64	4.37%
9	浙江赛盛	702,283.61	4.18%
10	宁波赛伯乐	702,283.61	4.18%
11	杭州赛伯乐	638,440.56	3.80%
12	宁波科发二号	338,372.94	2.01%
13	李爱明	115,000.00	0.68%
14	郭兆滨	115,000.00	0.68%
15	张磊	115,000.00	0.68%
16	谢建军	63,848.08	0.38%
合计		16,801,158.00	100.00%

本次增资由新增股东泰豪晟大向博辕信息进行增资，本次增资的价格由新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东充分协商，按照市场化定价原则确定为29.76 元/单位出资额。

16 、 2015 年 8 月，博辕信息第六次增资

2015 年 7 月 20 日，博辕信息召开股东会，审议通过由浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）以货币方式向公司增资 25,000,000 元，其中：增加公司注册资本 763,689 元，剩余 24,236,311 元计入资本公积，公司其他股东同意放弃本次增资的优先认股权。

2015 年 9 月 25 日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2015）验内字第 02222 号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息申请增加注册资本人民币 76.3689 万元，由浙江中赢于 2015 年 8 月 17 日前一次性缴纳。变更后的注册资本为人民币 1,756.4847 万元。根据《验资报告》，截至 2015 年 8 月 17 日，博辕信息已收到浙江中赢缴纳的新增注册资本合计人民币 76.3689 万元。

2015 年 8 月 24 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增资的变更登记。

本次增资完成后，博辕信息注册资本由 16,801,158 元增加至 17,564,847 元，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	胡健	5,002,500.00	28.48%
2	宁波杰宝	2,394,165.00	13.63%

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3	余弓卜	1,587,000.00	9.04%
4	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05%
5	杭州科发	1,187,499.44	6.76%
6	成海林	851,000.00	4.85%
7	泰豪晟大	840,058.00	4.78%
8	浙江中赢	763,689.00	4.35%
9	宁波科发	734,206.64	4.18%
10	浙江赛盛	702,283.61	4.00%
11	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00%
12	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64%
13	宁波科发二号	338,372.94	1.93%
14	李爱明	115,000.00	0.65%
15	郭兆滨	115,000.00	0.65%
16	张磊	115,000.00	0.65%
17	谢建军	63,848.08	0.36%
合计		17,564,847.00	100%

本次增资由新增股东浙江中赢向博辕信息进行增资，本次增资的价格由新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东充分协商一致，按照市场化定价原则将增资价格确定为32.74 元/单位出资额。

17 、关于标的公司部分股东享有的优先权利等的约定及其解除

（1）关于标的公司部分股东享有的优先权利等的约定

2012 年 11 月 30 日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军、标的公司、胡健、余弓卜、成海林、康文淑、周娟、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢签署《股权投资协议书》及《股权投资补充协议书》，除对浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军投资标的公司事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军享有的相关特殊权利作出明确约定。

2013 年 6 月 16 日，周娟、宁波科发、宁波科发二号、标的公司以及胡健签署《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》及《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议》，除对宁波科发、宁波科发二号受让周娟所持标的公司股权事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，宁波科发、宁波科发二号享有的相关特殊权利作出明确约定。

122

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2013 年 7 月 5 日，康文淑、杭州赛伯乐、杭州科发、标的公司以及胡健签署《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》及《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议》，除对杭州赛伯乐、杭州科发受让康文淑所持标的公司股权事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，杭州赛伯乐、杭州科发享有的相关特殊权利作出明确约定。

2013 年 12 月 6 日，宁波杰赢、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、标的公司以及胡健签署《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》及《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议》，除对宁波科发、宁波科发二号、杭州科发受让宁波杰赢所持标的公司股权事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，宁波科发、宁波科发二号、杭州科发享有的相关特殊权利作出明确约定。

2014 年 7 月 16 日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发与胡健、余弓卜、成海林签署《协议书》，就业绩承诺和业绩对赌条款时间延长等事宜作出约定。

（2）关于标的公司部分股东享有优先权利的解除

2015 年 10 月 20 日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军、标的公司、胡健、余弓卜、成海林、康文淑、周娟、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢签署《<股权投资协议书>和<股权投资补充协议书>之补充协议》。

同日，周娟、宁波科发、宁波科发二号、标的公司以及胡健签署《<关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议>和<关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议>之补充协议（一）》。

同日，康文淑、杭州赛伯乐、杭州科发、标的公司以及胡健签署《<关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议>和<关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议>之补充协议（二）》。

同日，宁波杰赢、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、标的公司以及胡健签署《<关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议>和<关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议>之补充协议（三）》。

同日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发与胡健、余弓卜、成海林签署《<协议书>之补充协议》。

123

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上述补充协议约定：（1）自该等协议签订之日起，之前已签署协议中的相关特殊条款均自动解除，对各方均无法律约束力，相关条款约定的尚未履行或未完全履行的事项不再继续履行；（2）各方不存在其他特殊约定、协议或安排；（3）各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。

独立财务顾问和律师认为上述协议的内容符合有关法律法规的规定，截至重组报告书签署之日，上述协议已经生效，关于标的公司个别股东的优先权利约定已被解除，对本次交易不构成实质性障碍。

综上所述，独立财务顾问和律师认为：标的公司有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司参与本次发行股份购买资产的股东持有的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股权届时按照约定方式过户至泰豪科技名下不存在法律障碍。

三、博辕信息产权控制关系

截至本报告书出具日，博辕信息的股权结构如下：

124

==> picture [698 x 392] intentionally omitted <==

除上述股权控制关系外，博辕信息不存在可能对本次交易产生重大影响的章程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排；也不存在影响博辕信息资产独立性的协议或其他安排。

四、博辕信息组织结构图

博辕信息的组织结构图如下：

==> picture [421 x 238] intentionally omitted <==

五、博辕信息下属公司情况

截至本报告出具日，博辕信息拥有六家全资子公司：博辕软件、博辕如皋、博辕海安、博辕捷迅、宁波博辕和深圳博辕；两家控股子公司：上海致胜和上海馨盛；两家参股公司：上海远博、山姆文化。具体情况如下：

（一）上海博辕软件技术有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海博辕软件技术有限公司
注册号	310105000411857
住所	上海市长宁区天山西路799号4号楼301室
法定代表人	胡健
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本	1000万元
实收资本	200万元
成立日期	2012年4月25日
营业期限	2012年4月25日至2042年4月24日
经营范围	软件技术开发；计算机科技、通迅科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程施工和维护，计算机维修（上门服务），系统集成；销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备；商务咨询，为国内企业提供劳务派遣服务，企业管理咨询；从事货物进出口及技术进出口业务。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 3 月设立

2012 年 3 月 15 日，上海博辕信息技术服务有限公司与胡健共同出资成立上海博辕软件科技有限公司。

2012 年 4 月 20 日上海沪中会计师事务所为上海博辕软件技术有限公司出具了沪会中事（2012）验字第 1097 号《验资报告》。根据《验资报告》，博辕软件技术有限公司注册资本为人民币 1000 万元，由全体股东按规定分期缴纳，全体股东于 2012 年 4 月先缴付 20%，剩余部分于 2014 年 4 月前缴清。其中上海博辕信息技术服务有限公司认缴人民币 950 万元，占注册资本的 95%，胡健认缴 50 万元，占注册资本的 5%。

2012 年 4 月 25 日，博辕软件取得上海市工商局长宁分局颁发的注册号为的 310105000411857《企业法人营业执照》。

公司设立时的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）		出资方式
序号	股东姓名			股权比例

1	上海博辕信息技术服务有限公司	950	190	95%	货币
2	胡健	50	10	5%
合计		1000	200	100%	-

（ 2 ）股东股权变更

2014 年 11 月 20 日，胡健将所持有的公司 5%股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司，股权转让具体情况如下：

		转让出资额（万元）	转让价格（万元）
序号	转让人			转让比例	受让人

127

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		认缴	认缴	实缴
1	胡健	50		10	10		5%		上海博辕信息技术服务有限公司
合计		50		10	10		100%		-
公司股东变更后，股东的出资额和持股比例如下：
			认缴出资额（万元）			实缴出资额（万元）				出资方式
序号	股东姓名							股权比例

1	上海博辕信息技术服务有限公司		1,000			200		100%		货币
合计			1,000			200		100%		-

（ 3 ）经营范围变更

2013 年 6 月 10 日，博辕软件召开临时股东大会，会议同意变更经营范围，将原有经营范围：计算机科技、通讯领域内的科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程施工和维护，计算机维修（限上门服务），系统集成；销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备；商务咨询，为国内企业派遣劳务服务变更为：计算机科技、通讯领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程施工和维护，计算机维修（限上门服务），系统集成；销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备；商务咨询，为国内企业派遣劳务服务；软件技术开发；企业管理咨询；商品及技术进出口。

2013 年 6 月 21 日，公司取得由上海市工商行政管理局长宁分局发布的变更经营范围后的《企业法人营业执照》。

3 、主营业务情况

上海博辕软件技术有限公司主要从事软件技术开发，计算机科技、通迅科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务。博辕软件最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	224.91	145.18	196.02	-9.31
2015年1-7月	173.21	134.71	199.89	-10.47

128

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）上海博辕信息技术服务如皋有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海博辕信息技术服务如皋有限公司
注册号	320682000332495
住所	如皋市如城镇万寿南路999号（软件园北区A楼901室）
法定代表人	胡健
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	600万元
实收资本	600万元
成立日期	2012年06月30日
营业期限	2012年06月30日至2042年06月29日
经营范围	计算机软件、通讯领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；非学历职业技能培训；计算机网络工程施工和维护；计算机维护（限上门服务）；计算机系统集成；计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备销售；商务信息咨询；境内劳务派遣；企业管理服务；教育信息咨询服务；文化教育交流咨询服务；教育软件研究与开发。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 5 月设立

2012 年 5 月 29 日，上海博辕信息技术服务有限公司和胡健签署《上海博辕信息技术服务如皋有限公司章程》，共同出资 600 万元人民币设立博辕如皋。

2012 年 6 月 29 日，江苏皋剑会计师事务所出具编号为皋剑会验[2012]281 号《验资报告》，对上述股东出资予以审验，公司已收到上海博辕信息技术服务公司、胡健首次缴纳的注册资本合计 120 万元人民币。

2012 年 8 月 23 日，博辕如皋取得了南通市如皋工商行政管理局颁发的注册号为 320682000332495 的《企业法人营业执照》。

博辕如皋设立时的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式

1	上海博辕信息技术服务有限公司	570	114	95%	货币

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2	胡健	30	6	5%
合计		600	120	100%	-

（ 2 ）经营范围变更

2012 年 8 月 8 日，博辕如皋召开临时股东大会，全体股东协商一致，同意变更公司经营范围。

公司原有经营范围为：计算机软件、通讯领域的软件技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；计算机网络工程施工和维护；计算机维护（限上门服务）；计算机系统集成；计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备；商务信息咨询；境内劳务派遣；企业管理咨询；教育信息咨询服务；文化教育交流咨询服务；教育软件研究与开发。变更为计算机软件、通讯领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；非学历职业技能培训；计算机网络工程施工和维护；计算机维护（限上门服务）；计算机系统集成；计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备销售；商务信息咨询；境内劳务派遣；企业管理服务；教育信息咨询服务；文化教育交流咨询服务；教育软件研究与开发。

（ 3 ） 2013 年 5 月股权转让

2013 年 5 月 28 日，胡健将所持有的公司 5%股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司，具体股权转让情况及转让价格如下：

		转让出资额（万元）	转让出资额（万元）	转让出资额（万元）
序号	转让人				转让价格（万元）		转让比例		受让人
		认缴		实缴

1	胡健	30		6	6			5%	上海博辕信息技术服务有限公司
合计		30		6	6			5%	-
此次股权变更后，股东的出资额和持股比例如下：
			认缴出资额（万元）			实缴出资额（万元）				出资方式
序号	股东姓名							股权比例

1	上海博辕信息技术服务有限公司		600			600		100%		货币
合计			600			600		100%		-

2013 年 6 月 19 日江苏皋剑会计师事务所出具皋剑会验[2013]233 号《验资报告》，对博辕如皋第 2、3 期出资予以验证。变更后上海博辕信息技术服务有限公司认缴人民币 600 万元，占注册资本的 100%，截至 2013 年 6 月 19 日止，公

130

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司已收到博辕信息缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 480 元，本次出资前的实收资本为 120 万元，至此博辕如皋的注册资本已全部缴足。

3 、主营业务情况

上海博辕信息技术服务如皋有限公司主要从事 IT 系统运维服务。

博辕如皋最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	1,850.64	237.98	7,485.76	14.39
2015年1-7月	542.54	85.58	2,589.68	-152.39

（三）上海博辕信息技术服务海安有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海博辕信息技术服务海安有限公司
注册号	320621000294987
住所	海安县海安镇长江西路288号
法定代表人	胡健
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	100万元
实收资本	100万元
成立日期	2012年8月24日
营业期限	2012年8月24日至2032年8月23日
经营范围	计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发；商务信息咨询；企业形象策划；计算机及配件批发、零售。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 8 月设立

2012 年 8 月 15 日，上海博延信息科技有限公司出资 100 万元设立上海博延信息科技海安有限公司。

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2012 年 8 月 24 日，海安海审会计师事务所出具编号为海审验[2012]6-909 号《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至 2012 年 8 月 24 日止，公司已收到上海博延信息科技有限公司缴纳的注册资本 100 万元。

2012 年 8 月 24 日，博延海安取得了南通海安工商行政管理局颁发的注册号为 320621000294987 的《企业法人营业执照》。

博延海安设立时的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式

1	上海博延信息科技有限公司	100	100	100%	货币
合计		100	100	100%	-

（ 2 ） 2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月 28 日，博延海安股东博延信息做出股东决定，接收上海博辕信息科技服务有限公司为新股东，同意博延信息将所持公司 100 万元股权转让给博辕信息，博延信息退出公司。具体股权转让情况如下：

		转让出资额（万元）	转让出资额（万元）
序号	转让人			转让价格（万元）	转让比例	受让人
		认缴	实缴

1	上海博延信息科技有限公司	100	100	100	100%	上海博辕信息技术服务有限公司
合计		100	100	100	100%	-

公司股东变更后，股东的出资额和持股比例如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式

1	上海博辕信息科技有限公司	100	100	100%	货币
合计		100	100	100%	-

2013 年 1 月 29 日，博延海安取得股东变更后由上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的《企业法人营业执照》。

（ 3 ）公司名称变更

2013 年 7 月 1 日，博延海安股东上海博辕信息技术服务有限公司做出决定，将公司名称由“上海博延信息科技海安有限公司”变更为“上海博辕信息技术 ” 服务海安有限公司。

132

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2013 年 7 月 8 日，博辕海安取得名称变更后由南通海安工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

3 、主营业务情况

上海博辕信息技术服务海安有限公司主要从事 IT 系统运维服务。

博辕海安最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	29.98	-204.51	892.22	-185.55
2015年1-7月	52.66	-268.48	351.27	-63.97

（四）北京博辕捷迅科技发展有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	北京博辕捷迅科技发展有限公司
注册号	110105015599123
住所	北京市朝阳区东大桥路9号楼C座6层02-03单元
法定代表人	李薇
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1000万元
实收资本	500万元
成立日期	2013年1月31日
营业期限	2013年1月31日至2033年1月30日
经营范围	技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；维修计算机；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、机械设备；货物进出口、技术进出口。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 1 月设立

2013 年 1 月 28 日，博辕信息和李薇签署《北京博辕捷迅科技发展有限公司章程》，共同出资 1000 万元人民币设立博辕捷迅。

133

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2013 年 1 月 21 日，北京方诚会计师事务所出具编号为方会验[2013]0015 号《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至 2013 年 1 月 21 日公司已收到上海博辕信息科技有限公司和李薇缴纳的出资人民币 200 万元整。全体股东承诺于 2015 年 1 月 15 日前缴足注册资本 1,000 万元。

2013 年 1 月 31 日，博辕捷迅取得了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为 110105015599123 的《企业法人营业执照》。博辕捷迅设立时的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式

1	上海博辕信息技术服务有限公司	950	190	95%	货币
2	李薇	50	10	5%
合计		1000	200	100%	-

（ 2 ） 2014 年 3 月股权转让

2014 年 3 月 28 日，北京博辕捷迅科技发展有限公司决议，李薇将所持博辕捷迅的出资 50 万元转让给上海博辕信息技术服务有限公司。具体转让情况如下：

		转让出资额（万元）	转让出资额（万元）	转让出资额（万元）
序号	转让人				转让价格（万元）		转让比例		受让人
		认缴		实缴

1	李薇	50		10	10			5%	上海博辕信息技术服务有限公司
合计		50		10	10			5%		-
公司股东变更后，股东的出资额和持股比例如下：
			认缴出资额（万元）			实缴出资额（万元）
序号	股东姓名							股权比例		出资方式

1	上海博辕信息科技有限公司		1,000			500		100%		货币
合计			1,000			500		100%		-

3 、主营业务情况

北京博辕捷迅科技发展有限公司主要从事技术推广、IT 系统运维服务。博辕捷迅最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	671.97	489.82	830.94	52.25

134

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 1-7 月 614.09 501.50 374.89 11.68

（五）宁波博辕信息技术服务有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	宁波博辕信息技术服务有限公司
注册号	330206000230380
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼920室
法定代表人	李立明
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500万元
成立日期	2014年8月8日
营业期限	2014年8月8日至长期
经营范围	计算机软件、通信设备及技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程施工和维护；计算机维护（上门服务）；计算机系统集成；计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备的批发、零售；商务信息咨询；企业管理服务。

2 、历史沿革

2014 年 8 月 8 日，上海博辕信息技术服务有限公司认缴出资 500 万元人民币设立宁波博辕信息技术服务有限公司。

宁波博辕设立时，其股权结构如下：

			实缴出资额（万元）
		认缴出资额（万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式


1	上海博辕信息技术服务有限公司	500	0	100%	货币
合计		500	0	100%	-

3 、主营业务情况

宁波博辕信息技术服务有限公司主要从事计算机软件、通信设备及技术的运维服务。

宁波博辕最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	0	-0.53	0	-0.53
2015年1-7月	358.15	-12.67	817.55	-12.15

（六）深圳博辕钧融科技有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	深圳博辕钧融科技有限公司
注册号	440301113058412
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	马俊
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500万元
成立日期	2015年06月05日
营业期限	2015年06月05日至长期
经营范围	计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上均不含限制项目）；电子仪器的技术开发；网络技术开发；计算机信息系统集成（不含；计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备的销售；计算机数据技术处理（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营性互联网信息服务（取得许可后方可 XCAP)。

2 、历史沿革

2015 年 6 月 5 日，上海博辕信息技术服务有限公司认缴出资 500 万元设立

深圳博辕钧融科技有限公司。

设立时公司股东出资及股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式

1	上海博辕信息技术服务有限公司	500	0	100%	货币
合计		500	0	100%	-

136

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 、主营业务情况

深圳博辕钧融科技有限公司主要从事金融大数据技术研发及数据处理业

务。

深圳博辕最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2015年1-7月	156.77	118.63	164.08	118.63

（七）上海致胜信息技术有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海致胜信息技术有限公司
注册号	310112001134791
住所	上海市徐汇区桂平路680号33幢303-25室
法定代表人	雷浩
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	500万元
实收资本	500万元
成立日期	2011年12月14日
营业期限	2011年12月14日至2041年12月13日
经营范围	从事信息技术、网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备及相关产品、电子产品、五金交电、日用百货、办公用品的销售，设计、制作各类广告，展览展示服务，会务服务，商务咨询（除经纪），市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 12 月设立

2011 年 12 月 5 日，雷浩、钱秋凤签署《上海致胜信息技术有限公司章程》，共同出资 50 万元设立上海致胜。

137

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2011 年 12 月 2 日，上海鑫星会计师事务所出具编号为鑫星事验字[2011]第 M0407 号的《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至 2011 年 12 月 2 日公司已收到雷浩、钱凤秋出资合计人民币 10 万元整。

2011 年 12 月 14 日，上海致胜取得了上海市工商行政管理局闵行分局颁发的注册号为 310112001134791 的《企业法人营业执照》。

上海致胜设立时的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式

1	雷浩	35	7	70%	货币
2	钱秋凤	15	3	30%	货币
合计		50	10	100%	-

（ 2 ） 2012 年 1 月增资

2012 年 1 月 4 日，上海致胜信息技术有限公司召开临时股东大会，会议决议如下：公司注册资本由 50 万元增至 500 万元，新增出资由原股东按原持股比例认缴。公司实收资本由 10 万元增至 500 万元。

2012 年 1 月 11 日，上海鑫星会计师事务所有限公司出具编号为鑫星事验字（2012）第 A0082 号的《验资报告》，对博辕信息新增 450 万元出资予以审验。

此次增资后，公司股东出资及股权结构如下：

			原实缴出资额（万元）	本次实缴出资额（万元）
序号	股东姓名	认缴出资额（万元）			合计实缴（万元）	股权比例	出资方式

1	雷浩	350	7	343	350	70%	货币
2	钱秋凤	150	3	147	150	30%	货币
合计		500.00	10.00	500.00	500.00	100.00%	-

（ 3 ） 2014 年 3 月股权转让

2014 年 3 月 9 日上海致胜召开临时股东会产生如下决议：股东雷浩将其持有公司 21%股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司，钱秋凤将其持有公司 30%股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司。具体股权转让情况如下：

		转让出资额（万元）	转让出资额（万元）
序号	转让人			转让价格（万元）	转让比例	受让人
		认缴	实缴

1	雷浩	105	105	105	21%	上海博辕信息技术

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2	钱秋凤	150	150	150	30%	服务有限公司
合计		255	255	255	51%	-

上述股权转让完成后，致胜信息的股权结构变更为：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式

1	上海博辕信息技术服务有限公司	255	255	51%	货币
2	雷浩	245	245	49%	货币
合计		500	500	100%	-

2014 年 7 月 16 日，上海致胜完成工商变更登记。

3 、主营业务情况

上海致胜信息技术有限公司主要从事云计算及基于微软云平台的解决方案业

务。

上海致胜最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	413.44	389.65	1,206.78	-268.71
2015年1-7月	352.70	251.53	419.86	-138.12

（八）上海馨盛信息科技有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海馨盛信息科技有限公司
注册号	310113001111862
住所	上海市长宁区广顺路33号8幢152室
法定代表人	夏娟
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	50万元
实收资本	50万元
成立日期	2013年12月11日

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营业期限	2013年12月11日至2033年12月10日
经营范围	在信息科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；人力资源咨询（除人才中介、职业中介）；五金交电、机电设备及配件、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、办公家具、日用百货、化妆品、服装服饰批兼零。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 11 月设立

2013 年 11 月 13 日，夏娟签署《上海馨盛信息科技有限公司章程》，出资 10 万元人民币设立一人有限公司上海馨盛。

2013 年 12 月 6 日，上海台信会计师事务所出具台信内验字（2013）第 A3291 号《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至 2013 年 12 月 5 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10 万元。

2013 年 12 月 11 日，公司取得上海市工商行政管理局宝山分局颁发的编号为 310113001111862 的《企业法人营业执照》。

上海馨盛设立时的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式

1	夏娟	10	10	100%	货币
合计		10	10	100%	-

（ 2 ） 2014 年 1 月增资

2014 年 1 月 20 日，召开股东会作出决议，公司注册资本由 10 万元增加至 50 万元。

上海台信会计师事务所 2014 年 1 月 24 日出具编号台信内验字（2014）第 A1288 号《验资报告》对上述增资予以审验。变更后的累计注册资本为人民币 50 万元，实收资本 50 万元。

2014 年 1 月 26 日，上海馨盛取得本次变更后由上海工商行政管理局宝山分局颁发的《企业法人营业执照》，编号为 310113001111862。增资后公司的股东出资及股权结构如下：

			原实缴出资额（万元）	本次实缴出资额（万元）
序号	股东姓名	认缴出资额（万元）			合计实缴（万元）	股权比例	出资方式

1	夏娟	50	10	40	50	100%	货币

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合计 50.00 10.00 40.00 50.00 100.00% -

（ 3 ） 2014 年 8 月股权转让

2014 年 8 月 5 日上海馨盛信息科技有限公司召开临时股东大会，会议通过如下决议：夏娟将其持有的上海馨盛 51%的股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司，具体转让情况如下：

		转让出资额（万元）	转让出资额（万元）
序号	转让人			转让价格（万元）	转让比例	受让人
		认缴	实缴

1	夏娟	25.5	25.5	25.50	51%	上海博辕信息技术服务有限公司
合计		25.5	25.5	25.5	51%	-

上述股权转让完成后，馨盛信息的股权结构变更为：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式

1	上海博辕信息技术服务有限公司	25.5	25.5	51%	货币
2	夏娟	24.5	24.5	49%	货币
合计		50	50	100%	-

2014 年 9 月 11 日，上海馨盛取得股权变更后由上海工商行政管理局长宁分局颁发的《企业法人营业执照》，编号为 310113001111862。

（ 4 ） 2015 年 5 月股权转让

2015 年 5 月 18 日上海馨盛召开临时股东会议，会议通过决议：夏娟将其持有的上海馨盛的 10%的股权转让给周金辉。具体转让情况如下：

		转让出资额（万元）	转让出资额（万元）
序号	转让人			转让价格（万元）	转让比例	受让人
		认缴	实缴

1	夏娟	5	5	5	10%	周金辉
合计		5	5	5	10%	-

上述股权转让完成后，上海馨盛的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式

1	上海博辕信息技术服务有限公司	25.5	25.5	51%	货币
2	夏娟	19.5	19.5	39%	货币
3	周金辉	5	5	10%	货币
合计		50	50	100%	-

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3 、主营业务情况

上海馨盛信息科技有限公司主要从事金融票据防伪技术的开发、咨询、服务

业务。

上海馨盛最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	75.52	35.74	52.18	-14.26
2015年1-7月	78.16	33.26	62.39	-2.47

（九）上海远博信息技术有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海远博信息技术有限公司
注册号	310105000398226
住所	上海市长宁区金钟路999号4幢402室
法定代表人	李东辉
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	500万元
实收资本	500万元
成立日期	2011年7月20日
营业期限	2011年7月20日至2016年7月19日
经营范围	信息技术、计算机软硬件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；销售计算机软硬件；系统集成；合同能源管理，节能技术检测，电力工程、电能节能管理领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 6 月设立

2011 年 6 月 13 日，安徽南瑞继远软件有限公司与上海博辕信息技术服务有限公司共同出资 500 万元设立上海远博信息技术有限公司。

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2011 年 6 月 24 日，上海应明德会计师事务所出具编号明德验字（2011）第 1447 号《验资报告》对上述出资予以验证。经审验，截止 2011 年 6 月 24 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 500 万元。

2011 年 7 月 20 日，公司取得有上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注册号为 310105000398226 的《企业法人营业执照》。

上海远博设立时的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式

1	安徽南瑞继远软件有限公司	255	255	51%	货币
2	上海博辕信息技术服务有限公司	245	245	49%	货币
合计		500	500	100%	-

3 、主营业务情况

上海远博信息技术有限公司原从事系统运维方面的业务，已于 2014 年 5 月开始暂停运营，目前博辕信息正在与安徽南瑞继远软件有限公司商讨将其注销事宜。

（十）上海山姆文化传播有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海山姆文化传播有限公司
注册号	310105000439596
住所	上海市长宁区宣化路3号2层A13室
法定代表人	贺宗艳
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	101万元
成立日期	2013年10月17日
营业期限	2013年10月17日至2043年10月16日
经营范围	设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，文化艺术活动交流策划，礼仪服务，公关策划，企业形象策划，电脑图文设计，商务咨询，企业管理咨询，会务服务，票务代理，婚庆服务。

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2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 9 月设立

2013 年 9 月 25 日，全体股东通过《上海山姆文化传播有限公司的章程》，设立上海山姆文化传播有限公司。

2013 年 10 月 9 日，上海兢实会计师事务所（2013）第 814 号《验资报告》对山姆文化出资予以验证。经审验，截止 2013 年 10 月 9 日，公司已收到全体股东首期缴纳的注册资本人民币 20.2 万元。

2013 年 10 月 17 日，公司取得有上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注册号为 310105000439596 的《企业法人营业执照》。

上海山姆设立时的股权结构如下：

		出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式

1	贺宗艳	100	20	99.01%	货币
2	张磊	1	0.2	0.99%	货币
合计		101	20.2	100%	-

（ 2 ） 2015 年 2 月股权转让

2015 年 2 月 5 日，上海山姆召开股东大会，同意股东贺宗艳将其持有公司的 20%股权转让给吴东升，作价 20.2 万元。

		转让出资额（万元）	转让出资额（万元）
序号	转让人			转让价格（万元）		转让比例	受让人
		认缴	实缴

1	贺宗艳	20.2	0	20.2		20%	吴东升
合计		20.2	0	20.2		20%		-
该次股权转让后，上海山姆的股权结构如下：
			认缴出资额（万元）		实缴出资额（万元）
序号	股东姓名						股权比例	出资方式

1	贺宗艳		79.8		20		79.01%	货币
2	吴东升		20.2		0		20%	货币
3	张磊		1		0.2		0.99%	货币
合计			101		20.2		100%	-

（ 3 ） 2015 年 7 月股权转让

2015 年 7 月 20 日，上海山姆召开股东大会，同意股东贺宗艳将其持有公司的 18.60%股权作价 18.786 万元转让给李双会，将其持有的 19.00%的股权作价

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191.90 万元转让给上海博辕信息技术服务有限公司；将吴东升持有的公司 20% 的股权作价 20.2 万元转让给李双会；张磊将其持有的公司 0.99%的股权作价 1 万元转让给李霞；贺宗艳将其持有公司的 11.01%股权作价 11.12 万元转让给李霞。

		转让出资额（万元）	转让价格（万元）	转让价格（万元）
序号	转让人				转让比例		受让人

1	贺宗艳	18.79	18.79		18.60%		李双会
2	贺宗艳	19.19	191.90		19.00%		上海博辕信息技术服务有限公司
3	吴东升	20.20	20.20		20%		李双会
4	张磊	0.99	1.00		0.99%		李霞
5	贺宗艳	11.12	11.12		11.01%		李霞
合计		70.29	243.01		69.6%			-
该次股权转让后，上海山姆的股权结构如下：
				认缴出资额（万元）
序号	股东姓名					股权比例		出资方式

1	李双会			38.99		38.60%		货币
2	贺宗艳			30.71		30.40%		货币
3	上海博辕信息技术服务有限公司			19.19		19.00%		货币
4	李霞			12.12		12.00%		货币
合计				101		100%		-

截至本报告书出具日，上海山姆的出资额已足额缴纳，上海山姆的股权结构如下：

序号		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例	出资方式
	股东姓名

1	李双会	38.99	38.99	38.60%	货币
2	贺宗艳	30.71	30.71	30.40%	货币
3	上海博辕信息技术服务有限公司	19.19	19.19	19.00%	货币
4	李霞	12.12	12.12	12.00%	货币
合计		101	101	100%	-

3 、主营业务情况

上海山姆文化传播有限公司主要从事城市社区服务电商业务。

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六、标的资产人员构成情况

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息及其子公司员工总数为 748 人，具体构成

如下表所示：

	项目	人数（个）	所占比例（%）
学历构成	硕士、博士	24	3%
	本科	396	53%
	大专及以下	328	44%
	合计	748	100%
岗位构成	行政管理人员	6	1%
	财务管理人员	18	2%
	市场营销人员	31	4%
	技术服务人员	654	87%
	其他管理人员	39	5%
	合计	748	100%

七、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况

（一） 2012 年 11 月股权转让

本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“8、2012 年 11 月，博辕信息 ” 第四次股权转让。

本次股权转让作价根据出让方和受让方自主协商约定，未进行评估。

（二） 2012 年 12 月增资

本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“9、2012 年 12 月，博辕信息第二 ” 次增资。

本次增资按照每 1 元注册资本作价 1 元进行增资。本次增资股东为原股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。

（三） 2012 年 12 月增资

本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“10、2012 年 12 月，博辕信息第三 ” 次增资。

本次增资的价格由各新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息及其股东充分协商后确定，未进行评估。

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（四） 2013 年 7 月股权转让

本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“11、2013 年 7 月，博辕信息 ” 第五次股权转让。

本次股权转让作价根据出让方和受让方自主协商约定，未进行评估。

（五） 2013 年 8 月股权转让

本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“12、2013 年 8 月，博辕信息 ” 第六次股权转让。

本次股权转让作价根据出让方和受让方自主协商约定，未进行评估。

（六） 2014 年 1 月股权转让

本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“13、2014 年 1 月，博辕信息 ” 第七次股权转让。

本次股权转让作价根据出让方和受让方自主协商约定，未进行评估。

（七） 2014 年 8 月增资

本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“14、2014 年 8 月，博辕信息第四 ” 次增资。

本次增资的价格由各新老股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息及其股东充分协商后确定，未进行评估。

（八） 2015 年 5 月增资

本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“15、2015 年 5 月，博辕信息第五 ” 次增资。

本次增资的价格由新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息及其股东充分协商后确定，未进行评估。

（九） 2015 年 8 月增资

本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“16、2015 年 8 月，博辕信息第六 ” 次增资。

本次增资的价格由新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息及其股东充分协商后确定，未进行评估。

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八、博辕信息近三年重大违法违规情况

上海市地方税务局徐汇区分局于 2014 年 11 月 27 日作出《税务行政处罚决定书》（沪地税徐一简罚[2014]606 号），认定博辕信息的控股子公司上海致胜未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十一条第一款之规定，处以 200 元罚款。上海致胜按时缴纳了上述罚款。上海致胜所受上述罚款的金额较小，属于相应法规条文规定的较低限度的处罚，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，上述行为不属于重大违法违规行为，上海致胜的上述行为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。

综上所述，博辕信息最近三年不存在重大违法违规行为。

九、博辕信息近三年主营业务情况

（一）行业基本情况

依据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，博辕信息所从事行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。公司所属行业的主管部门为工业和信息化部及各级信息产业主管部门。工信部的主要职责为拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规，制定电子信息产品的技术规范，并依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。

博辕信息所处行业基本情况详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之 “ ” 二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析。

（二）主营业务

博辕信息致力于综合 IT 技术服务业务，立足能源行业，主要面向电力行业。服务内容上，现阶段博辕信息提供的 IT 技术服务业务主要分为两大类，第一类是 IT 专业服务，主要包括系统运维和 IT 解决方案业务；第二类是大数据及云计算业务。博辕信息的业务在当前形成了以 IT 专业服务为主，大数据和云计算业务为辅，在未来将持续拓展以 IT 解决方案、大数据以及云计算为主要内容的业务发展策略。在服务应用领域方面，公司在深耕、巩固电力行业的基础上，逐步开发能源、政府、金融、制造等应用领域。具体而言，博辕信息的业务内容主要包括：

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1 、系统运维

博辕信息通过基于 ITIL 规范的、符合国 ISO20000 标准的服务管理体系，从关注服务质量和客户体验角度出发，结合企业运维管理现状进行“量体裁衣”，建 “ ” 立具有企业业务特色的运维管理规范，实现运维管理的纵向贯通、横向协同，从而达成企业运维管理规范化、精细化、集约化的管理目标。具体而言，系统运维业务主要包括运维咨询、运维交付、运维评估、资源供应等内容，各项业务情况介绍如下：

①运维咨询

运维咨询服务是指为客户提供管理和技术等高价值咨询服务，主要包括运维规划、方案设计、运维指导等内容。

A、运维规划：针对行业客户，基于客户业务现状、管理现状、IT 信息化现状的不同，从推动业务发展和改善服务管理等目标出发，为客户提供可行、可靠、有效的信息运维体系规划服务，如电力行业的调运检运维体系等；

B、方案设计：凭借自身多年的 IT 服务管理经验，融合 ISO20000、ITSS、 ITIL、COBIT 等国内外最佳服务实践，为客户量身定制 IT 服务管理方案，对企业存在弊端进行专项验证分析，提供全方位的整体运维咨询方案，将分散的运维资源整合为有机的整体，便于客户有效掌握全局资源实现运维过程的规范化和集中化；

C、运维指导：对企业信息运维方面的系统资源（业务系统、数据库）、硬件资源（主机、存储、备份、负载均衡、网络设备、机房机柜）、应用资源（存储策略、备份策略、统计分析）提供规划咨询服务，建立资源管理流程，优化资源分配机制，为用户有效降低运营成本。

②运维交付

运维交付主要包括一体化运维、高级运维、系统运维、桌面运维、专项运维等，具体内容如下：

A、一体化运维：面向客户，建立统一服务界面，开展一二线运维、设备维保、系统三线运维业务；售前咨询，配合商务洽谈业务、合同签订；制定服务标准、评价标准、服务目录等；

B、系统运维：系统运维主要是为客户提供基础平台运行保障服务，主要服务内容包括基础应用服务、业务平台运维服务、业务应用服务、安全防护服务、

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系统软件运维服务、服务器运维服务、存储运维服务、网络运维服务及基础设施服务；

C、桌面运维：为客户桌面终端、打印机等外部设备提供包括入网、办公软件及管控软件安装维护、系统升级维护、日常运行等运维服务，保证桌面终端及外部设备的正常运行；

D、专项运维：专项保障是为客户提供业务保障的技术支持服务，支撑信息化部门的运维业务。重点发展信息安全和架构改造服务，强化发展隐患排查、性能优化、测试验证和维保服务；

③运维评估

运维评估包含运维监察、数据分析、排名月报等服务。

A、运维监察：包括日常运行、现场监护、设备日常巡检、应用分析、一般事件处理、一般故障处理、应急处理、系统日常优化、初级技术支持、数据维护等；

B、数据分析：数据质量优化，建立业务数据质量优化机制，从业务系统数据的完备性、符合性、准确性、唯一性四方面优化数据质量，根据客户的业务需求确定数据质量的指标或体系。业务数据分析，为客户的业务数据提供包括计量分析、统计分析、数学分析、建模分析等在内的数据分析服务；

C、排名月报：提供运维增值服务，包括运行指标、业务系统深化应用指标等咨询、提升服务。

④资源供应

资源供应包含技术资源、管理资源和工具资源的提供。

A、技术资源：建立面向业务客户的信息服务请求响应窗口和面向技术支持人员的体系运行管理窗口，建立负责信息运维管理流程运行的流程管理平台和负责信息基础设施和业务应用系统运行监控的集中监控管理平台，根据不同类型信息基础设施和业务应用系统的管理职能，建立技术管理子系统，建立知识库、配置库、报表及日常操作等共享支持子系统和为业务管理提供服务的业务运维管理子系统；

B、管理资源：运维管理支撑服务包括协助开展客服管理、信息调度、信息运行、信息检修等日常管理工作，包括资源协调、运行分析、报表编制等服务；

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C、工具资源：随着信息系统数量不断增加，各个系统之间接口越来越多、越来越复杂，接口服务程序不稳定，接口服务传输业务数据质量不可控，给系统健康运行带来极大的风险。通过对系统接口管控的建设，实现了接口从申请到关闭流程的闭环管理，实现了对接口运行状态以及接口传输数据准确性的监测，实现了接口全生命周期管理。填补信息运维中对系统接口管理的空白，进一步提升接口数据传输及时性、完整性以及准确性。提高了运维人员操行的规范性，降低违规操作的风险，提高公司信息化运维团队高质量的运维服务的能力。

2 、解决方案业务

博辕信息利用自身技术优势，根据客户的特定需求，可以为客户提供多种系统集成和解决方案，包括数据中心云平台解决方案、智能视频行为分析系统解决方案、智能强电运维解决方案服务，并正在扩展至智能电网无线传输集成解决方案等方面。

（1）数据中心云平台解决方案

云计算架构分为服务和管理两大部分。在服务方面，主要以提供用户基于云的各种服务为主，共包含 3 个层次：基础设施即服务 IaaS、平台即服务 PaaS、软件即服务 SaaS。在管理方面，主要以云的管理层为主，它的功能是确保整个云计算中心能够安全、稳定地运行，并且能够被有效管理。

云架构数据中心特点：安全可靠，高容错、隔离、独立于硬件；动态扩展，动态添加和分配服务资源；个性定制，按照个性要求动态调整资源；高效运营，几分钟内部署，零宕机维护；数据集中，数据、软件在云端（服务器）；超强计算，强大的计算和存储能力；降低成本，提升服务器/存储的利用率；节能环保，自动分布式电源管理。

基于云计算数据中心建设和服务模式：

云计算数据中心的演进分三个阶段，第一阶段是基础设施作为服务（IaaS），利用现有的硬件，包括存储，进行整合、虚拟化、动态的优化。第二阶段是逐步搭建一个平台（PaaS），开放的平台，包括开源。在这个平台上做创新、做管理。第三阶段是形成一个企业的云服务中心（SaaS），关注与企业商业模式创新、供应链的优化与外延，最终形成社区云。

云数据中心架构如下图所示：

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（2）智能视频行为分析系统解决方案

博辕信息依据国家、行业安全防范技术法律法规规定，结合用户制定的安全方面的相关制度和要求，集成了先进的视频图像采集技术、多媒体技术、网络通信技术和数据库管理技术，形成智能视频行为分析系统整体解决方案，其基本内涵是采用工业级高清视频摄像头，配合分布式视频分析系统，可以同时分析多个输入监控视频流，识别视频中的事件和行为特征，做出智能分析，及时提供预警和决策支持。该解决方案可通过信息技术的积极推广和应用，广泛适用于工业企业安全、矿山安全、公共场所和人员密集场所等方面的图像处理和大数据分析，可增强决策的科学性、协调性和时效性。

（3）智能强电运维解决方案

博辕信息智能强电运维解决方案紧密围绕大型高等级数据中心机房供配电安全性、可靠性、优质性、经济性四大目标，充分发挥公司自身丰富的数据中心行业实践经验，结合客户特点，将 IT 服务管理的理念和标准体系运用到数据中心大型机电系统的运维管理服务领域，通过建立数据中心日常运行管理、例行维护管理、运行风险分析、应急演练管理、运维知识管理等五大专业服务体系，配置专业运维管理团队，实现大型高等级数据中心的体系化、标准化、规范化、流程化运维，从而保障数据中心安全、稳定、可靠运行，降低数据中心运行能耗，延长数据中心基础设施设备的使用寿命，降低数据中心总体运行成本。

（4）智能电网无线传输

电力行业是涉及民生和国家发展的最重要的战略能源产业，为了提高电网效率，智能电网概念应运而生。在智能电网建设过程中，需要对电力网络进行实时数据采集与控制。大量电力传输设施所处位置偏僻，甚至经常在崇山峻岭中穿

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越，很难铺设光缆进行数据传输。即使是在城区，要通过网络实现数据的互联互通也较难实现，智能电网的数据传输成为难点。结合目前国际国内物联网技术在电力上的应用，使用宽带无线网络系统建设智能电网专网是最为合适的解决方案。

宽带无线网络传输带宽从几兆到几百兆都有解决方案，组网方式可采用点对点和点对多点，是十分可靠、灵活、高效的专网建设方式。可将电塔、变电站等传输线路中的监测点信息（实时高清视频监控等安防信息，绝缘子泄漏电流、导线（金具）温度等监测信息，风偏覆冰等微气象信息等）全部采集传输，汇聚到有光纤接入的骨干变电站或其他电力单位，进而传输到各级电力管理单位的监控中心。

针对电力系统的基层单位，如变电所、变电站、水电站、火电厂等，宽带无线产品还可作为综合宽带接入平台，实现生产和办公数据、图像、话音的联网应用。

3 、大数据业务

由于大数据隐含着巨大的深度价值，大数据被认为是“未来的新石油”，对未来的科技与经济发展将带来深远影响。因此，在未来，一个国家拥有数据的规模和运用数据的能力将成为综合国力的重要组成部分，对数据的占有、控制和运用也将成为国家间和企业间新的争夺焦点。

大数据业务是博辕信息 IT 技术服务的未来利润增长点之一。随着网速大幅提升、数据爆发式增长，快速获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，实现信息再价值化，对大数据的利用成为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关键。博辕信息自 2012 年起进入大数据服务新兴市场，通过和全球领先的大数据分析团队合作，采用海量异构数据采集与存储、社交数据分析与众包机制、高维度数据分析算法和深度学习分析算法等手段，形成了一套基于云的大数据应用整体解决方案，为客户提供数据采集、治理、分析建模、核心算法、数据可视化、数据决策等服务。

博辕信息的大数据业务细分为互联网大数据业务和基于大数据的技术应用而衍生出的资产全生命周期管理业务。其中，互联网大数据业务主要涵盖互联网大数据云服务平台和互联网大数据定制开发服务。

（1）互联网大数据业务

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①具体内容

互联网大数据云服务平台：将原本分散、孤立的信息通过分析和挖掘，从而让信息之间形成了关联性，激发了智慧感知，感知用户真实的态度和需求，能够辅助企业在决策、品牌传播、产品口碑、精准营销、精准分析等方面的工作。

互联网大数据定制开发服务：为更好的贴合用户需求，可以在现有产品的基础之上，进行定制开发服务，增加系统可用性，为企业的决策分析，精准营销等，提供更好的服务，从而进一步扩大产品销售能力以及市场竞争能力。互联网大数据业务的具体内容如下：

A 、数据融合分析服务

互联网大数据分析实现了汇集来自多方面的综合企业数据，涵盖了企业基本信息、企业舆情、税务信息、负面信息等内容，能够帮助金融机构更加全面的掌握企业背景及经营情况，为金融机构降低风险、寻找潜在优质客户提供了决策支持。

B 、智慧舆情及监测服务

通过大数据分析平台传统网络媒体和新媒体的相关信息，借助大数据平台内臵的智能语义分析引擎，及时为银行提供有关对银行的评价和反馈信息。同时平台提供了重大事件预警功能，自动生成重大事件传播路径分析图，找到事件发生根源，帮助用户制定应对措施。另一方面，平台能够为客户提供相关行业和重点企业监测，利用大数据平台定期采集互联网上的行业和企业信息，帮助金融机构全面了解企业的经营情况和外部经营状况，综合判断该企业的发展趋势和总体竞争水平，并提供相应的预警功能。

C 、智慧贷服务

通过金融大数据分析平台综合分析潜在客户的价值，帮助金融机构快速发掘潜在优质客户，同时利用大数据技术，快速了解和分析小微企业的信用状况、产品口碑、所处行业及上下游行业的变化情况，通过判断小微企业未来的经营状况，起到对风险提前揭示和预警的作用，从而有效控制不良贷款。

D 、定制开发服务

结合银行客户特定业务场景，为客户提供基于场景的定制开发服务。 ②应用方式

互联网大数据业务的应用方式如下：

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A 、以公有云平台提供给用户使用，用户通过云平台账号登陆，使用互联网大数据分析平台所提供的智慧舆情、行业和企业监测、智慧贷等功能服务。

B 、以数据接口方式提供用户使用，将数据分析结果提供到用户的内部系统，由用户自有系统调用。

C 、以私有云方式，在用户内部的信息系统平台上进行部署，并结合特定需求进行定制开发。

③面向行业及产品应用范围

该项业务主要面向行业为金融行业，以银行为主。大数据金融产品应用于金融机构声誉风险监测、产品服务优化、网点渠道优化、对公业务风险监测、小微贷精准营销和风险监测等领域，有效提升金融企业综合服务水平，降低运营风险。

④业务模式

金融大数据业务模式为：标的公司建设并运营一个基于互联网的金融大数据服务云平台，为金融领域客户提供大数据服务，通过按年收取服务费形式获得收入；还可通过为客户提供定制开发服务，收取开发费用。

销售方式为通过直销和分销结合的模式在全国中小型商业银行、农村信用社等金融企业中进行推广销售。

⑤技术能力、市场地位和竞争优势

互联网大数据业务属于新兴业务，根据上市公司东方国信、荣之联等上市公司 2015 年定期报告披露，这些公司开始涉足互联网大数据业务，开拓电信、银行、保险等行业领域客户。

在技术能力上，标的公司具有自主研发的大数据风控技术和互联网大数据研发团队。标的公司的大数据云服务平台除通过与国内外行业专家合作吸收了国内领先的技术及理念外，通过与多地中小商业银行、银协建立有效的宣传和推广渠道，在这一新兴市场中具有较强的竞争优势。

⑥产品周期

根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于大数据互联网业务的服务需求将处于景气周期，标的公司的相关大数据业务产品和服务将随着用户需求不断优化升级，在未来将呈现业务需求的持续增长态势。

⑦可能面对的风险

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本业务的风险主要为法律风险，即大数据取得和应用方式的合法性。标的公司通过客户方合法获得客户数据，结合网络抓取的公开合法数据进行分析，同时加强公司内部信息的管理，与员工签署保密协议，保证客户数据的安全。

（2）资产全生命周期管理业务

①具体内容

资产全生命周期管理业务（又称“资产全绩效管理业务”）是博辕信息 IT 技术服务的新内容，是近年来在传统的企业 ERP 管理基础上发展而来的。博辕信息基于 ISO 55000 国际资产管理标准，为电力等资产密集型企业提供资产全生命周期管理服务。对于这类企业，达成企业绩效最大化的关键在于资产的绩效，需要专业的服务从而帮助其在资产可用性、成本和风险间找到有效平衡，在风险可控情况下以最优的成本实现资产的绩效。博辕信息资产全生命周期管理业务，是针对这一重资产行业客户迫切需求研发的一套增值解决方案。

②应用方式

该解决方案由博辕信息知识体系和资产绩效管理系统两部组成，可以采用 “软件+服务”的模式帮助企业实现如下方面的提升：

A、对企业设备运行中出现的故障和维修情况进行绩效分析评估及可靠性分析，发现问题，找出真正的根原因；

B、提出解决措施或改进建议，优化企业维修策略，将策略加以管理、实施和执行，实现企业设备管理的闭路循环，提升管理绩效水平；

C、通过关键度和风险评估以及策略管理，识别故障后果严重或故障频发的设备，并使用最经济合理的维修策略对设备进行可靠性管理，实现有限资金和有效工作的平衡；

D、利用各类策略开发工具和仿真工具，结合企业各类设备实际运行环境，进行维修策略的制定和优化，持续地、最大化地降低企业装置生产、安全、环境及人身健康的风险，提升企业效益。

③面向行业

该项业务近期主要面向电力行业，目标客户以国家电网公司、南方电网公司为主。未来将拓展至电厂、石化、燃气、钢铁、煤炭、国防、铁路等资产密集型企业市场，为企业创造更大的价值。

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④盈利模式

该项业务盈利模式主要为两种，一是通过平台 + 服务为客户提供服务，按年收取服务费用；二是提供客户需求的定制开发服务收取费用。

⑤技术能力、市场地位和竞争优势

基于大数据的资产全生命周期管理业务属于新兴业务，目前在电网行业的资产全生命周期管理领域，主要从事厂商有南瑞信通和埃森哲。标的公司注重发挥自身既熟悉电网行业业务、又充分学习吸收了国际先进资产管理理念的相结合优势，能够为客户提供从覆盖规划到设备退役报废的资产全生命周期管理、更加精细落地的标准、以及相应的信息化支撑和数据管理的解决方案。

标的公司自 2013 年起就开始在资产大数据领域进行布局，吸收国内外先进理念和实践，组建了一支熟悉电网业务的核心团队，团队核心成员长期从事电力行业咨询和信息化相关工作，精通电网业务、了解行业需求、动态和行业现状，并吸收了 ISO55000 、 PAS55 、 RCM 等国际先进资产管理理念，形成了电网资产数据全信息索引解决方案，此方案的形成也为标的公司在电网大数据业务的开展奠定了领先基础。标的公司在 2014 年通过获得国家电网公司多个网省的资产管理相关咨询项目取得了市场先机，并依托项目建立了一支技术和经验领先的核心专家团队，为未来该项业务的全面展开和爆发式增长奠定了坚实的基础。

⑥产品周期

根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于基于大数据的资产全生命周期管理业务的服务需求会持续增长。标的公司所提供的相关产品和服务处于市场需求的发展初期，未来将随着市场需求的增长在服务内容上不断深入，呈现业务需求的持续增长态势。

⑦可能面对的风险

随着标的公司在资产全生命周期管理行业中的不断发展，可能面临着新加入竞争对手及人才流失的风险。因此，需要标的公司做实知识库管理，建立完善的人才梯队提升体系和人才培养体系，并通过产品对管理理念进行固化，不断提升企业核心竞争力。

4 、云计算业务

（ 1 ）具体内容和应用方式

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云计算是由分布式计算、并行处理、网络计算发展来的，是一种新兴的商业计算模型，云计算将 IT 相关的能力以服务的方式提供给用户，允许用户在不了解提供服务的技术、没有相关知识以及设备操作能力的情况下，通过网络连接获取需要服务。

相比传统 IT 基础设施，云计算应用环境下安全保障更为健全，发展环境更加安全可靠。在安全认证方面，可以通过提供单点登录认证，强制用户认证，代理、协同认证、资源认证、不同安全域之间的认证或者不同认证方式相结合的方式增强应用环境下的安全保障。在数据加密方面，通过加强数据的私密性来保证云计算的安全，无论是用户还是存储服务提供商，都可以对文件数据进行加密，这样既保证文件的隐私性，又可以进行数据隔离。

标的公司的云计算业务以基于各大云计算平台提供的增值服务为主，致力于提供各类公有云、混合云及私有云平台上的各类服务为主，比如云平台规划，云平台迁移，云平台配臵，云平台上的个性化开发；通过集中自身的人才，客户及上下游资源优势，重点提供云计算平台的更复杂、附加值更高的应用开发，并在开发过程形成具有公司特色的云计算产品及方案。

（ 2 ）面向行业

公司云计算业务一方面服务于现有行业客户，同时向能源、金融、制造、电商、零售等多个行业拓展新客户，包括捷豹路虎、大众点评、宁波银行、安联保险、东风汽车等优质企业，具备在行业内长期快速发展的空间。

（ 3 ）盈利模式

该项业务盈利模式主要为销售云计算产品和提供云计算服务，获得产品收入和服务费用。

（ 4 ）技术能力、市场地位和竞争优势

云计算业务属于软件服务行业新兴业务，根据浪潮信息、光环新网等上市公司 2015 年定期报告披露，这些公司开始涉足云计算业务，研发云计算平台，为广大客户提供 IaaS 架构云计算服务等。博辕信息拥有经验丰富的云计算系统与服务设计规划专业团队，云计算业务不仅为公司的运维业务、大数据业务等提供 IT 架构体系支撑，同时，标的公司也致力于拓展外部的云计算业务，业务内容涵盖服务能力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建设，能够为包括面向政府和企业客户提供公有云和私有云服务。

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公司在云计算市场的策略是：以云计算增值服务为主，云计算产品销售为辅；以基于微软平台为主，其他平台为辅；以云平台开发为主，云迁移部署为辅。

在基于微软平台的云计算业务上，标的公司的控股子公司致胜信息是微软云计算平台 Office365 及 Azure 在中国的首批认证金牌合作伙伴，已经和微软中国在云计算领域从技术，产品到服务建立密切的合作关系。随着微软云计算产品 Azure 在 2014 年 5 月 22 日落地中国、微软 Office365 在 2014 年 4 月 15 日落地中国，标的公司的云计算业务规模将随着 Microsoft Azure 平台整体业务规模的增长在未来几年保持快速增长的趋势。同时，标的公司已经和阿里巴巴及亚马逊中国开始进行合作，协助有需求的客户迁移到阿里云上，支撑惠普中国等公司的业务迁移到亚马逊中国的云平台上。

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如上图所示，云计算在技术方面，使得所有计算资源都变成资源池，方便动态分配，客户几乎都通过自助式完成服务的定义，配置等；而且系统在扩展性方面具有更大的灵活性，可以实时扩展；在付费方面可以基于使用来付费，极大的降低了投入成本。对于企业来说是一个更加经济的，更面向敏捷和专注的解决方案。

（ 5 ）产品周期

根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于云计算业务的服务需求将处于景气周期，标的公司的相关云计算产品和服务将随着市场需求不断提升改进和多样化，以保障业务的持续增长态势。

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（ 6 ）可能面对的风险

未来公司主要需要面对新进入行业的公司低价格竞争的风险，公司需要提高公司整体云服务能力，为客户提供更高价值的产品和服务，实施差异化竞争策略。

（三）主要经营模式

1 、采购模式

博辕信息采用集中采购模式，与供应商签订统一合同，建立“合格供应商目录”，认真甄选战略合作伙伴，采取长期合作、短期分批签单的模式进行采购，价格和数量随市场价格和订单而定，利用规模优势，提高议价能力，以降低采购成本。

博辕信息需采购一定数量的 IT 技术服务所需的备品备件和外购商品，主要包括小型机、存储、数据库、中间件、备份管理软件、内存、风扇、电源、磁带机等。另外，由于部分客户地处偏远地区，出于人力成本管理和控制的需要，博辕信息会在当地选择知名的系统运维公司作为外协厂商，为客户提供服务。

博辕信息采购模式的具体流程为根据 IT 技术服务合同所需采购的备品备件和商品填写《采购申请单》，明确商品名称、规格、产品号、到货日期、配送信息等内容，经部门经理、事业部总经理、主管副总经理审批后交由采购部执行，采购部制定采购计划、组织采购，根据供货商的行业资质、信誉、供货情况、付款条件等选择三家以上合格供应商进行询价，确定采购供应商，签订采购合同。

2 、服务模式

博辕信息建立了覆盖全国的营销服务体系，通过定期巡检、临时故障报修等方式，调度服务和备件资源为客户提供不间断的服务支持；针对客户在业务流程和 IT 技术咨询、系统评估、数据迁移等方面的需求，提出建议并组织实施；充分调研、理解客户的业务流程及 IT 系统，针对其数据中心和 IT 建设方面的具体问题提出解决方案，确立整个项目的架构设计，包括机房与 IT 体系架构设计、软硬件选配等，根据需要为客户搭建试验系统进行验证，以确保所提供的解决方案可以满足其需求。在项目实施完成后，配合客户组织系统测试和试运行，并对客户进行培训，最后组织工程验收和系统开通。

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3 、销售模式

博辕信息主要产品/服务的专业性较高，使用范围有一定限制，因此公司采用集中性市场策略进行市场推广和销售，专注于能源、制造、金融行业，主要采取人员推销的方式进行销售。公司销售人员与重点专业客户保持直接的接触，对不同客户的需求特点进行深入研究，具有很大的灵活性，销售成功率高，还可以同时兼做市场服务、收集情报、调查研究工作，并与客户建立深厚的关系，互相信任，发展长期的合作。

博辕信息建立了全面的销售管理制度和流程，包括销售漏斗管理、销售立项管理、报价管理、招投标管理、合同评审管理、收款管理、客户管理等。 4 、研发模式

博辕信息根据客户需求，为日常技术服务研发必要的支撑工具，同时根据国内外前瞻性的服务、技术发展，提前开展作为技术储备的研发应用。

博辕信息研发工作按照产品的生命周期以结构化的工作流程方式开展，产品的生命周期分为产品规划阶段、产品研发阶段、产品包装与销售支持阶段、产品完善阶段，具体如下：

（1）产品规划阶段：本阶段主要通过市场需求调研和分析，定义产品形
态，确定产品定位和销售方向，通过投入产出分析、技术可行性分析、风险分析等，确保产品决策符合公司战略。
（2）产品开发阶段：以上一阶段调研成果为基础，再次验证产品和技术的
可行性，结合客户需求分析和软件开发规范，进行分析、设计、编码、测试，提交符合要求的软件产品及文档，并将研发完成的产品交给业务部门进行测试、试用，结合客户试用情况，业务部门将信息反馈给研发部门，研发部门进行优化、调整，做好产品、技术发布准备。
（3）产品销售和支持阶段：本阶段主要为向客户推广产品，并提供售后技
术支持；本阶段产品相对成熟，基本符合客户需求。
（4）产品完善阶段：持续跟踪产品销售和运行情况，调研客户新需求、收
集问题，为产品服务升级奠定基础。

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（四）主要产品（或服务）的销售情况

1 、主要产品（或服务）收入情况

2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，博辕信息主营业务收入构成情况如下：

单位：万元


	2015 年1-7 月		2014 年度		2013 年度
项目


	金额	占比	金额	占比	金额	占比


系统运维	6,332.57	85.76%	15,265.73	83.69%	13,611.70	93.32%
解决方案	-	-	796.29	4.37%	734.68	5.04%
大数据	631.82	8.56%	1,526.30	8.37%	240.21	1.65%
云计算	419.86	5.69%	653.33	3.58%	-	-
合计	7,384.25	100.00%	18,241.65	100.00%	14,586.59	100.00%

2 、报告期内博辕信息主要产品（或服务）销售价格变动情况

博辕信息产品和服务主要是系统运维、解决方案、大数据和云计算服务，不同客户对于上述产品和业务的需求具体内容差异较大，因此，合同价格差距较大，同年和历年的价格均不具有可比性。

3 、向主要客户销售情况

2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，博辕信息向前五名客户销售情况如下：

单位：万元


2015 年1-7 月

序号
	客户名称	销售额	占收入比例（%）

1	国家电网公司	5,545.96	75.11
2	东风汽车公司	811.58	10.99
3	深圳前海高维数据科技发展有限公司	164.08	2.22
4	江西双源电力高新技术有限责任公司	110.06	1.49
5	捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司	100.64	1.36
合计		6,732.32	91.17

2014 年度

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序号
	客户名称	销售额	占收入比例（%）

1	国家电网公司	14,003.84	76.77%
2	北京中电广通科技有限公司	949.55	5.21%
3	武汉建工集团股份有限公司	724.45	3.97%
4	深圳市华成峰实业有限公司	598.32	3.28%
5	东风汽车公司	407.95	2.24%
合计		16,684.10	91.47%

2013 年度

序号
	客户名称	销售额	占收入比例（%）

1	国家电网公司	11,473.97	78.66%
2	广州上铨计算机系统有限公司	660.38	4.53%
3	上海路坦驰电子商务有限公司	454.85	3.12%
4	武汉新光电力工程有限公司	425.47	2.92%
5	东风汽车公司	416.10	2.85%
合计		13,430.78	92.08%

注：博辕信息的直接客户主要为安徽继远软件有限公司、南京南瑞集团公司信息系统集成分公司、南京南瑞集团公司信息通信技术分公司、上海远博信息技术有限公司等，属于国家电网公司下属企业，因此，将对国家电网公司下属企业的销售额合并至对国家电网公司销售。

2013 年度，博辕信息对国家电网公司下属企业的销售收入中，2,940.63 万元来源于上海远博信息技术有限公司，占博辕信息当年总销售收入的 20.16%。上海远博信息技术有限公司于 2011 年 6 月由安徽南瑞继远软件有限公司和博辕信息合资设立，安徽南瑞继远软件有限公司持股 51%，博辕信息持股 49% ，谋求拓展国家电网外系统集成销售和 IT 技术服务业务，双方约定由博辕信息提供技术服务。由于上海远博公司盈利能力不佳，已于 2014 年 5 月开始暂停运营，双方一致同意注销上海远博公司，各自专注自身主营业务。目前博辕信息正在与安徽南瑞继远软件有限公司商讨将其注销事宜。

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2014 年博辕信息实现营业收入 18,241.65 万元，较上年营业收入 14,586.60 增长 25.06% ，但 2014 年自远博公司的收入仅为 30.17 万元。因此，注销上海远博未影响博辕信息自身业务快速增长，亦不会影响公司销售渠道。

除以上情况外，博辕信息的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有博辕信息 5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。

4 、博辕信息与国家电网公司之间的合同签订情况

根据结算方式的不同，标的公司与国家电网公司签订的合同包括三种类别：框架协议加结算单、运维服务合同、项目实施服务合同。

（ 1 ）框架协议加结算单：即标的公司与国家电网公司签署框架合作协议，协议内容包含服务内容、结算及付款方式、人员管理要求等方面内容。框架协议下的服务涉及多个项目，具体项目不再单独签署合同。客户方按照协议约定结算周期，根据各项目工作完成程度，向标的公司出具含各项目当期金额的结算单，并向标的公司付款。公司与国家电网公司下属多家公司签署了该类协议，框架协议有效期为一年，按自然年签署，并按年续期，不存在续期障碍。

（ 2 ）运维服务合同：该类合同服务到期后续签需进行重新招标。标的公司根据国家电网公司各下属公司的具体运维服务需求，派出专业服务团队提供常年现场服务。由于国家电网公司的运维服务需求持续存在，其业务涉及国家经济安全，对服务提供商稳定性要求很高，因此在无重大事故、原服务商有明确意愿继续提供服务的情况下，原服务商在后续投标时有极大的优势，具有较高的中标率。

（ 3 ）项目实施服务合同：该类合同为单项 / 单次采购，需要单独进行招标。国家电网公司在 “SG-186” 、 “SG-ERP” 等重大信息化建设项目的实施中存在大量 IT 服务需求，该类需求以采购单项 / 单次服务的形式进行公开招标。标的公司依托强大的技术实力、电力行业经验丰富的专业服务团队，以及遍及全国的服务网点优势，在参与投标的项目中具有较高的中标率。

5 、标的公司控制权变更后，标的公司与国家电网的后续业务合作情况

在控制权变更后，标的公司在业绩承诺期间保持相对独立运营，标的公司核心运营团队继续在标的公司服务，在标的公司董事会的领导下具体负责公司日常经营，不会对标的公司与国家电网的后续业务合作带来任何障碍。

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而且，本次交易可促进上市公司与标的公司的业务结构互补，目前泰豪科技在智能电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在 IT 运营维护、 IT 专业技术服务领域，上市公司的软件开发能力能够为标的公司的业务拓展提供进一步的技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同效应，可以进一步巩固双方的竞争优势。因此，在获得上市公司支持后，标的公司与国家电网公司的后续业务合作将进一步扩大，不会对后续合作产生不利影响。

（五）主要原材料及能源供应情况

1 、主要原材料供应情况和能源供应情况

博辕信息产品所需的主要原材料为各品牌的小型机、存储设备、服务器、网络设备、PC 电脑，均采用外购方式解决。电子设备的供应商相对选择范围较大，不存在单个供应商具有绝对垄断优势的情形，供应渠道稳定。系统运维的外协厂商均为当地知名的运维公司，与博辕信息的合作关系较为紧密，能充分保障系统运维的质量。

博辕信息使用的主要能源为电力，主要是公司办公电子设备的日常消耗，博辕信息以市场价格办公所在地供电局采购，电力供应稳定、充足。

2 、报告期内采购情况

报告期内，博辕信息的采购情况具体如下：

单位：万元


	2015 年1-7 月		2014 年度		2013 年度
项目


	金额	占比	金额	占比	金额	占比


外协服务费	608.38	55.56%	181.83	7.08%	762.40	43.04%
备品备件	183.08	16.72%	297.00	11.56%	292.18	16.49%
外购商品	110.43	10.08%	1,926.99	75.03%	589.66	33.29%
其他服务费	193.16	17.64%	162.37	6.32%	127.16	7.18%
合计	1,095.05	100%	2,568.19	100%	1,771.40	100%

注：其他服务费主要是部分客户要求使用原品牌厂家服务，由博辕信息统一向原厂进行沟通和采购。

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3 、主要原材料和能源的价格变动情况

博辕信息上游电子产品的生产技术不断更新，新产品、新型号不断出现。一般情况下，随着更高性能的产品的推出，价格最初时期较高，旧型号的产品价格会随之下降，一定周期内旧型号产品面临下线，新型号产品价格也会不断下降。因此，报告期内，公司采购相同性能硬件设备的价格呈下降趋势。系统运维外协厂商根据客户具体项目进行相应报价，报价符合市场化原则。

电力供应属于公用事业，其价格变动受国家政策的影响，基本保持稳定，且电力消耗的成本在公司整体支出中占比较小。

4 、成本构成情况

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
人工成本	3,949.44	7,543.67	7,230.83
占当期营业成本比例	89.40%	86.06%	81.90%
外协服务费	121.38	169.35	719.69
占当期营业成本比例	2.75%	1.93%	8.15%
其他服务费	190.55	140.41	103.44
占当期营业成本比例	4.31%	1.60%	1.17%
外购商品	-	658.63	504.11
占当期营业成本比例	-	7.51%	5.71%
备品备件	156.21	253.84	270.54
占当期营业成本比例	3.54%	2.90%	3.06%
成本合计	4,417.58	8,765.90	8,828.61
占比合计	100%	100%	100%

5 、向主要供应商采购情况

2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，博辕信息向前五名供应商采购情况如

下：

单位：万元


2015 年1-7 月


序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额比

1	上海秀派电子科技有限公司	293.10	26.77%

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2	西安美林电子有限责任公司	76.30	6.97%
3	北京博科技术股份有限公司	57.35	5.24%
4	联迪恒星（南京）信息系统有限公司	49.10	4.48%
5	武汉东方赛思软件有限公司	50.00	4.57%
合计		525.85	48.03%

2014 年度


序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额比

1	上海基辕科技有限公司	1,655.65	68.32%
2	天联智通(上海)信息科技有限公司	52.67	2.17%
3	合肥卓巨物业服务有限公司	31.80	1.31%
4	四川新维科技有限公司	26.60	1.10%
5	武汉晓通网络科技有限公司	19.51	0.80%
合计		1,786.23	73.70%

2013 年度


序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额比

1	上海秀派电子科技有限公司	528.56	29.68%
2	秦皇岛晨砻信息科技有限公司	291.00	16.34%
3	西安美林电子有限责任公司	199.27	11.25%
4	济南金码电力技术有限公司	138.62	7.83%
5	大唐软件技术股份有限公司	121.02	6.83%
合计		1,278.47	71.93%

博辕信息的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有博辕信息 5%以上股份的股东在上述供应商中均无权益。

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（六）安全生产及环境保护情况

1 、安全生产

博辕信息建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，博辕信息未发生过重大安全事故。

2 、环境保护

博辕信息主要从事 IT 技术服务。博辕信息生产经营活动未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。

（七）主要产品和服务的质量控制情况

1 、质量控制标准

博辕信息通过 ISO9001 认证，实施 ISO9001：2008 质量管理体系，该体系覆盖了公司主要产品和服务提供的全过程，并在公司内部得到了有效执行。

2 、产品质量控制措施

为推进质量管理工作，持续满足客户要求，博辕信息严格按照 ISO9001： 2008 质量管理体系的标准建立质量控制管理体系，形成文件，加以保持和实施，使业务管理水平和质量不断提高。

产品设计质量控制措施：审核关键设备、系统软件选型方案，检验、测试所采购的硬件设备、系统软件的质量，对网络的联结、硬件设备、系统软件的安装调试进行验收。

项目质量控制措施：设置质量管理专员，履行质量监督职责，审查并确认项目实施方案、实施计划、设备验收报告、验收方案、验收报告，审查、确认项目进度、设备采购、到货计划，现场巡视、抽查项目质量。

合同管理控制措施：整理、分析合同质量条款，为质量控制提供合同依据，严格根据合同条款提供服务，检查合同执行情况，确认合同工期，确保按时履约。

此外，在项目实施过程中，博辕信息严格记录各阶段实施记录，并保管与整理各种报告、批示、指令及其他有关进度方面的资料。

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3 、产品质量纠纷处理情况

博辕信息高度重视服务质量，严格依据项目管理制度和质量控制标准进行项目交付，成立至今，未发生产品质量纠纷情况。

（八）主要生产技术情况

1 、主要产品的核心技术

博辕信息自成立以来得以快速发展，规模不断壮大，逐步形成业务体系化、规模化的产业结构，在全国范围为用户提供优质、高效、专业的本土化 IT 服务。

第一、IT 系统运维的服务核心技术。

博辕信息作为优秀的 IT 系统运维的服务提供商，需要针对数据中心 IT 基础设施具有品牌众多、技术繁杂的特点，配备一批技术专家长期致力于对众多品牌的维护技术进行研究、掌握并加以应用，这类技术称为掌握利用维护技术。这些维护技术在业内是公开开放的，可以通过原设备厂商网站取得相关的技术资料，而这些技术资料只是复杂的理论指引，需要配以具体实验、实践或经验积累才能应用于客户中。另一方面，IT 系统运维的管理系列软件是 IT 系统运维服务不可缺少的重要补充，是对人工服务提供软件支持，并相互协作、相互支撑，共同构成 IT 基础设施服务的整体解决方案。因此，需要针对数据中心 IT 基础设施监控、分析、管理的需求，配备一批软件工程师致力于 IT 基础设施管理系列软件及其核心技术的研发，这类技术称为自主研发核心技术。

IT 技术服务行业作为知识密集型的新兴产业，特别强调技术经验的作用。技术服务企业具有较为独特的服务模式：企业的生产与销售密不可分，即企业在为客户提供服务的同时即实现了销售；同时企业的核心技术与其提供的服务密不可分，即核心技术更多的是以服务过程所使用的专有技术的形式存在。

博辕信息高度重视并积极与国内外著名企业在专业领域开展深度合作，一方面能够充分吸收新兴优势技术持续打造服务团队的技术交付能力，一方面可以利用自身行业优势在各相关领域进行全新的业务拓展。

在自主研发核心技术情况方面，博辕信息总结了客户和服务的需要，积累了丰富的 IT 基础设施管理核心技术，使异构数据中心 IT 基础设施的服务高效展开，为客户带来降低成本、高效运维的业务价值。

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博辕信息在坚持自主创新的基础上，建立起较完善的 IT 基础设施实验中心，通过一批技术专家的不断深入研究，使公司掌握了大量 IT 基础设施服务运维技术，形成了公司宝贵的知识技术财富，对于巩固和推动公司 IT 基础设施服务业务的发展提供了有力支撑。博辕信息利用多年的技术服务的经验和已经掌握的数据网络和安全技术，在服务实践中逐步形成了具有自己特色的核心技术，进而转换为各个行业市场的解决方案。

伴随着企业业务快速发展，大型 IT 应用系统已经成为各行业大型企业的业务和管理中必不可少的组成部分，同时企业的 IT 设备、系统数量和复杂程度不断增加，突发的系统中断、宕机等问题，往往会给企业运营带来难以估量的损失。安全、高效、稳定、高可用性的 IT 基础架构是企业 IT 系统及业务连续运行的根本保障。随着企业业务需求的增长，IT 投资的不断增加，累计的 IT 硬件设备的规模日益庞大，IT 系统架构变得越来越复杂，给企业带来了以下一系列难题，拥有大量 IT 基础设施的用户迫切需要专业的 IT 基础架构服务提供商提供从咨询到实施、管理的全过程服务。博辕信息的 IT 系统运维服务正是针对这一需求，为客户提供包括 IT 发展战略规划咨询、IT 基础架构建设、数据中心搬迁、系统评估、系统优化、系统整合、容灾备份、系统维保、专家培训等 IT 系统全生命周期的服务，以有效提高企业信息设备和系统运行效率和可靠性，提升信息资源利用率，形成统一的管理模式，降低成本、提升信息服务质量。

博辕信息的 IT 系统运维服务中已经形成了独特的四大优势：

（ 1 ）技术优势：公司拥有众多具备 IBM ， HP ， HDS ， EMC 、 SAP 、 Oracle、NCR、NetApp、Cisco、Dell、华为等原厂商背景或认证的技术专家，拥有多名通过 PMP 或国家级认证的管理经验丰富的项目经理，具备强大的技术实力；

（2）规模优势：公司已经为国家电网等大型企业提供 IT 基础架构专业服务，在全国建立起 3 级备件库，能够及时响应和满足客户不同的备件需求；

（3）行业优势：公司积极参与国家电网、南方电网等大型企业的信息化咨询和建设，对各大企业的专业系统和 IT 设备环境均有深入理解和知识积累；

（4）质量优势：公司已经为多家用户提供专业的 IT 系统运维服务，以专注的服务态度和专业的技术实力，获得客户的一致信赖和好评。

第二、大数据和云计算业务核心技术。

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在大数据应用方面，随着网速的大幅提升，数据也将迎来爆发式增长，快速获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，从而实现信息再价值化，对大数据的利用将成为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关键。大数据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变革的新引擎。

博辕信息 2012 年起就充分认识到大数据业务的潜力，开始进入这一新兴市场，通过和全球领先的大数据分析团队合作，通过聘请国内外大数据领域的专家学者到公司进行咨询培训和技术交流，帮助提升公司技术水平和研发能力。在此基础上，公司已经建立了核心研发团队，并自主研发了大数据采集引擎，采用海量异构数据采集与存储、社交数据分析与众包机制、高维度数据分析算法等手段，形成了一套基于云的大数据应用整体解决方案，可为行业客户提供数据采集、治理、分析建模、核心算法、数据可视化、数据决策等服务。公司的互联网金融大数据云平台现已上线，并已实现了市场突破。

在后续合作方面，公司将继续加深与国内外大数据领域专家学者的技术交流，深入探讨各种合作的可行性，进一步提升公司技术水平和研发能力。

在金融行业中，大数据的需求更为明确，主要包括以下几方面：

（1）加强风险管控、精细化管理：大数据服务能够加强风险的可审性和管理力度，支持业务的精细化管理。当前中国银行业利率市场化改革已经起步，利率市场化必然会对银行业提出精细化管理的新要求。

（2）高频金融交易：主要特点是实时性要求高和数据规模大。例如目前沪深两市每天 4 个小时的交易时间会产生 3 亿条以上逐笔成交数据，随着时间的积累数据规模非常可观。与一般日志数据不同的是这些数据在金融工程领域有较高的分析价值，金融投资研究机构需要对历史和实时数据进行挖掘创新，以创造和改进数量化交易模型，并将之应用在基于计算机模型的实时证券交易过程中。

（3）小额信贷：通过对大量用户信息和详细信用记录的汇集，利用技术平台掌握企业交易数据，通过大数据技术自动分析判定是否给予企业贷款，以发掘无信用记录但发展势头良好的小企业。

（4）精准营销：通过数据分析识别出高价值客户经常出现场所后，通过有针对性的活动吸引优质客户；通过构建客户流失预警模型，对流失率等级靠前的客户发售高收益理财产品予以挽留，有效降低客户流失率；通过对客户交易记录

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进行分析，有效识别出潜在的客户，并利用远程银行和云转介平台实施交叉销售。

博辕信息基于高维大数据分析和建模算法，可以为各行业用户提供高精度的大数据解决方案。公司的金融大数据服务可以有效满足这些不断增长的需求，通过基于海量互联网数据的采集，通过大数据分析算法将互联网数据与行内数据完美融合，将基于借款意愿的客户分型，筛选高价值客户，大幅提高目标客户转化率，最终在预测结果的基础上进行产品定位，有效提升金融企业的综合服务水平。

近年来，固定资产管理已成为国内外管理理论研究的热点课题，众多国内外企业在资产管理中不断引入新理念、新技术和新管理手段，以提升资产管理的综合绩效，这些新的管理方式对传统的资产管理体系带来深刻的变革。早在 2004 年针对资产密集型行业的资产管理标准，由英国标准协会（BSI）及英国资产管理协会（ IAM ）牵头制定的固定资产管理标准 PAS 55 （ Publicly Available Spefication），是目前国际上普遍接受的固定资产管理通用标准。2014 年 1 月正式转化为 ISO 55000 国际资产管理标准。

博辕信息针对这一趋势推出资产全绩效管理服务，也称为资产全生命周期管理服务，是针对这一重资产行业客户迫切需求的一套增值解决方案。目前，博辕信息正在自主研发营销、配网、调度、智能运检等多方面产品，已取得了一定成果，预计产品于 2016 年推向市场。资产全绩效管理采用“软件+服务”的模式帮助企业实现如下提升：

（1）通过对企业设备运行中出现的故障和维修情况进行绩效分析评估及可靠性分析，发现问题，找出真正的原因；

（2）通过提出解决措施或改进建议，优化企业维修策略，然后将策略加以管理、实施和执行，从而实现企业设备管理的闭路循环，持续提升管理绩效水平；

（3）通过关键度和风险评估以及策略管理，能有效识别故障后果严重或故障频发的设备，并使用最经济合理的维修策略对这些设备进行可靠性管理，实现有限资金和有效工作的平衡；

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（4）利用各类策略开发工具和仿真工具，科学、系统、全面地结合企业各类设备实际运行环境，进行维修策略的制定和优化，持续地、最大化地降低企业装置生产、安全、环境及人身健康的风险，提升企业效益。

在云计算领域，公司通过为客户提供云计算相关的产品销售、部署，迁移，开发及维护服务，在云计算业务上具有稳定而持续增长的收入。公司拥有经验丰富的云计算系统与服务设计规划专业团队，公司的云计算业务不仅为公司的运维业务、大数据业务等提供 IT 架构体系支撑，同时，公司也致力于拓展外部的云计算业务，业务内容涵盖服务能力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建设，能够提供面向政府和企业客户的公有云和私有云服务。博辕信息主要服务的技术情况具体如下：

技术名称	技术内容
容灾导航智能管控平台软件 V3.0	是一种业务连续性高级管理和导航工具，指导用户建立容灾管理体系，并帮助日常容灾演练和执行实际容灾恢复过程；本期新版本将在前期版本基础上实现上层流程和底层执行脚本的融合。
基于虚拟化的多租户性能隔离云平台技术	该技术使得大量的租户能够共享同一堆栈的软、硬件资源，每个租户能够按需使用资源，能够对软件服务进行客户化配置，而且不影响其他租户的使用。
基于RCM的资产维修决策模型	对设备及其机件进行建模，定义设备及其机件的关键指标，根据设备及其机件的可靠性状况,以最少的维修资源消耗,运用逻辑决断分析方法来确定所需的维修内容、维修类型、维修间隔期和维修级别,从而达到优化维修的目的。
小额信贷风险控制的大数据分析模型	根据信息不对称理论和小额信贷的自身特点,构建了商业银行小额信贷的风险结构模型，运用AHP决策分析与模糊综合评判,对调查数据进行了综合分析与评估。
中文语义识别倾向算法	基于词汇的语义倾向向量空间模型表示算法,该算法综合利用文本的语法、语义、语用三个层次相结合了基于统计和规则的方法,在一定程度上融合了一般领域与特定领域的信息。

2 、历史研发支出情况与同行业公司进行对比分析

按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中，选取 5 家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为可比公司。同行业可比上市公司的研发费用占营业收入的比例情况具体如下表所示：

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		研发费用占营业收入的比例	研发费用占营业收入的比例	研发费用占营业收入的比例
证券代码	证券名称	2015 年1-6 月/ 2015 年1-7 月
			2014 年度	2013 年度


300245.SZ	天玑科技	8.01%	8.60%	8.64%
300290.SZ	荣科科技	1.32%	1.29%	3.04%
300366.SZ	创意信息	3.29%	3.15%	2.31%
300231.SZ	银信科技	2.26%	3.21%	3.80%
300010.SZ	立思辰	7.14%	5.73%	5.79%
均值		4.41%	4.39%	4.72%
博辕信息		4.99%	6.63%	4.57%

注：1、上市公司2015 年选取的是1-6 月份数据，博辕信息对应的数据为2015 年1-7 月份数据；
2、研发费用=各公司审计报告或者财务报告中当期开发支出金额+当期管理费用中研发支出金额-
当期开发支出减少部分中计入损益金额；
- 3、平均值为上述5 家企业的算术平均值；
- 4、数据来源为各家公司公开披露的报告。

整体来看，博辕信息研发支出呈增加趋势；与同行业上市公司相比处于中

等偏上水平， 2015 年 1-7 月、 2014 年研发支出高于行业平均水平， 2013 年研发支出与行业平均水平基本持平。

3 、研发项目情况

公司正在从事的主要研发项目情况如下：

技术名称	技术内容	研发阶段
企业资产绩效分析和管理系统	以资产管理能力建设为主线，以资产综合绩效提升为目标，通过信息系统的实施，形成涵盖系统、业务、管理和决策的高绩效资产管理体系，是服务电网资产管理的综合应用分析决策系统。	开发阶段
基于Saas-Paas 运营模式的企业管理云服务平台	企业管理云服务平台，以PaaS 平台的建设为核心，以 SaaS 模式为企业提供服务。企业登录系统后，就可以直接使用进行业务开展和企业日常管理。其他特殊的业务需要，可以自己在平台上扩展现有系统，也可以开发新系统，或者在交易平台中，从第三方开发商购买，并在平台上无缝集成。企业应用运行于统一的Paas 平台，使企业的管理流程在平台上实现闭合流转，消除了信息孤岛，实现信息融合，实现企业在大数据时代的信息便利。	开发阶段

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小额贷款风险控制系统	小额贷款风险控制系统以银行信贷风险控制为核心,为银行的信贷管理、信贷风险控制提供有效的工具,实现了信贷风险管理的电子化、科学化,能够很好地实现信贷业务管理、统计报表、决策支持、风险防范等各种功能。	开发阶段
基于大数据模型的语义情绪识别系统	基于社交媒体数据的采集，通过中文语义倾向分析算法，自然语义分析可以实现情感分析、相似话题聚类、典型意见抽取、过滤噪音歧义，在舆情监测、精准营销等领域都可以都到广泛的应用。	开发阶段
企业信息化服务平台软件	依托于门户平台技术，对各业务应用系统的统一集成，并通过搜索技术进行统一发现的平台产品，为企业内部信息化的首页应用、集成类框架应用和门户应用提供了基础性的平台支撑。	开发阶段
企业知识管理平台软件	企业知识管理平台包括知识收集子模块、知识组织子模块、知识传播子模块。其中，知识收集子模块是“智能搜索引擎”的搜索工具，它负责企业由内到外的知识收集工作；知识组织子模块是“智能搜索引擎”的知识转化、标引、分类等一系列知识序化模块，也是其核心部分；知识传播子模块是“智能搜索引擎”为用户提供知识查询的服务。	开发阶段

“ ” “ ” 小额贷款风险控制系统、基于大数据模型的语义情绪识别系统两个项目是标的公司金融大数据云服务平台的重要组成部分。作为先期开发的两个子系统， 2016 年将正式上线服务。

“ ” “ ” 企业资产绩效分析和管理系统、企业知识管理平台软件是标的公司资产大数据 / 资产全生命周期管理整体解决方案的重要组成部分，将在 2016 年进行推广应用。

“ ” “ 基于 Saas-Paas 运营模式的企业管理云服务平台、企业信息化服务平台软件 ” 是标的公司提供 IT 技术服务的重要工具和手段，研发成功后将对公司 IT 服务业务保持领先性和长远发展奠定基础。

目前公司重点研发的项目均是围绕着资产全生命周期管理大数据、金融大数据和云计算业务所做的布局，这些项目的顺利开发对公司未来业务的发展具有重要意义。以上项目计划在 2016 年内完成研发测试，并在 2017 年逐步推向市场。未来公司将在大数据与云计算领域持续进行研发和投入，进一步提升公司的业务质量和盈利能力。

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3 、研发和技术创新

（1）市场导向机制

公司长期以来坚持构建以客户为中心、市场为导向的技术研发和产品拓展机制。IT 技术服务涉及各设备和系统软件的品牌众多、而且技术更新周期不断缩短，另一方面客户对 IT 技术服务以及相应软件需求具有多样化的特点，为满足客户现有的以及潜在的服务需求，公司与客户密切交流，时刻关注 IT 技术国内外的发展趋势，并注重在产品推广和技术服务过程中，根据用户的需求及时进行产品的优化和技术更新，形成了以实际需求带动研发的良好机制，使研发活动与市场需求紧密结合。

（2）技术交流机制

公司重视通过技术交流引进、传递技术知识与经验，建立起对内外的技术交流机制，努力保持公司在技术领域始终处于领先地位。公司与国内外著名 IT 厂商建立了稳定的长期合作和交流关系。通过与软硬件供应商的良好协作，工程师每年都会受邀参加厂商新产品发布会、定期接受技术培训和讲座、定期进行技术交流，能够及时掌握最新的技术和业务发展动向。

公司建立了供工程师学习、研究和培训之用的系列技术论坛、知识库、以及技术实验中心，这些技术交流环境为工程师提供了良好的的内部研讨、交流和学习的环境。同时，公司每年通过外聘或公司技术专家的授课对公司技术人员进行系统、严格、规范的技术培训。

（3）规范的研发流程

为满足 IT 技术更新换代快、生命周期短、各行业客户需求具有多样化的特点，公司紧随市场步伐，与客户充分沟通，建立了较为规范而成熟的的研发流程：在产品规划阶段注重客户需求调研、分析；在产品开发阶段注重与客户沟通，根据客户试用反馈完善产品；产品正式交付使用，持续跟踪使用、运行情况，发现新需求、收集新问题，做好产品升级准备。

（4）公平透明的研发考核制度

公司制定了公平透明的研发激励管理制度，利用绩效和奖金相结合的报酬机制，鼓励研发，提高产品开发效率和合格率，降低开发成本，增强公司服务的市场竞争力。公司成立技术开发评审小组，公开考核流程、考核指标，考核结果作为绩效工资及奖金发放、职务升降、工资等级等的评定依据。

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（5）研发人员、机构及流程公司研发机构组织结构图如下：

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公司产品委员会主要负责评审产品的可行性分析报告和各版本规划，做出是否研发的决策，并在产品管理过程中，负责研发方向、产品投资、重大需求变更等重点问题的评审和决策；技术委员会负责评审产品的架构设计和系统部署方案，在产品项目管理过程中，负责重大技术问题的评审和决策；产品经理负责发掘市场需求与目标客户，负责产品定义及规划产品版本，传递产品研发需求；产品项目经理承接研发任务，组建项目团队，组织产品实现，确保产品满足规划；质量管理员负责产品研发管理流程的制定、推行和持续改进，对研发工作进行过程指导，并监控执行情况，报告及跟踪处理问题。

（九）董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，博辕信息核心人员及任职情况如下：

序号	姓名	在博辕信息任职情况
1	胡健	董事长
2	余弓卜	董事、高级副总裁
3	成海林	董事、高级副总裁
4	张磊	董事
5	黄昕	董事

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6	邬天禄	董事
7	谢建军	监事
8	李立明	监事
9	马玉霞	监事
10	李薇	总裁
11	李峰	副总裁
12	姚莉	财务总监

十、博辕信息近两年一期主要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博辕信息《审计报告》（瑞华专审字[2015]31020011 号），博辕信息最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	16,113.95	15,372.66	7,967.26
非流动资产合计	849.93	936.28	1,517.19
资产总计	16,963.88	16,308.94	9,484.45
流动负债合计	6,895.89	9,040.15	7,630.25
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	6,895.89	9,040.15	7,630.25
归属于母公司股东权益合计	9,928.44	7,077.86	1,824.59
股东权益合计	10,067.99	7,268.79	1,854.19
负债和股东权益总计	16,963.88	16,308.94	9,484.45

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,384.25	18,241.65	14,586.60
营业成本	4,417.58	8,765.90	8,828.61
营业利润	212.65	-2,060.26	1,205.17
净利润	281.69	-2,332.28	1,008.17
归属于母公司股东的净利润	350.58	-2,431.33	1,015.22
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	173.05	2,968.39	982.20

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

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经营活动产生的现金流量净额	-2,884.56	-2,993.55	-5,389.21
投资活动产生的现金流量净额	0.21	-287.21	-296.61
筹资活动产生的现金流量净额	1,487.33	3,764.15	1,662.90
现金及现金等价物净增加额	-1,397.01	483.38	-4,022.92

4 、主要财务指标

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
流动比率	2.34	1.70	1.04
速动比率	2.09	1.57	1.00
应收账款周转率（次/年）	0.75	2.66	5.40
存货周转率（次/年）	3.05	11.60	49.09
资产负债率（母公司）	39.25%	54.48%	76.45%

注：2015 年 1-7 月应收账款周转率和存货周转率按照 2015 年 1-7 月实际情况计算。

十一、博辕信息主要资产和负债情况

（一）主要固定资产情况

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息拥有的固定资产情况如下：

单位：万元

项目	原值	累计折旧	减值准备	净值	成新率
电子设备	178.38	97.38	-	81.00	45.41%
办公设备	161.40	76.55	-	84.86	52.58%
交通工具	92.02	38.86	-	53.15	57.76%
合计	431.81	212.79	-	219.02	50.72%

（二）房屋租赁情况

		承
序号		租		面积 (m2)
	出租方		房屋坐落		租赁期限

		方
1	上海新长宁（集团）有限公司	博辕信息	上海市长宁区临虹路168弄3号产业楼第3层整层	1,830.9	2014-08-06 至 2019- 08-05
2	袁春银		广州市越秀区东风东路745 号1505- 1506	309.82	2015-07-01 至 2017- 06-30
3	卢娜		合肥市蜀山区金寨路91 号立基大厦办1（A）座A2201,03,05,07,09,10,11	412.82	2015-04-25 至 2016- 04-24
4	魏树平、魏祎		南京市江宁区秣陵街道双龙大道1118 号新都汇广场1-1幢1001室	138.39	2015-01-01 至 2017- 12-31

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5	深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司		深圳市南山区科技园中区科苑路科兴科学园A栋2单元12层03号	416.75	2013-09-23 至 2016- 09-22
6	武汉中江房地产开发有限公司		武汉市武昌区中南路7 号中商广场写字楼B座1608-09	167.1	2015-04-01 至 2016- 03-31
7	北京侨福置业有限公司	博辕捷迅	北京市朝阳区东大桥路9 号楼北京侨福芳草地大厦C座6层02-03单元	608.00	2013-07-01 至 2016- 06-30

（三）主要无形资产情况

1 、计算机软件著作权

博辕信息及其子公司共拥有 31 项计算机软件著作权，具体情况如下：

						取得方式
序号					权利起算日
	软件名称	著作权人	证书编号	登记号


1	博辕企业信息化服务平台软件	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0863929号	2014SR194695	2014.08.01	原始取得
2	博辕BY-DRINS容灾导航智能管控平台软件（V2.0）	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0864730号	2014SR195497	2014.09.15	原始取得
3	博辕BY-QA知道软件	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0713358号	2014SR044114	2014.01.01	原始取得
4	博辕物流配送管理软件	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0697504号	2014SR028260	2014.01.08	原始取得
5	博辕eHR系统	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0680383号	2014SR011139	2013.06.19	原始取得
6	博辕bshow网上书店管理软件	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0679916号	2014SR010672	2013.10.08	原始取得
7	博辕e-Learning在线教学软件	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0447032号	2012SR078996	2012.04.15	原始取得
8	博辕BY-EAIMS云智能应答机器人软件	上海博辕信息技术服务	软著登字第 0443102号	2012SR075066	2011.05.15	原始

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		有限公司				取得
9	博辕BY-DRINS容灾导航智能管控平台软件（V1.0）	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0432795号	2012SR064759	2012.04.15	原始取得
10	博辕BY-ESHOP门店管理软件	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0382753号	2012SR014717	2012.01.06	原始取得
11	博辕BY-ETRADE网上贸易管理软件	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0382750号	2012SR014714	2012.01.06	原始取得
12	博辕BY-MALL网上商城管理软件	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0372523号	2012SR004487	2011.10.08	原始取得
13	博辕BY-PSK企业进销存管理软件	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0362295号	2011SR098621	2011.05.19	原始取得
14	博辕BY-DMS配电自动化软件	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0358586号	2011SR094912	2011.06.01	原始取得
15	博辕BY-SAS变电站综合自动化软件	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0358582号	2011SR094908	2011.06.23	原始取得
16	博辕BY-EAM企业资产优化管理软件	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0358579号	2011SR094905	2010.06.17	原始取得
17	博辕BY—PM企业级综合项目管理软件	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0358576号	2011SR094902	2010.05.21	原始取得
18	博辕BY—AT航空票务管理软件	上海博辕信息技术服务有限公司	软著登字第 0358575号	2011SR094901	2010.06.12	原始取得
19	博辕BY-CBS云书城软件	上海博辕信息技术服务如皋有限公司	软著登字第 0732502号	2014SR063258	2013.05.01	原始取得
20	博辕BY-LM物流管理软件	上海博辕信息技术服务如皋有限公司	软著登字第 0732505号	2014SR063261	2013.06.01	原始取得

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21	博辕BY-HRIM人资智能管理软件	上海博辕信息技术服务如皋有限公司	软著登字第 0732848号	2014SR063604	2013.09.01	原始取得
22	博辕BY-TF云技术交流软件	上海博辕信息技术服务如皋有限公司	软著登字第 0732517号	2014SR063273	2013.07.01	原始取得
23	致胜信息Outlook邮件附件自动化保存处理工具软件	上海致胜信息技术有限公司	软著登字第 0610186号	2013SR104424	2012.07.10	原始取得
24	致胜信息在线资料迁移工具软件	上海致胜信息技术有限公司	软著登字第 0610184号	2013SR104422	2012.12.15	原始取得
25	致胜信息在线资料备份工具软件	上海致胜信息技术有限公司	软著登字第 0603643号	2013SR097881	2012.08.20	原始取得
26	致胜会议室预订软件	上海致胜信息技术有限公司	软著登字第 0603625号	2013SR097863	2012.09.05	原始取得
27	致胜公文管理系统软件	上海致胜信息技术有限公司	软著登字第 0603592号	2013SR097830	2012.07.02	原始取得
28	致胜人力资源管理软件	上海致胜信息技术有限公司	软著登字第 0603589号	2013SR097827	2012.09.12	原始取得
29	致胜基于微软数据库平台的商业智能软件	上海致胜信息技术有限公司	软著登字第 0549988号	2013SR044226	2012.09.05	原始取得
30	致胜无忧会议系统应用软件	上海致胜信息技术有限公司	软著登字第 0546158号	2013SR040396	2012.06.15	原始取得
31	致胜工作流平台软件	上海致胜信息技术有限公司	软著登字第 0535732号	2013SR029970	2012.09.15	原始取得

2 、注册商标权

博辕信息及其子公司目前共拥有 7 项注册商标权，具体情况如下：

序号
	商标名称	注册人	注册号	有效期

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1	上海博辕信息技术服务有限公司	12076877	2015.03.21至 2025.03.20
2	上海博辕信息技术服务有限公司	12077696	2014.07.14至 2024.07.13
3	上海博辕信息技术服务有限公司	12077560	2014.07.14至 2024.07.13
4	上海博辕信息技术服务有限公司	13864355	2015.03.14至 2025.03.13
5	上海致胜信息技术有限公司	13825806	2015.02.28至 2025.02.27
6	上海致胜信息技术有限公司	13825807	2015.02.21至 2025.02.20
7	上海致胜信息技术有限公司	11563667	2014.03.07至 2024.03.06

（四）专业资质

博辕信息目前拥有的专业资质如下：


序号	名称	权利人	颁发时间	有效期

1	高新技术企业证书	博辕信息	2012.11.18	至2015.11.17
2	国家信息安全测评信息安全服务资质证书	博辕信息	2015.08.12	至2018.08.11
3	对外贸易经营者备案登记表	博辕信息	2013.06.08	-
4	软件企业认定证书	致胜信息	2013.12.10	-
5	软件企业认定证书	博辕如皋	2014.12.26	-

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（五）获奖情况

博辕信息已获得的奖项如下：

奖项名称	获得时间
上海市科技小巨人企业	2014
2013年度经济发展贡献奖	2014
2013年度临空园区知识产权工作先进单位奖	2014
2013年度临空园区知识产权工作创新团队奖	2014
2014年度临空园区知识产权工作先进单位奖	2015
2014年度临空园区知识产权工作创新团队奖	2015

（六）特许经营权

博辕信息不存在特许经营权。

（七）主要负债情况

1 、短期借款

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息短期借款账面余额 3,600 万元，全部为银行借款。

2 、应付票据

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息应付票据账面余额 400 万元，全部为银行承兑汇票。

3 、应付账款

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息应付账款账面余额 423.08 万元，具体情

况如下：

单位：万元

项目	金额
服务费	225.61
货款	187.15
装修费	8.70
其他	1.62
合计	423.08

博辕信息应付账款主要为外协服务费和货款。

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4 、预收款项

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息预收款项账面余额 672.59 万元，按预收对象归集的期末余额前五名的预收款情况如下：

单位：万元

客户名称	余额
武汉建工集团股份有限公司	450.00
武汉东浦信息技术有限公司	68.66
北京趣拿软件科技有限公司	36.97
淘宝（中国）软件有限公司	35.95
宁波市鄞州区医疗保障管理中心	20.37
合计	611.96

截至 2015 年 7 月 31 日，预收武汉建工集团股份有限公司款项合计为

4,499,999.98 元,其中账龄超过一年的金额为 3,899,999.98 元。主要为预收南方电网二期（信息中心机房）服务项目的预收款，因工程延期，项目截至目前未完工验收。

5 、应付职工薪酬

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息应付职工薪酬账面余额 619.87 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	金额
一、短期薪酬	573.56
二、离职后福利-设定提存计划	46.31
三、一年内到期的其他福利	-
合计	619.87

（八）对外担保情况

截至本报告出具日，博辕信息无对外担保。

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第五节股份发行情况

一、发行股份的基本情况

本次交易中，泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢等十六名交易对方合计持有的博辕信息 95.22%的股权。

泰豪科技将以发行股份方式向上述每名交易对方支付全部对价。

泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。

本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息 100%的股权。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

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（二）发行对象和发行方式

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

本次发行股份购买资产的发行对象为胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢，泰豪科技将以非公开发行的方式向上述交易对象发行股票。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金。

（三）定价基准日和发行价格

1 、发行股份购买资产

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下：

价格区间	20个交易日	60个交易日	120个交易日

价格（元/股）	14.854	18.571	16.780

根据上述规定，在充分考虑上市公司近年的实际经营情况、停牌前上市公司估值水平、可比交易案例估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。

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2 、发行股份募集配套资金

本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即不低于 13.37 元/股）。根据上述规定，公司通过与认购对象协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 13.37 元/ 股。据此测算，泰豪科技本次募集配套资金的股份发行数量为不超过 2,243.8293 万股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产

		对博辕信息出资额（万元）	持有博辕信息股权比例（%）	获得泰豪科技股份数（万股）
序号	名称

1	胡健	5,002,500	28.48	1,427.2042
2	余弓卜	1,587,000	9.04	452.7682
3	成海林	851,000	4.85	242.7887
4	李爱明	115,000	0.65	32.8092
5	郭兆滨	115,000	0.65	32.8092

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6	张磊	115,000	0.65	32.8092
7	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05	403.5543
8	宁波杰宝	2,394,165	13.63	683.0509
9	浙江赛盛	702,283.61	4.00	200.3602
10	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00	200.3602
11	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64	182.1459
12	宁波科发	734,206.64	4.18	209.4678
13	宁波科发二号	338,372.94	1.93	96.5371
14	杭州科发	1,187,499.44	6.76	338.7914
15	谢建军	63,848.08	0.36	18.2157
16	浙江中赢	763,689	4.35	217.8790
合计		16,724,789	95.22	4,771.5512

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 30,000.00 万元，认购对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰。按照 13.37 元/股的发行价格计算，发行股份募集配套资金发行股份数量预计不超过 2,243.8293 万股，具体情况如下：

			获得泰豪科技股份数（万股）
序号	认购对象	认购金额（万元）

1	泰豪集团	15,000.00	1,121.9147
2	胡健	8,000.00	598.3545
3	谢建军	3,000.00	224.3829
4	张磊	3,000.00	224.3829
5	李峰	1,000.00	74.7943
合计		30,000.00	2,243.8293

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

（五）股份锁定安排

1 、购买资产股份锁定安排

（1）浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭

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州科发、谢建军因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让，自上市之日起满 12 个月全部解禁。

（2）浙江中赢因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 36 个月内不能转让，自上市之日起满 36 个月全部解禁。

（3）李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次交易所获得的泰豪科技股份总数的 65.00%，即各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份全部解禁。股份解禁前，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：李爱明、郭兆 * - 滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝认购的股份总数当年解禁比例当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

(4）胡健、余弓卜、成海林因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月不能转让，自 12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自三因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 15.00%；自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25%；自上市之日起满 60 个月且 2020 年度的博辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁

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额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25%，即上述股东因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份至此全部解禁。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则 * - 当年解禁的股份数为：胡健、余弓卜、成海林认购的股份总数当年解禁比例当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

限售期内，各交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

限售期届满后，泰豪科技应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的泰豪科技股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及泰豪科技《公司章程》的相关规定。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

2 、配套融资所发行股份的锁定安排

本次向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集资金的股份自股票发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

二、配套募集资金情况

（一）配套募集资金基本情况

1 、募集配套资金基本情况

为提高本次重组的整合绩效，公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股票募集配套资金。本次交易配套资金总额不超过 30,000.00 万元，募集配套资金总额为标的资产交易价格的 47.03%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为

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的实施。

2 、本次募集配套资金采取锁价方式方式有关情况的说明

（1）本次募集配套资金采取锁价发行的原因说明

公司本次采用锁价方式向认购对象募集配套资金主要基于以下两方面原因：第一、采用锁价方式可以降低询价方式募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及时到位。本次募集配套资金主要用于投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目、补充标的公司流动资金以及支付交易费用，项目建成后有利于进一步提高上市公司的整体竞争力和盈利能力。采用锁价方式募集配套资金，确定了认购对象和发行价格，降低了询价方式存在不能及时足额募集配套资金的风险，有利于标的公司募投项目的顺利实施。

第二、采用锁价方式认购的认购对象的锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁定期更长，而较长锁定期的安排有利于股东考虑上市公司的中长期业务发展，有利于公司的持续、稳定发展，有助于保护中小股东中长期利益。

因此，本次配套融资采取锁价发行有利于保障本次交易的顺利实施，加快标的公司业务的发展，促进上市公司持续稳定发展，从而保护中小投资者的中长期利益。

（2）锁价认购对象与上市公司、标的资产之间的关系说明

本次锁价认购对象泰豪集团为上市公司的第一大股东，泰豪集团于本次认购配套资金前持有上市公司 21.68%的股权，本次交易完成后持有上市公司 21.10% 的股权，持股比例有所降低，但仍为上市公司第一大股东。本次参与认购的目的是保障配套资金及时足额到位，顺利实施本次收购，同时释放对公司中长期发展的信心。

本次锁价认购对象胡健、谢建军、张磊和李峰与上市公司不存在关联关系，胡健是标的公司的控股股东和实际控制人，谢建军是标的公司的股东和监事，张磊是标的公司的股东和董事，李峰是标的公司副总裁。本次交易完成后，胡健、谢建军、张磊和李峰持有上市公司的股权比例均低于 5%，仍不是上市公司的关联方。

（3）募集配套资金认购方的资金来源

募集配套资金认购方均承诺：募集配套资金认购价款均来源于其自有资金或

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中国证监会允许的其他来源资金，未进行结构性融资。

（4）认购对象放弃认购的违约责任

根据认购对象与上市公司签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，对违约责任进行了如下约定：除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向协议对方承担违约责任，并向协议对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使协议对方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）和向第三人支付的赔偿。

（5）募集配套资金失败的补救措施

本次拟募集资金总额不超过 30,000 万元，若本次募集配套资金失败，不会影响发行股份购买资产的实施，但需要公司自筹资金投资标的公司投资项目和支付交易费用。

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司总资产 65.23 亿元，净资产 31.38 亿元，公司拥有着良好的信用纪录，与当地银行关系良好，有多家银行向公司提供信贷支持，因此公司通过银行借款方式筹措 3 亿元不存在任何障碍，不会影响标的公司建设项目的实施和支付交易费用。

（二）募集配套资金用途

本次募集配套资金不超过 30,000.00 万元，主要支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金，具体情况如下表所示：

	金额（万元）
用途

基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统项目	12,000.00
互联网大数据平台项目	8,000.00
支付本次交易费用	预计不低于1,500.00万元
补充流动资金	剩余资金
合计	30,000.00

标的公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时

间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前

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已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。

（三）募集配套资金的必要性

1 、公司前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1233 号）同意，公司向泰豪集团有限公司、中国海外控股集团有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）和新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙）在内的 5 家发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）113,319,360 股，发行价格为 7.50 元/股，募集资金总额为人民币 84,989.52 万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 84,059.37 万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 2 日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2015】第 6-00002 号《验资报告》。

本次募集资金中，5 亿元用于偿还银行贷款，3.41 亿元用于补充流动资金。截至 2015 年 9 月 30 日，全部募集资金已经按照规定用途使用完毕。

2 、上市公司现有货币资金使用用途

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额 45,904.21 万元，其中银行保证金为 11,126.80 万元，可用于经营的资金余额为 34,777.41 万元，且上述资金在 2015 年 12 月 31 日前均已有明确用途，具体如下：

项目	金额(单位：万元)
上市公司货币资金余额	45,904.21
其中：可用于经营的资金余额	34,777.41
已经明确资金用途	61,905.92
其中：支付到期的银行承兑汇票	54,390.85
支付已宣告的现金股利	615.07
归还到期的银行贷款	6,900.00

由上表可知，上市公司目前货币资金余额有限，用于满足短期内明确资金用途尚存在资金缺口，难以满足上市公司战略布局及业务快速发展的需要。

3 、上市公司的经营规模及财务状况

近两年来，随着业务的不断拓展，泰豪科技投资现金流支出保持在较高水平，近两年投资活动现金流量金额累计支出 4.20 亿元。

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	合计
经营活动现金流量净额	183,151,079.18	209,615,533.28	392,766,612.46
投资活动现金流量净额	-42,676,119.59	-376,911,849.38	-419,587,968.97
筹资活动现金流量净额	70,064,232.91	-149,147,219.24	-79,082,986.33
现金及现金等价物净增加额	210,750,334.94	-316,443,535.34	-105,693,200.40

根据本公司主营业务，选择主要产品与本公司相同或相近的 5 家上市公司做

为同行业可比上市公司，截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

		平高电气	卧龙电气	国电南瑞	科泰电源	许继电气		泰豪科技
项目							平均值

资产负债率（%）	2013年12 月31日	49.20	56.33	53.83	14.29	53.96	45.52	65.11
	2014年12 月31日	38.57	57.72	51.21	18.46	42.23	41.64	61.11

数据来源：根据各公司年报计算得出

2015 年 7 月上市公司完成了非公开发行，截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 51.89%，仍高于行业平均水平。

截至 2015 年 6 月 30 日，泰豪科技货币资金余额为 40,965.25 万元，占营业收入的比重为 40.76%（截至 2015 年 9 月 30 日，占营业收入比重为 27.63%），低于同行业可比上市公司的货币资金占比平均水平，显示出泰豪科技目前较为紧张的资金状况。

2015 年6 月30日	平高电气	卧龙电气	国电南瑞	科泰电源	许继电气		泰豪科技
						平均值

期末货币资金（万元）	41,675.86	170,027.43	279,909.32	33,804.34	65,697.73	118,222.94	40,965.25
当期营业收入（万元）	194,143.55	439,113.38	207,490.07	31,054.50	21,8013.49	21,7963.00	100,509.56
货币资金占比	21.47%	38.72%	134.90%	108.85%	30.13%	54.24%	40.76%

未来几年，随着公司在军工业务和智能电网等领域的不断扩张，公司对资金

的需求将更加突出。

4 、博辕信息的经营规模及财务状况

博辕信息致力于综合 IT 技术服务业务，立足能源行业，主要面向电力行业。博辕信息的服务内容形成以 IT 专业服务为主，大数据和云计算业务为辅，未来将进一步拓展新型服务内容的局面；服务应用领域方面，公司在深耕、巩固

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电力行业的基础上，逐步开发政府、石化、汽车等应用领域。最近两年，博辕信息的主营业务规模不断扩大，与此同时，博辕信息的资金随着业务规模的增长和产能的扩充出现了紧张。博辕信息自成立以来，已通过股权方式进行多次融资，以满足公司经营规模扩大所需的运营资金的投入。

最近两年一期，博辕信息的现金流情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度	合计
经营活动现金流量净额	-2,884.56	-2,993.55	-5,389.21	-11,267.32
投资活动现金流量净额	0.21	-287.21	-296.61	-583.61
筹资活动现金流量净额	1,487.33	3,764.15	1,662.90	6,914.38
现金及现金等价物净增加额	-1,397.01	483.38	-4,022.92	-11,267.32

与同行业可比上市公司相比，博辕信息资产负债率具体情况如下：

		博彦科技	天玑科技	赛为智能	捷成股份	华平股份		博辕信息
项目							平均值

资产负债率（%）	2013年12月 31日	22.43	13.38	36.36	25.07	4.62	20.37	80.45
	2014年12月 31日	26.18	12.20	31.56	26.18	4.61	20.15	55.43

数据来源：根据各公司年报计算得出

由上可见，博辕信息近两年来资产负债率水平显著高于同行业上市公司水平，虽然通过不断增资扩股的方式使资产负债率有所下降，但与同行业上市公司相比，博辕信息资产负债率水平处于较高水平。

截至 2015年7月 31 日，博辕信息货币资金余额为514.01万元，占营业收入的比重为 6.96%，低于同行业可比上市公司截至2015年6月30日的货币资金占比，显示出博辕信息目前较为紧张的资金状况。

2015 年6 月30 日	博彦科技	天玑科技	赛为智能	捷成股份	华平股份
期末货币资金（万元）	53,998.76	39,773.51	20,399.26	48,098.78	9,760.95
当期营业收入（万元）	84,606.45	19,343.88	18,632.00	63,883.40	9,472.94
货币资金占比	63.82%	205.61%	109.49%	75.29%	103.04%

5 、本次募集配套资金有利于提高本次重组项目的整合绩效

本次交易募集配套资金主要用于投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目、补充标的公司流动资金以及支付本次交易费用。募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力，同时能

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够促进上市公司和标的公司的业务发展，积极布局智能电网和大数据、云计算等项目，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效用，从而提高本次重组的整合绩效。

若公司通过债权融资来筹集资金，将会导致公司偿债压力增加，进而加大经营风险。此外，未来几年公司业务规模将持续扩张，对营运资金的需求也将随之增长。募集配套资金能够避免占用公司营运资金和因偿还贷款利息削减利润规模，进而促使公司保持合理的资本结构。因此，本次配套融资是基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑。

6 、本次募集配套资金金额与上市公司、标的公司现有生产经营规模、财务状况的匹配性

本次交易中，上市公司募集配套资金不超过30,000万元，主要用于投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目、补充标的公司流动资金以及支付本次交易费用。上市公司现有货币资金均有较为明确的使用计划和用途，资产负债率较高，且高于可比同行业上市公司平均水平，货币资金占营业收入的比例较低，且低于可比同行业上市公司平均水平，采用股权融资方式能够有效降低公司的经营风险。标的公司现有货币资金较少，资产负债率较高，且货币资金占营业收入的比例显著低于可比同行业上市公司平均水平，资产负债率显著高于可比同行业上市公司相应指标，因此实施上述建设项目需要借助上市公司的融资平台。

截至 2015 年7 月31 日，泰豪科技备考合并报表中资产总额为769,606.37万元，其中流动资产437,894.57万元，占资产总额56.90%。2015年1-7月，泰豪科技备考合并报表中营业总收入140,140.61万元，营业总成本为139,100.49万元。本次拟配套募集资金不超过30,000.00 万元，占截至2015 年7 月31 日合并报表总资产的3.90%，占流动资产的6.85%；占2015年1-7月泰豪科技备考合并报表营业总收入的21.41%，占营业总成本的21.57%，占比均较低。因此，募集配套资金与上市公司及博辕信息生产经营规模及财务状况较为匹配。

（四）本次募集配套资金投资项目具体情况

除用于支付本次交易的中介机构费用以外，本次募集配套资金用于标的公司 “ ” “ 基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数

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据平台建设项目”和“补充流动资金”。本次募集配套资金拟投资项目的具体情况如下：

1 、基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目

（1）项目基本情况

本项目通过整合博辕信息近几年RCM（以可靠性为中心的维修）研究经验、电网资产管理体系建设经验和配电自动化系统研究经验基础上，拟使用募集资金12,000.00万元，开发基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统一套，包括智能物联平台、基于RCM的智能运检平台和智能监测分析平台三部分组成。本项目通过智能终端之间的智能通信(Peer To Peer)自动分离故障区间，并基于 RCM理论通过对海量资产实时数据、外部数据（政府规划、金融、用电企业经营数据）、企业日常经营管理数据的收集、存储、分析、挖掘和应用，实现企业资产规划投资、采购、运行维护、技改大修、退役报废全过程智能管理与分析决策。

（2）项目必要性

 项目建设是企业满足市场需求需要

随着新电改的落地，国家能源互联网战略的提出，配电网已成为未来发展的核心，2015年至2020年国家将投入不低于2万亿的资金用于配电网改造，以实现配电网的高度可靠和智能化。配电网资产管理由于历史等诸多原因，目前配电网架普遍存在智能化程度低，负载不均衡，转供能力差等问题，资产管理上还处于基于职能的资产“分段”管理的落后模式，各阶段的资产管理信息无法在各部门间实现充分有效共享，形成企业内部信息壁垒，无法为资产管理智能管理和整体优化提供有效支撑，与能源互联网的高可靠、智能化要求相差甚远。因而，未来能源互联网的建设除网架基础投资外，基于智能物联和资产全过程资产信息索引的配电网资产管理高级应用系统必将是未来配电网建设的另一个核心。因而有必要研发一套“基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统”以适应配网智能化、精益化管理市场的需求。

 项目建设是企业提升核心竞争力的需要

博辕信息目前已形成一支掌握国际先进资产管理理念和方法的咨询团队，并形成了面向中国市场的方法论。未来的市场争夺将不仅仅是我们与国内资产管理服务厂商，更多是我们与国际知名资产咨询服务商的争夺，面对与国际知名咨询

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商的市场争夺，需要研发一套与博辕信息现有的资产管理咨询沉淀相融合的“基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统”来进一步提升企业的核心竞争力，以满足未来市场的竞争的需要。

 项目建设是企业调整服务结构，拓展市场的需要

目前我国的资产管理整体上还处于十分粗放的水平。由于企业对其关键资产的结构和功能都不清楚，因而不能进行科学的维修保养，从而导致事故或故障发生。甚至很多企业连自己到底有多少资产都不清楚，也就更加谈不上科学的规划投资和资产使用价值最大化。随着近几年事故的多发，效益的下降，提高企业资产风险管控水平，从资产管理要效益必将成为重资产企业未来几年关注的重点，基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统建设也将有利于博辕信息拓展电厂、石化、燃气、钢铁、煤炭、国防、铁路等资产密集型企业资产管理市场，增强企业拓展能力，为企业创造更大的价值。

博辕信息长期以来一直致力与向资产密集型企业提供资产管理整体解决方案，在资产管理咨询领域拥有成熟的资产管理理论体系和方法论。随着“基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统”的建设，博辕信息将向集资产领域咨询和信息系统产品一体的综合服务商转变，也将进一步增强企业市场拓展能力。

配电网是连接输电网、分布式电源和各类用户的重要环节，是连接电网企业与用电客户的最后一公里，是经济社会发展的重要基础设施。随着新电改的落地，国家提出了能源互联网战略，要求配电网高度可靠、健壮、安全、智能、并且能够柔性兼容分布式能源。配电网网架的质量直接决定了服务质量好坏的同时，对能源互联网的发展也起到了决定性作用。配电网如何适应未来能源互联网的需求，提升服务质量，也必将成为电网公司未来面临的重要课题。因此，基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研究和建设将具有重要的战略意义。项目在汲取国际先进资产管理经验的基础上，融合了博辕信息多年积累的资产管理理念和咨询沉淀，并通过信息系统进行固化，从而更有利于博辕信息在未来能源互联网领域占据有利位置，同时通过本项目的建设也有利于博辕信息拓展电厂、石化、燃气、钢铁、煤炭、国防、铁路等资产密集型企业资产管理市场，为企业创造更大的价值。

（3）项目可行性

博辕信息从2012年即开始布局电力资产市场，吸收国内外先进理念和实践，

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组件了一支电力业务核心团队，与国际上优秀的资产管理服务商建立战略合作，同时通过国家电网资产全生命周期管理体系项目实践形成了一套将ISO55000、 PAS55、RCM等资产管理理念与电力业务结合的电力资产管理解决方案，以上基础也为博辕信息高质量的研发和建设基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统提供了可行性。

 扎根电力，团队长期服务于电力市场

博辕信息咨询团队核心成员长期从事电力行业咨询和信息化相关工作，精通电力业务、了解行业需求、动态和行业现状，这为实施本项目奠定了基础。

 准备多时，有优秀的合作伙伴资源

博辕信息与国际上优秀的资产管理软件、RCM咨询、自动化等诸多服务商建立合作关系，通过与先进企业的合作，也为博辕信息研发和建设基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统提供了可借鉴的优秀最佳业务实践。

③精通理论，注重吸收国际先进资产管理理论

博辕信息长期以来一直注重与国际先进理念的研究，对ISO55001、PAS55、 RCM等资产管理理论有长时间的研究和深入理解，并通过参与国家电网资产管理体系建设的机会，形成了将理论与实践结合的方法论，这也为博辕信息研发基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统奠定了理论基础。

④注重实践，有优秀的客户资源

2014年博辕信息主导了江苏、安徽等多个省市公司资产全生命周期管理体系咨询建设项目。项目实施过程中，博辕信息充分发挥了自身理念先进、业务扎实的优势，得到客户充分的信任和认可，这也为博辕信息成功研发和建设基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统提供了实践保障。

通过以上分析，我们认为博辕信息具备了高质量的研发和建设基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统的前提条件，项目具备可行性。

（4）项目实施主体

本项目由标的公司博辕信息负责实施。

（5）项目实施进度

该项目计划于2016年1月份正式启动，拟使用募集资金12,000.00万元，主要用于固定资产支出、研发费用、市场推广费用，以及房屋租赁等相关支出。项目预计在2017年6月底前达到推广状态。

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（6）项目具体实施内容

资产管理是一个涉及企业方方面面的系统化工程，对于重资产管理企业的资产管理系统，除需要立足于专业的应用系统外，还需一套基于智能物联基础能对资产全过程进行智能分析决策的高级应用平台来支撑企业的日常资产管理。在能源互联网时代，对电力资产尤其配网资产管理智能化、自动化和信息化提出更高的要求，因此对基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统需求尤为迫切。

基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统主要分为智能物联平台、基于 RCM的智能运检平台和智能监测分析平台三部分组成。智能物联平台主要包括智能终端和实时中间件两部分，智能终端平台负责数据采集、传输、控制、故障识别等功能，实现电网设备间的智能物联；实时中间件平台负责实时信息终端间和系统间的信息交换和服务共享。基于RCM的智能运检平台由策略开发模块、策略执行模块、策略分析模块三部分组成，策略开发模块负责设备RCM策略建模，策略执行模块负责将工作计划下达给ERP或PMS系统，并收集在线监测、 PMS等系统过程执行数据，策略分析模块负责对过程数据进行分析，不断优化设备RCM策略。智能监测分析平台主要由展现模块、建模分析处理模块、数据采集模块三部分组成，建模分析平台负责存储资产外界需求数据、天气数据、资产现状数据、运行数据、维护数据、缺陷数据、采购数据、建设数据、财务数据、营销数据等资产全生命数据，建立数据间索引关系，并根据资产管理理论实现建模、模拟、演练、分析等高级应用；数据采集模块根据模型分析需要从在线监测、PMS、财务、营销等系统抽取满足要求的数据；数据展现平台根据用户不同需要通过配置进行图、表、地图等个性化直观展示。

本项目的具体建设内容包括：

①研发机房建设

项目的成功实施，功能完备的研发中心机房必不可少，本项目将在博辕信息原机房的基础上，采购相应设备完成机房基础设施的建设。

②试验基地建设

智能终端的研究需要功能完备的试验场所，本项目将租用场地，采购相应设备完成实验基地基础设施的建设。

③研发团队建设

为确保本项目的成功实施，博辕信息需招募涉及设备管理专家，智能终端人

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才、产品策划、数据挖掘、系统开发、测试等IT人才。

④软硬件设施的采购

本项目采购的硬件包括服务器、交换机、防火墙、存储、电脑、电网一次相关设备、终端、RFID等设备，本项目采购的软件主要用于数据存储、挖掘分析、展示、中间件等方面。

⑤市场推广

本项目将通过市场推广的方式向用户推广“基于智能物联的配电网资产管理

” 高级应用系统。

（7）项目效益分析

本项目实施完毕后，预计每年为博辕信息实现不低于3,000万元的净利润。

（8）募投金额的测算过程及依据

基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目包括三个子

系统，按照本项目子系统投资分类的如下表所示：


项目名称	子项目	具体内容	投入预估	投入总额

基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统	基于RCM 的智能运检系统	基于RCM 研究配电网设备检修策略模型；研究智能运检系统开发；研发智能与PMS、ERP、在线监测系统的接口	2,100 万元	1.2 亿元
	智能监测分析系统	研究资产信息索引模型；资产信息监控分析模型研究；监测分析技术研究；监测分析系统开发；数据采集工具开发	4,500 万元
	智能物联系统	智能物联终端研究、实时中间件系统研究	5,400 万元

本项目总投资1.2亿元，其中固定资产建设投资6,779.20万元，其他投资

5,220.80万元，具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示：

内容	投资金额（万元）	测算依据及测算过程

一、固定资产投资	6,779.20
设备购臵费	6,388.20	根据相关设备的市场报价预估，其中磁盘阵列EMC（Lenovo）PX12-450R 合计金额4200 万元、服务器联想万全R525 合计金额612 万元、企业级 NAS 硬盘 WD60EFRX 合计金额420 万元、服务器 ThinkServer R680 G7 DE7-4807

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		8G/3*300AN4PR 合计金额210 万元、交换机、路由器、均衡负载、防火墙、机柜等其他设备969.6 万元。
中心机房建设费	391.00	规划400 平米机房，IDC 机房建设标准综合报价，包含转角操作台、50CM 机柜承重支架、防静电地板、接口模块、配线架及理线架、供电设备及设备安装、设备管线配臵、其他设备和建设费用等。
二、其他费用	5,220.80
人工支出	2,952.00	拟投入82 名研发、测试及运维人员，按照人均每月2 万元的综合成本计算，建设期1.5 年内合计人力成本总额为 2952 万元。
研发场所租金及水电费	324.00	办公楼租金为建设期1.5 年的合计金额，参照标的公司办公地所在地租金整体水平计算，预估租金为1000 平方米每月160 元/平方米18 个月=288 万元，水电费合计金额为36 万元，上述两项总计324 万元。
中心机房租金、网络费及电费	402.00	中心机房为建设期1.5 年的合计金额，参照标的公司办公所在地租金整体水平估算，容积率为4，预计租金为400 平方米每月160 元/平方米18 个月=115 万元；100MIPman 专线网络使用费3 万元/月*18 个月=54 万元；约800 台设备， 1.5 年合计电费金额为233 万元，上述三项总计402 万元。
差旅费	295.20	按规划运维实施人员41 人，预估平均每月出差一次、时间5 天，合计3690 人日的差旅，预计差旅费共计支出 295.20 万元
办公费	147.60	包含办公用品、低值易耗品摊销、通信、市内交通等日常费用，按照月人均 1000 元计，即82 人18 个月1000 元，合计金额为147.60 万元。
市场推广费用	1,100.00	拟通过市场推广的方式向用户推广基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统，包括参加展会、召开产品发布会、发布广告、进行技术交流等多种方式进行推广，合计金额为1100 万元。

2 、互联网大数据平台建设项目

（1）项目基本情况

通过近几年在大数据分析研究和项目实施经验基础上，博辕信息拟使用募集资金8,000.00万元，建设互联网大数据分析平台，包括大数据采集平台、大数据分析平台、大数据可视化展现平台及大数据运营平台四部分。

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①大数据采集平台：采用通过多点并发收集、海量数据存储管理、自然语言处理，机器学习等技术，攻克了互联网信息碎片较多、数据量巨大、数据格式不统一等技术难点，实现了互联网海量数据的结构化转换，形成了统一的价值数据湖（Data Lake），获得了具有高价值的全网数据信息。

②大数据分析平台：通过整合多源异构的内外部数据，将海量数据进行广泛的交叉关联与汇聚，并对打通的数据进行建模和分析，从而辅助电力、金融等行业企业的建立多维度用户，产品，客户画像及市场，销售，售后，库存等分析模型，从而进行精准营销、风险控制、运营优化等决策，使企业能够快速洞察瞬息万变的客户需求，制胜于千里之外。

③大数据可视化展现平台：借助人脑的视觉思维能力，通过将数据之间重要的关联关系进行可视化展现，揭示数据中隐含的规律和发展趋势，从而提高数据的使用效率。充分利用3D引擎展现技术，创建数据可视化试图，展示隐藏在数据背后的业务逻辑，用更形象的数据展现描述业务，分析业务，展现业务，从而促进业务。

④大数据运营平台：大数据运营平台为使用该平台的客户提供服务，主要实现客户的账号创建，权限分派，账务计费，相关信息查询及问题处理等。

通过四大部分的有效整合，保障了数据源头的信息可用性，数据信息的提炼工作以及最终的可视化交互展现的目标。互联大数据系统建成后，有利于博辕信息为电网、能源、金融等领域客户提供大数据服务。

（2）项目必要性

①满足快速增长的市场需求

数据是企业的战略资产，大数据时代，各个行业都产生了大数据建设和分析需求，根据易观智库数据分析，中国大数据市场从2014年起进入高速发展期，中国政府已经在贵州成立的大数据交易中心，持续增长的市场需求将需要更多具有技术和市场优势的大数据技术服务商参与到市场竞争中。因此，博辕信息需要借助互联网大数据这一平台工具，深入挖掘和服务原有的电力、能源、金融等行业重点客户在大数据领域的服务需求。

②满足公司业务发展需要

大数据技术给传统 IT 企业带来了商业模式变革的机会，且目前行业尚处于起步阶段。为了使企业在竞争中保持优势地位，博辕信息将积极适应市场需求，

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抓住行业发展契机，布局大数据业务，未来将进一步发力电力、能源、金融等大数据服务业务领域。在博辕信息的大数据战略中，紧密围绕数据挖掘和算法等大数据核心技术能力，不断加大研发投入，实现集数据采集、处理、存储、分析、挖掘、应用、管控为一体的大数据综合应用能力。

③树立公司在行业核心竞争力的需求

博辕信息将继续深化在行业里技术及产品领先的地位，通过互联网大数据平台建设，逐步确立在互联网及大数据领域内技术国际先进国内领先地位，同时结合博辕信息自身在行业内的经验，融合大数据的算法及模型，逐渐建立具有博辕信息特色的金融，电力及汽车行业得大数据模型，建立博辕信息核心竞争力的同时，也为中国的大数据产业，为金融，电力及汽车行业的发展，贡献自己的力量。

博辕信息此次募投项目的顺利实施，将在其现有大数据业务的基础上进一步加强公司在细分应用行业基于大数据分析的服务能力，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

（3）项目可行性

①拥有强大的研发团队和优秀的合作伙伴

博辕信息坚持以技术驱动创新，携手香港科技大学专家团队将大数据列为技术研发的核心领域之一，通过挖掘和分析大数据，为客户提供行业内、跨行业以及特定功能的专业咨询服务及领先的实践方案，使企业将能够更深入、更广泛地洞察业务模式和发展趋势，帮助企业在精准营销、安全风控、运营决策等领域提高运营效率和竞争优势。

②在重点行业客户中积累了丰富的信息技术服务经验

博辕信息一直以来专注于电力、能源、金融等行业的信息化服务，针对电力、能源、金融等行业积累了丰富的行业信息化服务经验，可快速整合现有资源响应客户在数据服务领域的要求，开展数据建模、分析业务，为大数据采集、建模、分析与数据可视化能力，提供了扎实的技术支撑能力以及数据服务能力。

（4）项目实施主体

本项目由标的公司博辕信息负责实施。

（5）项目实施进度

该项目计划于2016年1月份正式启动，募集资金主要用户固定资产支出、研

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发费用、市场推广费用以及数据中心、研发基地租赁等相关支出。项目分两期实施，一期系统预计在2016年年底前可达到可使用状态，二期系统预计在2017年年底前达到推广状态。

（6）项目具体实施内容

①数据中心机房建设

为提高数据采集和分析能力，相关数据中心的建立必不可少，为提高资金利用率，本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房，同时采购相应设备完成机房基础设施的建设。

②研发基地建设

本项目的研发需要功能完备的研发场所，本项目将租用场地，采购相应设备完成研发基地基础设施的建设。

③研发团队建设

为确保本项目的成功实施，博辕信息需招募涉及行业业务专家，产品策划、市场运营、数据分析、系统开发、测试等IT人才。

④软硬件设施的采购

本项目采购的硬件包括服务器、交换机和无线设备、存储柜、防火墙、电脑、带宽等，用于建设本项目的数据中心；采购的软件主要用于研发数据分析、云计算管理等方面。

⑤市场推广

本项目将通过市场推广方式向用户推介前台数据采集、分析平台和数据服务业务。

（7）项目效益分析

本项目实施完毕后，预计每年为博辕信息实现不低于2,000万元的净利

润。

（8）募投金额的测算过程及依据

本项目总投资8,000万元，其中固定资产建设投资4,242.85万元，其他投资

3,757.15万元，具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示：

内容	投资金额（万元）	测算依据及测算过程

一、固定资产投资	4,242.85

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设备购臵费	3,949.60	根据相关设备的市场报价预估，其中磁盘阵列EMC（Lenovo）PX12-450R 合计金额2590 万元、企业级 NAS 硬盘 WD60EFRX 合计金额259 万元、服务器联想万全R525 合计金额304 万元、服务器 ThinkServer R680 G7 DE7-4807 8G/3*300AN4PR 合计金额125 万元、交换机、路由器、均衡负载、防火墙、机柜等其他设备671.4 万元。
中心机房建设费	293.25	规划300 平米机房，IDC 机房建设标准综合报价，包含转角操作台、50CM 机柜承重支架、防静电地板、接口模块、配线架及理线架、供电设备及设备安装、设备管线配臵、其他设备和建设费用等。
二、其他费用	3,757.15
人工支出	2,160.00	拟投入45 名研发、测试及运维人员，按照人均每月2 万元综合成本计算，建设期2 年内合计人力成本总额为2,160 万元。
研发场所租金及水电费	216.00	办公楼租金为建设期2 年的合计金额，参照标的公司办公所在地租金整体水平计算，预计租金为500 平方米每月160 元/平方米24 个月=192 万元，水电费合计金额为24 万元，上述两项总计216 万元。
中心机房租金、网络费及电费	361.95	中心机房为建设期2 年的合计金额，参照标的公司办公所在地租金整体水平计算，容积率为4，预计租金为300 平方米每月160 元/平方米24 个月=115 万元；100MIPman 专线网络使用费3 万元/ 月*24 个月=72 万元；约600 台设备， 1.5 年合计电费金额为175 万元，上述三项总计362.00 万元。
差旅费	211.20	规划运维实施人员22 人，预估平均每月出差一次、时间5 天，合计2640 人日的差旅，预计差旅费共计支出211.20 万元
办公费	108.00	包含办公用品、低值易耗品摊销等日常费用，按照月人均1000 元计，即45 人 24 个月1000 元，合计金额为108.00 万元。
市场推广费用	700.00	拟通过市场推广的方式向用户推广该互联网大数据平台系统，包括参加展会、召开产品发布会、发布广告、进行技术交流、客户宣讲等多种方式进行推广，合计金额为700 万元。

3 、补充流动资金

公司拟将募集配套资金优先用于博辕信息在建项目和支付本次交易费用后，

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剩余部分用于补充博辕信息流动资金（预计不超过8,500.00万元），提升整合绩效。补充流动资金的金额是综合考虑了博辕信息与同行业上市公司的资产负债率、业务发展所需的流动资金以及现行配套融资政策的基础上测算得出。

博辕信息与中国证监会软件和信息技术服务业上市公司关于资产负债率指标对比情况如下：

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	均值
博辕信息	55.43%	80.45%	67.94%
行业平均	35.34%	36.42%	35.88%

注：行业数据来自Wind咨讯

为了降低博辕信息的经营风险，减少利息支出，优化资产负债结构，假定博辕信息的资产负债率降低至软件和信息服务业上市公司的2013年末和2014年末的平均水平，即 35.88% ，在负债总额不变的情况下，公司需要募集的资金为 8,886.58万元。因此，本次博辕信息补充流动资金的规模与之相当。

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。因此，本次博辕信息补充流动资金的金额符合上述规定。

综上，博辕信息存在补充流动资金的切实需求，泰豪科技通过发行股份方式募集配套资金解决博辕信息补充流动资金需求，有利于提高重组项目的整合绩效。

（五）配套募集资金管理和使用

为规范泰豪科技募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理办法。该《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督，以及相应的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

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（六）募集配套资金对评估结果的影响

本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对博辕信息全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。预测现金流中，不包含募集配套资金投入带来的收益。

（七）本次募集配套资金投资项目财务核算以及信息披露安排

泰豪科技已制定《募集资金使用管理办法》。本次募集配套资金完成募集后，将纳入该制度适用范围。

该管理制度第四条规定：“公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。”

第六条规定：”公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《公司信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》及本办法相关制度的规定；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁臵时间超过1年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。”

第十七条规定：“公司董事会每半年度全面核查一次募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

上述规定从公司制度层面为真实、准确地核算并披露本次募集配套资金投

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资项目投资收益提供了保障。在实际财务核算过程中，公司将严格按照《企业会计准则》并结合募集资金投资项目业务实际情况进行募集配套资金投资项目会计处理，具体分为投资项目建设期和投资项目建成运营阶段。在项目建设期，将募集资金使用支出划分为资本化支出和费用化支出，分别进行归集和核算；投资项目建成运营后，将根据软件系统产品销售金额确认收入，根据固定资产折旧、无形资产摊销金额及运营费用等确认成本。

同时，在实际信息披露过程中，公司董事会将每半年度全面核查本次重组募集配套资金投资项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，披露累计投资金额、当期实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期等信息。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。

因此，本次募集配套资金投资项目具备清晰的业务流程及盈利模式，可以在财务核算及信息披露方面与公司其他业务合理划分；公司现有业务已具备完善的财务核算及信息披露体系，可以实现募投项目与标的公司现有业务的独立核算和信息披露。

三、本次交易前后主要财务数据对比

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的泰豪科技2014年度审计报告以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元


	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月			2014 年12 月31 日/2014 年度
项目

	交易前	备考	变动率	交易前	备考	变动率

资产总额	698,775.28	769,606.37	10.14%	582,152.26	652,328.41	12.05%
负债总额	386,756.80	393,652.69	1.78%	355,761.64	364,801.79	2.54%
归属于母公司股东权益合计	301,483.02	365,278.68	21.16%	218,667.94	279,613.01	27.87%
股东权益合计	312,018.48	375,953.68	20.49%	226,390.62	287,526.62	27.00%
营业收入	132,756.37	140,140.61	5.56%	292,070.96	310,312.61	6.25%
营业利润	852.92	1,065.57	24.93%	6,240.60	4,180.34	-33.01%
利润总额	2,147.05	2,550.17	18.78%	9,396.22	7,587.81	-19.25%

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净利润	1,657.35	1,939.05	17.00%	5,817.89	3,485.61	-40.09%
归属于母公司股东的净利润	1,791.27	2,141.86	19.57%	5,859.59	3,428.26	-41.49%
基本每股收益（扣除非经常性损益后）	0.03	0.03	0.00%	0.08	0.12	50.00%

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到提高；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，提升公司的综合竞争力。

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第六节交易标的评估情况

一、标的公司评估情况

中联采用资产基础法和收益法两种方法对博辕信息 100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，采用收益法对博辕信息的归属于母公司所有者权益的评估值为 68,637.03 万元，较其账面值增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%。

（一）评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前提下得出如下评估结论：

1 、资产基础法评估结论

总资产账面值 17,552.50 万元，评估值 16,867.91 万元，评估增值 -684.59 万元，增值率 -3.90 %。

负债账面值 6,889.88 万元，评估值 6,889.88 万元，评估无增减值。

净资产账面值 10,662.62 万元，评估值 9,978.03 万元，评估增值 -684.59 万

元，增值率 -6.42 %。

资产评估结果汇总表

单位：万元

		账面值	评估价值	增减值	增值率％
	项目

		B	C	D=C-B	E=D/B×100%

1	流动资产	15,382.41	15,382.41	-	-
2	非流动资产	2,170.09	1,485.50	-684.59	-31.55
3	其中：长期股权投资	1,915.51	1,207.62	-707.89	-36.96
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	147.47	165.54	18.07	12.25
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	37.68	42.90	5.22	13.85
8	长期待摊费用	-	-	-

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9	递延所得税资产	-	-	-
10	资产总计	17,552.50	16,867.91	-684.59	-3.90
11	流动负债	6,889.88	6,889.88	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	6,889.88	6,889.88	-	-
14	净资产（所有者权益）	10,662.62	9,978.03	-684.59	-6.42

2 、收益法评估结论

采用收益法博辕信息的归属于母公司所有者权益的评估价值为 68,637.03 万元，较其账面值增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%。

3 、评估结论差异分析及选取

（1）评估结果的差异分析

两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力 (获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。（2）评估结果的选取

采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。

上海博辕信息技术服务有限公司公司主营业务为 IT 技术服务，并主要面向电力行业。服务内容上：现阶段公司提供的 IT 技术服务具体内容以应用系统整体运维服务、IT 基础架构运维服务、IT 专业服务为主，资产全生命、云计算、大数据为辅，未来将进一步为客户提供多种 IT 增值服务和专业解决方案等新型

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服务内容；服务应用领域方面上：公司在深耕、巩固电力行业的基础上，逐步开发政府、石化、汽车、制造等应用领域。考虑到企业未来经营战略的实施，收益法评估结果更能客观的反映 IT 企业的市场价值。

通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次上海博辕信息技术服务有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为 68,637.03 万元。

（二）收益法评估情况说明

1 、收益法概述

根据《资产评估准则企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对本次经济行为涉及的被评估单位的股东全部权益价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2 、基本假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；

（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要业务的运营能够在历史运营情况的基础上，保持已有趋势发展。

（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

3 、评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 4 、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

==> picture [137 x 12] intentionally omitted <==

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

M：少数股东权益

B：评估对象的企业价值；

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [187 x 57] intentionally omitted <==

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Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C  C 1  [C] 2 （4）

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

==> picture [137 x 14] intentionally omitted <==

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本

成本 re；

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re  rf   e  ( rm  rf )   （9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [179 x 28] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [143 x 49] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

==> picture [143 x 16] intentionally omitted <==

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

5 、净现金流量估算

（1）营业收入估算

①2015 年和 2016 年收入成本预测

公司 2014 年之前主要收入来源为 IT 技术服务类业务收入，业务增长较为平

稳。

2015 年，除了继续深挖能源行业客户 IT 技术需求，扩大市场份额，保证公司业务平稳增长外，公司前期投入积累了数年的专业解决方案、大数据和云计算业务也成为公司营收增幅较高的原因。

2016 年，在 2015 年业务增长的基础之上，除了 IT 专业解决方案、云计算和大数据，在传统 IT 技术服务类业务衍生出的、结合了大数据技术的资产全生命周期管理服务也将有明显增长。另外，基于 2015 年市场继续拓展的金融大数据服务部分收入将在 2016 年实现，加上 2016 年新拓展项目，是公司业务的另一

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个重要增长点。

由于金融大数据、资产全生命周期管理、解决方案业务 2014 年基数较低，处于技术/市场与客户积累阶段，2015 年市场正式打开后增长速度较快。

对于企业 2015 年业务的收入预测，是根据企业截至 2015 年 7 月签订的合同额进行确认，根据目前对合同金额的统计情况，企业 2015 年在建项目金额约为 9,486.08 万元，新建合同金额约为 5,607.67 万元，并根据四项业务的各自合同情况确定收入明细。根据历史四项业务的毛利率情况确定 2015 年预测毛利率情况。并结合历史的毛利率情况，对成本进行预测。

2016 年的收入是根据目前已有合同和意向合同的情况进行预测，根据企业已有合同和意向合同的统计，2016 年涉及项目 113 个，涉及合同金额约为 5 亿元，2016 年可实现收入约为 4.5 亿元。

②2017 年及以后系统运维收入预测的预测

A、整体市场分析及市场占有率分析

“十二五计划”以来，新一代信息技术步入加速成长期，传统信息技术产业不断与新技术、新业务形态、新商业模式互动融合，带动产业格局的深刻变革。伴随着大数据、移动互联、云计算等信息技术的应用推广，我国信息技术服务业向服务化、网络化及平台化模式发展，产业规模持续扩大，集聚效应日益明显，企业创新能力和国际竞争力不断提升，成为我国重要的经济增长点。

2014 年，受国民经济增速下降、市场竞争加剧等因素的影响，我国信息技术服务业增速放缓，但仍保持平稳较快增长态势。根据工业和信息化部运行监测协调局的快报数据，2014 年，我国信息技术服务业实现收入 1.95 万亿元，同比增长 21.5％，增速比 2013 年下降 4.6 个百分点。其中，信息系统集成服务实现收入 7,679 亿元，同比增长 18.2%；信息技术咨询服务实现收入 3,84l 亿元，同比增长 22.5％；数据处理和存储服务实现收入 6,834 亿元，同比增长 22.1％；集成电路设计行业实现收入 1,099 亿元，同比增长 18.6%。

2015 年，在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下，信息技术服务业将保持有力增长。随着我国经济转型成效逐步扩大，产业得到新的驱动力量和发展机会。一是高速发展的信息消费，逐渐成为推动我国经济增长的主要因素，不断深入社会经济和社会组织形式，带动数字内容、移动互联网等产业发展、信息平台建设和对接需求，以及由此产生的运维服务需求大大增加；

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二是发展空间巨大的新兴科技领域，随着以云计算、移动互联和大数据代表的技术创新和突破，产业发展方向愈发明显，与传统行业融合不断深化，催生 IT 系统建设需求。预计 2015 年，我国信息技术服务业将保持 22%以上的平稳增长。在产业规模快速增长的同时，产业结构稳步优化，数据处理和运营、信息技术咨询、数字内容服务等高端环节的比重将进一步增加。受企业对数据挖掘运用需求快速增长的推动，数据处理与运营服务将继续保持突出增势。

2016-2020 年，行业整体预计保持平稳增长，保守估计年增长率不低于 20%。

②运维服务

随着 IT 运维服务市场的快速发展，ITIL、ISO/IEC20000、ITSS 等国际国内标准得到广泛关注、认同和应用，IT 运维服务的产品化、标准化、专业化进程逐步加快。高德纳（Gartner Group）发布的统计数据显示，中国 2016 年 IT 运维服务市场规模达到 1,912 亿元，较 2015 年增长 26.86%，保持快速发展势头。

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2016-2020 年，该类业务预计保持平稳增长，保守估计年增长率为 12%。 ③维保服务

2013 年中国大陆 IT 基础设施服务预计总体市场规模达到 757.94 亿元人民币，增长率为 20.90%。2013 年与 2012 年的增长率相比，增速有所提高。IT 基础设施服务市场的增长率超过整体 IT 服务市场。预计到 2016 年，IT 基础设施服务市场规模将达到 1,426.17 亿元人民币，2014 至 2016 年的复合增长率达到 23.46%。

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==> picture [452 x 278] intentionally omitted <==

2011-2016年中国IT基础设施服务市场规模及增长趋势（数据来源：易观 2014，05）

④主要客户分析

A、国家电网公司市场分析：

信息化建设持续投入。“十三五”期间将延续 “十二五”期间的建设成果，继续深化和提升信息网络、数据（灾备）中心、集成服务、信息展现四部分组成的一体化信息平台，信息化建设中的专业服务需求（虚拟化和云计算、应用容灾实施、数据和应用迁移，IT 服务管理提升，集中式运维管理、自动化和智能化运维等）井喷式爆发。2016-2020 年期间信息化投资预计将达到 190 亿元，同时，在调度、用电、配网等业务的硬件投资每年也不少于 15 亿元。

信息运维支撑需求迫切：随着“SG186”和“SG ERP”工程的全面建成，大量信息系统投入运行，国家电网公司上下形成了规模大、系统复杂、业务依赖性强的应用环境，亟需稳定、专业、可靠的信息运维服务支撑，现有信息系统设备资产约达 62 万套，涉及资产总值约 136 亿元，运维服务市场亟需深度挖掘，服务质量亟需持续优化提升。据 2014 年信息通信运维费用专题调研，近五年，国网公司信息部门的运维费用分别为 2010 年 5.5 亿、2011 年 9.5 亿、2012 年 17.8 亿、 2013 年 21.9 亿、2014 年 24.9 亿，2015 年 28 亿，运维市场总容量在增长，预计 2016-2020 年期间每年将保持 10%-15%的增长。

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维保业务需求旺盛：当前国家电网公司所需维保设备数量较大，设备过保率达 78%，且每年还有持续新增采购设备，维保需求旺盛，国家电网公司及省市公司急需一支强有力的支撑单位，为其提供专业而高效的维保服务。截止 2014 年底，国家电网公司在运信息主设备 16 万余台，过保数量 12 万余台，约占 78.01%。

总体看，国网信息系统运维与维保市场规模大，年整体市场超过 30 亿元，且仍在一定速度增长。2017-2020 年，预计博辕公司在这一市场的份额保持稳定增长，随着市场总体规模的继续扩大，公司的营业收入可以保持稳定增长趋势。 B、其他市场：

博辕信息信息运维服务在电力/能源行业以外也有一定市场，东风汽车、阿里巴巴、去哪儿网等企业 IT 服务也可为公司每年带来 1,000 万元以上收入，在整体市场份额中占有率较低但有较大发展空间。

综上，2016、2017、2018 年，博辕信息系统运维类收入增长率预计为 9%， 2019、2020 年收入增长率预计为 8%。

⑤2017 年及以后解决方案收入预测

A、数据中心云平台解决方案

近年来，数据中心云服务市场空间大、增速快。互联网产业的快速发展推动了国内数据中心云服务市场的快速发展，未来仍将保持高速增长势头。随着政府、金融、企业信息化的迅速发展，再加上 3G/4G、云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，企业、机构对于数据中心云服务市场的需求明显增加，对数据中心云服务的依赖度不断提高，市场将迎来广阔的发展良机。

据工信部数据显示，从 2011 年到 2013 年上半年全国共规划建设数据中心 255 个，已投入使用 173 个，总用地约 713.2 万平方米，总机房面积约 400 万平方米。国内数据中心市场规模也呈现放量增长态势。市场研究机构“中国 IDC 圈”统计，2013 年中国 IDC 市场规模已达 262.5 亿元人民币，预计到 2016 年，将会达到 548.3 亿元。

电力行业是重要的数据中心服务需求方，是国家电网和南方电网公司每年投资建设的 IT 项目重心。

博辕信息该类解决方案已经进入南方电网公司数据中心云平台及其下属各网

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省市场，预计 2016 年的市场进入期将产生 1500 余万元营业收入，并将在 2017 年在国家电网、神华集团等市场推广该解决方案，市场全面打开后预计每年可保持 10-18%的增长率。

B、智能视频行为分析系统解决方案

该解决方案广泛适用于工业企业安全、矿山安全、公共场所和人员密集场所等方面的图像采集、图像分析、图像数据云计算平台和综合处理。

根据 HIS research 的统计数据，近几年在图像算法及综合处理的应用需求始终保持两位数以上的增长率，2015 年行业增速预测将超过 11%，博辕信息已进入这一较快速增长的市场，将在 2015 年产生超过 7000 万元收入，并在未来在此类项目中持续拓展，预计在未来可以保持每年 9%的增长速度。

C、智能强电运维解决方案：

博辕信息的智能强电运维解决方案现已有成功案例，公司已经成功为建设银行武汉数据中心项目提供服务，这代表博辕信息已正式进入大型数据中心智能强电运维市场。

从市场来看，各大银行、保险公司、大型央企等都开始或有规划进行数据中心的建设工程。银行业中，三大政策性银行、17 家全国性商业银行、36 家存款规模超千亿的城市商业银行均有类似的需求；保险业 10 大保险集团控股公司及其他各行业大型央企也有投资建设类似等级数据灾备中心的需求，预计未来几年内国内该类数据中心数量将达到近百个。以平均每家数据中心年运维费用 500 万元计算，智能化强电运维每年的市场总规模超过 5 亿元。预计 2016 年公司可新获得 3 家以上数据中心智能强电运维项目，实现收入超过 2000 万元。博辕信息利用在建行项目中获得的经验，发挥在该领域的先发优势，将在未来该市场竞争中处于优势地位。

D、智能电网无线传输

参考国家电网公司 2010 年发布的“关于加快推进坚强智能电网建设的意见”：自 2009 年开始至 2020 年，我国智能电网将分为三个阶段发展：从初期的规划试点阶段到"十二五"期间的全面建设阶段，2011-2015 年投资约 2 万亿元； “十三五”时期为引领提升阶段，智能电网建设总投资规模约 4 万亿元，20162020 年智能电网基本建成阶段的投资约为 1.7 万亿元。

《2014-2019 年中国智能电网市场专项研究及投资前景预测报告》指出：以

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历年的电力基建投资完成额为基础，2014-2020 年，智能电网投资额预测如下表：

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其中博辕信息重点拓展的智能电网无线传输业务属于通信信息平台建设市场这一每年规模超百亿的市场的重要组成部分，公司利用在国家电网 IT 服务市场深耕多年的经验，积极进行技术和行业需求理解，规划于 2016 年进入市场， 2017 年进行大规模拓展，预计每年可获得超过 2000 万元收入。

⑥2017 年及以后大数据收入预测

公司主要致力于互联网大数据及资产全生命周期管理两个细分市场。 A、互联网大数据

中国信息通信研究院近期发布的《2015 年中国大数据发展调查报告》预测，2015 年中国大数据市场规模将达到 115.9 亿元，增速达 38%。据国家金融信息中心指数研究院预测，2016 年我国大数据市场规模预计将达 1516 亿元。

博辕互联网大数据服务业务主要面向金融和能源领域。除了能够为现有电

力、制造等行业客户提供大数据分析和处理服务外，在金融领域，据赛迪顾问分析，金融领域的大数据应用市场规模将以高于大数据行业整体水平的速度增长。到 2015 年，金融行业大数据应用规模将达到 23.07 亿元。依托多年的技术积累，博辕信息现已与多家银行、金融办达成了合作意向，2015 年起将在金融领域的大数据服务业务中获得业务突破，预计可产生超过 1,200 万元收入，2016 年随着业务的展开以及市场整体规模的进一步扩大，可为公司带来 4,000 万元营业

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收入，并在未来保持高速增长的趋势，2017、2018 年增长率可达 35%以上， 2019 及 2020 年也将达到 18%以上增长率，成为公司的重要新业务增长点。

B、资产全生命周期管理

基于大数据技术的资产全生命周期管理业务在国内仍处于起步阶段，相关国际标准为 ISO 55000 国际资产管理标准，在 2014 年 1 月才正式发布。从 2014 年起，国家电网公司开始全面推进资产全生命周期管理服务应用。鉴于该项业务处于产品导入期，未来有着广阔的发展空间。

2015 年 3 月国家下发了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新电改的落地为能源互联网的形成和发展提供了必要条件。

近期，国家能源局下发的“2015 年-2020 年配电网建设改造计划通知”中明确指出国家 2015 年-2020 年将投入不低于 2 万亿的资金用于配电网改造，以实现配电网的高度可靠和智能化，加之用户端电力销售的金额，可以预估未来能源互联网的市场至少在 5 万亿以上。

基于大数据的资产全生命生命周期管理是能源互联网的重要组成部分，也是电网智能化的基础。2015 年起，国网公司，南网公司已经开始全面推进资产全生命周期服务深化应用，从整个能源行业重资产运行企业看，未来五年内，基于大数据资产全生命周期服务市场总规模将超过 100 亿元。博辕信息作为该细分市场的早期进入者，公司积极布局并开拓市场，第一步目标是占有 1%以上的市场份额，同时，随着资产全生命周期服务市场需求的逐步释放，公司在此业务的市场占有率将不断提升。

此外，除了资产全生命周期建设需求之外，以上各省电力公司，均有以可靠性为中心的维修决策、资产风险管理、应急管理、安规教育系统等业务需求。标的公司作为资产大数据领域的先行者，公司积极布局并开拓市场，随着资产全生命周期服务市场需求的逐步释放，预计标的公司在此项业务的收入将快速增长。

⑦2017 年及以后云计算收入预测

公司拥有经验丰富的云计算系统与服务设计规划专业团队，公司的云计算业务不仅能够为公司的现有和新增客户的运维业务、大数据业务等提供 IT 架构体系支撑，同时，公司也致力于拓展外部的云计算业务，业务内容涵盖服务能力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建设，能够

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为包括面向政府和企业客户提供公有云和私有云服务。

根据美国市场调查公司 SynergyResearch 于 2015 年 7 月发布的第二季度数据，全球云服务市场被亚马逊、谷歌、微软、IBM 四大厂商垄断，他们占据全球云服务市场 54%的市场份额，平均云计算业务年增长高达 84%，相比之下中国云计算领域内占据全球的市场份额仅仅不到 5%。一方面显示了中国企业在全球云计算市场占据比较少的份额，同时，也表明中国云计算市场有巨大的机会。 2010-2015 年全球云计算市场规模如下图(单位：亿美元)：

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数据来源：Gratner，2015.2

微软公司的 MicrosoftAzure 全球市场规模 2013 年已超过 400 亿美元，而据微软首席运营官凯文特纳预期，全球云服务市场有望在 2020 年以前达到 5,000 亿美元的规模，MicrosoftAzure 将在其中占有 2,400 亿美元的份额。

2014 年，我国公有云市场规模达到 68 亿元。2012-2014 年我国公有云服务市场规模如下图(单位：亿元)：

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数据来源：赛迪研究院，2015.3

微软在这一市场中已经占了先机，其 MicrosoftAzure 平台 2013 年使用量激增了 200%，博辕信息业务规模将随着 MicrosoftAzure 平台整体业务规模的增长在未来几年保持高速增长的趋势，2017、2018 年增长率可达到 30%，2019、 2020 年增长率可达 15%。

主要客户情况分析：

博辕信息云计算业务以旗下公司致胜信息为核心开展，该公司近年业务发展迅速，客户已遍及银行、保险、汽车制造、传统制造等多个行业，其长期客户不乏捷豹路虎、米其林、大众点评、宁波银行、安邦保险、东风汽车等优质企业，具备在行业内长期快速发展的空间。

博辕信息的云计算业务将分三个阶段开展：

第一阶段：通过行业客户树立博辕信息云计算服务品牌

2014~2015 年，逐渐通过参与重点行业的领先客户云计算业务，逐渐树立博辕信息的云计算领域的领先的服务品牌，比如在互联网领域，参与大众点评的超过 1 万 2 千名员工的沟通和协作云平台建设；在制造业领域，参与延锋伟世通与 JCI 合资公司 YFAI 的超过 1 万人的沟通与协作云计算平台建设；在零售领域，参与达芙妮的基于公有云的电商平台建设等；同时，也获得微软的最佳云计算解决方案提供商称号。

第二阶段：通过综合云计算产品和服务，提升博辕信息云计算产值和服务品质；

2015~2017 年；通过深度与全球及国内领先的云计算服务提供商的合作，已经开始了从云产品销售到云增值服务的全面合作，预计 2015 年，通过博辕信息销售的微软云产品产值超过 1,500 万，博辕信息获得的增值云服务产值超过 500 万；由于云计算产品购买按年支付的特性，我们预计到 2017 年，博辕信息云产品销售产值可实现超过 100%的增长；增值云服务产值可以实现 150%的增长。

第三阶段：通过自有产品，实现博辕信息云计算业务飞跃。

2017~2020 年，通过众多重点行业的关键客户云计算业务积累，博辕信息将在公有云的迁移部署领域、公有云的信息安全领域、基于公有云的物联网领域逐渐推出自有云计算产品，从而形成产品+服务+应用的模式，进一步巩固博辕信息在云计算领域的优势。目前博辕信息已经结合已有的积累，逐渐形成自身的公

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有云迁移工具-FocusWin.MTools, 解决大量客户从私有云往公有云迁移的问题； FocusWin.APM，解决公有云上从操作系统到数据库到各类服务的主动和被动监控问题；FocusWin.IOTSuite 解决智能楼宇及医疗设备的信息搜集，信息安全及分析，为提供基于大数据的公有云服务打下基础。博辕信息在以上对市场情况及相关市场份额分析的基础上，预计未来的收入情况。

⑧在人力成本逐年上升的情况下，毛利率保持稳定

在人力成本逐年上升的情况下，毛利率保持稳定的合理性的原因如下：

A 、收入与人力成本非同比变动

根据 2013-2014 年的财务数据，企业 2013 年的营业收入为 14,586.60 万元， 2014 年的营业收入为 18,241.65 万元，增长率为 25.06% ，而 2013 年的人工成本为 7,230.83 万元， 2014 年的人工成本为 7,543.67 万元，增长率为 4.33% ，主要原因是企业为高新技术企业和知识密集型企业，不属于劳动密集型企业，因此在收入大幅增长的情况下，人力成本增长幅度较小。

因此随着未来收入的不断增长，在只考虑人力成本因素的情况下，毛利率将有一定幅度的上涨。

B 、销售规模的扩大将会促进毛利率的提高

标的公司大数据和云计算业务模式分为产品销售和专业服务两类，未来随着销售规模的扩大，规模效应将越来越显著，进而提高该项业务的整体毛利率水平。

未来收入成本预测表

产品名称	科目	单位	2015 年8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年

系统运维收入	销售收入	万元	6,600.00	14,100.00	15,380.00	16,760.00	18,100.80	19,548.86	20,526.31
	销售成本	万元	2,904.00	7,050.00	7,690.00	8,380.00	9,050.40	9,774.43	10,263.15
	毛利率	%	56.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%
解决方案收入	销售收入	万元	7,150.00	19,000.00	23,000.00	27,850.00	30,650.00	33,700.00	35,385.00
	销售成本	万元	5,863.00	15,580.00	18,860.00	22,837.00	25,133.00	27,634.00	29,015.70
	毛利率	%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%
大数据收入	销售收入	万元	1,820.00	6,000.00	7,780.00	9,960.00	11,500.00	13,200.00	13,860.00
	销售成本	万元	709.80	2,400.00	3,112.00	3,984.00	4,600.00	5,280.00	5,544.00
	毛利率	%	61.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%
云计算收	销售收入	万元	2,580.00	4,300.00	5,600.00	7,270.00	8,360.00	9,620.00	10,101.00

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入	销售成本毛利率	万元	1,806.00	3,010.00	3,920.00	5,089.00	5,852.00	6,734.00	7,070.70
		%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%
合计	销售收入合计销售成本合计	万元	18,150.00	43,400.00	51,760.00	61,840.00	68,610.80	76,068.86	79,872.31
		万元	11,282.80	28,040.00	33,582.00	40,290.00	44,635.40	49,422.43	51,893.55

（2）销售税金及附加估算

经瑞华会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、营业税、城建税、教育费附加和河道管理费等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。在估算增值税进项税和营业税时，以实际对应的收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和河道管理费分别按流转税的 7%、3%、2%和 1%计算。

（3）期间费用估算

①销售费用估算

根据审计后的财务报表，企业的销售费用主要为工资、差旅费等，结合历史销售费用的情况，并考虑未来收入变动对销售费用的影响进行预测。

企业销售费用预测表

科目	2015 年8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

工资	368.18	1,150.00	1,243.08	1,429.54	1,501.02	1,576.07	1,654.87	1,654.87
福利费	79.11	186.06	204.66	235.36	247.13	259.49	272.46	272.46
办公费	89.62	206.00	240.00	240.00	240.00	240.00	252.00	252.00
交通费	12.13	48.80	50.00	50.00	50.00	50.00	52.50	52.50
差旅费	20.33	87.37	113.58	147.65	176.18	205.00	215.25	215.25
业务招待费	174.23	611.07	829.62	1,143.03	1,102.76	1,101.57	1,156.65	1,156.65
租赁费	168.07	263.08	264.38	264.38	264.38	264.38	277.60	277.60
业务宣传费	4.27	100.00	150.00	150.00	150.00	150.00	157.50	157.50
培训费	-	5.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.50	10.50
销售费用合计	915.95	2,657.38	3,105.33	3,669.97	3,741.48	3,856.51	4,049.33	4,049.33

②管理费用估算

企业的管理费用主要为产品研究与开发费用、管理团队工资奖金等、房租、办公费、折旧、交通费和其他。

产品研究与开发费用按照收入的一定比例预测。

工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测。

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折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。

管理费用预测表

科目	2015 年8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

工资	566.65	1,255.71	1,356.17	1,464.66	1,581.84	1,708.38	1,845.06	1,845.06
福利费	220.44	305.36	329.79	356.18	384.67	415.44	448.68	448.68
交通费	10.80	27.22	28.58	30.00	31.50	33.08	34.73	34.73
差旅费	26.96	67.94	71.34	74.91	78.65	82.58	86.71	86.71
办公费	109.29	275.41	289.18	303.64	318.82	334.76	351.50	351.50
租赁费	327.22	800.00	800.00	800.00	800.00	800.00	840.00	840.00
税费	28.94	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00	42.00	42.00
业务招待费	20.97	52.84	55.48	58.26	61.17	64.23	67.44	67.44
培训费	20.19	50.88	53.43	56.10	58.90	61.85	64.94	64.94
研发费用	654.50	2,604.00	2,875.60	2,874.90	3,197.15	3,553.13	3,730.79	3,730.79
教育经费	1.70	4.41	4.76	5.14	5.55	6.00	6.48	6.48
物料消耗	0.70	1.76	1.85	1.94	2.04	2.14	2.25	2.25
折旧费	31.45	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49
无形资产摊销	4.52	10.84	10.84	10.84	10.84	10.84	10.84	10.84
长期待摊费用摊销	10.18	24.44	24.44	24.44	24.44	24.44	24.44	24.44
管理费用合计	2,034.51	5,596.31	6,016.95	6,176.50	6,671.07	7,212.37	7,631.35	7,631.35

（4）折旧摊销等估算

评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

（5）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为

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追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

①资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。在预测期，按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相

关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相

关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收

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入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

③资本性支出估算

本次评估，评估对象无后续资本性支出。（6）现金流估算结果

下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

未来净现金流量估算

单位：万元


项目	2015 年8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

营业收入	18,150.00	43,400.00	51,760.00	61,840.00	68,610.80	76,068.86	79,872.31	79,872.31
减：营业成本	11,282.80	28,040.00	33,582.00	40,290.00	44,635.40	49,422.43	51,893.55	51,893.55
营业税金及附加	114.24	265.90	315.82	375.91	418.02	464.54	487.76	487.76
销售费用	915.95	2,657.38	3,105.33	3,669.97	3,741.48	3,856.51	4,049.33	4,049.33
管理费用	2,034.51	5,596.31	6,016.95	6,176.50	6,671.07	7,212.37	7,631.35	7,631.35
财务费用	69.00	165.60	165.60	165.60	165.60	165.60	165.60	165.60
营业利润	3,733.49	6,674.81	8,574.30	11,162.02	12,979.24	14,947.42	15,644.71	15,644.71
利润总额	3,933.49	6,674.81	8,574.30	11,162.02	12,979.24	14,947.42	15,644.71	15,644.71
减：所得税	590.02	1,001.22	1,286.15	1,674.30	1,946.89	2,242.11	2,346.71	2,346.71
净利润	3,343.47	5,673.59	7,288.16	9,487.72	11,032.35	12,705.31	13,298.01	13,298.01
少数股东损益	140.93	185.71	274.42	407.85	494.94	594.53	621.18	621.18
归属母公司净利润	3,202.54	5,487.88	7,013.73	9,079.86	10,537.41	12,110.78	12,676.83	12,676.83
折旧摊销等	46.15	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77
折旧	31.45	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49
摊销	14.70	35.28	35.28	35.28	35.28	35.28	35.28	35.28
扣税后利息	58.65	140.76	140.76	140.76	140.76	140.76	140.76	140.76
追加资本	2,383.37	5,568.50	- 1,138.98	3,808.38	2,610.55	2,866.99	1,537.71	110.77
营运资金增加额	2,337.21	5,457.73	- 1,249.74	3,697.61	2,499.78	2,756.22	1,426.95	-

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资产更新	46.15	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77
资本性支出	-	-	-	-	-	-	-	-
净现金流量	1,064.91	356.62	8,678.66	5,930.87	8,673.33	10,089.84	12,011.82	13,438.77

（7）本次评估中未考虑相关资产减值风险的合理性

①资产减值不直接影响企业的现金流，进而不影响收益法估值水平

企业的资产减值是根据企业的会计政策计提的，当确认为资产损失时，才

影响企业的现金流，而正常计提的资产减值不影响企业的现金流，因此不会影响标的公司收益法估值水平。

②企业的历史应收帐款造成资产损失的风险较小

2015 年7 月31 日应收账款情况见下表：

单位：元

			坏账计提比例	款项性质		期后回款情况
挂账单位	应收账款余额	坏账准备			账龄

安徽南瑞继远软件有限公司	37,643,693.92	752,873.88-	2%-	货款	1 年以内	7,474,189.70
南京南瑞集团公司信息通信技术分公司	34,903,809.57	698,076.19-	2%-	货款	1 年以内	2,584,770.00
南京南瑞集团公司信息系统集成分公司	10,962,420.62	219,248.41	2%-	货款	1 年以内	6,183,526.80
北京中电广通科技有限公司	4,792,200.00	95,844.00	2%	货款	1 年以内	-
江苏瑞中数据股份有限公司	2,800,930.00	56,018.60	2%	货款	1 年以内	-
东风汽车等公司	17,315,483.68	346,309.68	2%	货款	1 年以内	7,314,932.94
神龙汽车等公司	1,154,483.33	115,448.33	10%	货款	1-2 年	534,503.00
神华国能等公司	200,400.00	40,080.00	20%	货款	2-3 年	-
合计	109,773,421.13	2,323,899.10		-	-	24,091,922.44

博辕信息主要欠款单位为国家电网下属公司，合计占应收账款总额比例为

81.37%。标的公司与主要客户有良好稳定的合作关系，且合作以来未曾出现任

何对合作关系有实质性影响的事件；主要客户资金实力雄厚，企业信誉较好，不存在不能收回风险。

综上，从本次评估的估值模型以及企业的实际经营情况上看，未来不考虑

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对资产减值损失的预测是审慎的。

6 、折现率的确定

（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水
平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101002	国债1002	10	0.0346
2	101003	国债1003	30	0.0412
3	101007	国债1007	10	0.0339
4	101009	国债1009	20	0.0400
5	101012	国债1012	10	0.0328
6	101014	国债1014	50	0.0407
7	101018	国债1018	30	0.0407
8	101019	国债1019	10	0.0344
9	101023	国债1023	30	0.0400
10	101024	国债1024	10	0.0331
11	101026	国债1026	30	0.0400
12	101029	国债1029	20	0.0386
13	101031	国债1031	10	0.0332
14	101034	国债1034	10	0.0370
15	101037	国债1037	50	0.0445
16	101040	国债1040	30	0.0427
17	101041	国债1041	10	0.0381
18	101102	国债1102	10	0.0398
19	101105	国债1105	30	0.0436
20	101108	国债1108	10	0.0387
21	101110	国债1110	20	0.0419
22	101112	国债1112	50	0.0453
23	101115	国债1115	10	0.0403
24	101116	国债1116	30	0.0455
25	101119	国债1119	10	0.0397
26	101123	国债1123	50	0.0438
27	101124	国债1124	10	0.0360
28	101204	国债1204	10	0.0354
29	101206	国债1206	20	0.0407
30	101208	国债1208	50	0.0430

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31	101209	国债1209	10	0.0339
32	101212	国债1212	30	0.0411
33	101213	国债1213	30	0.0416
34	101215	国债1215	10	0.0342
35	101218	国债1218	20	0.0414
36	101220	国债1220	50	0.0440
37	101221	国债1221	10	0.0358
38	101305	国债1305	10	0.0355
39	101309	国债1309	20	0.0403
40	101310	国债1310	50	0.0428
41	101311	国债1311	10	0.0341
42	101316	国债1316	20	0.0437
43	101318	国债1318	10	0.0412
44	101319	国债1319	30	0.0482
45	101324	国债1324	50	0.0538
46	101325	国债1325	30	0.0511
47	101405	国债1405	10	0.0447
48	101409	国债1409	20	0.0483
49	101410	国债1410	50	0.0472
50	101412	国债1412	10	0.0404
51	101416	国债1416	30	0.0482
52	101417	国债1417	20	0.0468
53	101421	国债1421	10	0.0417
54	101425	国债1425	30	0.0435
55	101427	国债1427	50	0.0428
56	101429	国债1429	10	0.0381
平均				0.0408

（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =11.24%。

（3）βe 值

取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015 年 7 月 31 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 1.0086，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 1.0057，按式（11）得到评估对象预期无

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财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.9858，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数 βe= 1.0298。

（4）权益资本成本 re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 re= 0.1345

（5）计算 Wd 和 We

由公司的资本结构可得到 We= 0.9501、Wd= 0.0499

（6）折现率 WACC

由资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We=12.98%

7 、股东权益价值的预测

（1）经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为 74,705.44 万元。

（2）溢余性或非经营性资产价值预测

经核实，在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

A、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款 1,000.00 万元，为深圳博辕钧融科技有限公司和宁波博辕信息技术服务有限公司的投资款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

B、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息 28.65 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

C、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产 899.32 万元，为多交企业所得税，由于在未来正常考虑所得税，故对该其他流动资产按照溢余性资产考虑，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

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C1=-129.33（万元）

②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日无非流动类溢余或非经营性资产。经评估人员核实无误，确认该款项存在。

即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2=0（万元）

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:

C=C1+C2= -129.33（万元）

（3）长期股权投资价值的确定

评估对象于评估基准日未纳入合并报表范围的长期股权投资为上海远博信息技术有限公司。该企业未正常经营，故按照资产基础法计算长期股权投资的评估值为 I=21.76 万元。

（4）少数股东权益价值的确定

企业有 2 个参股公司为上海致胜信息技术有限公司和上海馨盛信息科技有限公司，对于致胜信息，按照未来收益规划按照收益法进行评估，对于馨盛信息，历史经营为负数，未来运营状况存在较大的不确定性，按照资产基础法进行评估。

被投资单位名称	持股比例%	评估值	少数股东权益
上海致胜信息技术有限公司	51.00%	4,941.33	2,421.25
上海馨盛信息科技有限公司	51.00%	16.97	8.31
合计		4,958.30	2,429.57

由上表可知，少数股东权益价值为 M=2,429.57 万元

（5）权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=74,774.17 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=-129.33 万元，长期股权投资的价值 I=21.76 万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=74,666.60 万元。

企业在基准日付息债务 D=3,600.00 万元，少数股东权益价值为 M=2,429.57

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万元，得到评估对象的股东全部权益价值为 68,637.03 万元。

二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的

公允性的分析

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）本次评估机构具备独立性

公司聘请中联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。中联具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中联及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）评估依据的合理性

本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据博

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辕信息历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对博辕信息的成长预测合理、测算金额符合博辕信息的实际经营情况。

报告期内博辕信息主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013 年度和 2014 年度博辕信息实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 982.20 万元和 2,968.39 万元，呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计博辕信息未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，博辕信息评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。

综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。

（五）对博辕信息后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

博辕信息自成立以来，在与国家电网的长期合作中，深刻理解电力行业 IT 技术服务标准，且积累了丰富的电力行业 IT 技术服务经验及良好的客户口碑，并形成自身的竞争优势。近年来，新一代信息技术步入加速成长期，传统信息技术产业不断与新技术、新业务形态、新商业模式互动融合，带动产业格局的深刻变革。伴随着大数据、移动互联、云计算等信息技术的应用推广，我国信息技术服务业向服务化、网络化及平台化模式发展，产业规模持续扩大，集聚效应日益明显，企业创新能力和国际竞争力不断提升，成为我国重要的经济增长点。IT 市场需求持续增长为博辕信息信息的发展提供广阔的市场空间。截至本报告签署日，博辕信息在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

（六）交易标的与上市公司的协同效应

通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓展至 IT 技术专业服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于主要终端客户相同，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。

本次交易可促进上市公司与标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在 IT 运

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营维护和 IT 专业服务领域。通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司 IT 产品的需求理解更加深刻，为进一步拓展软件产品和 IT 服务奠定坚实基础，有利于丰富上市公司在特定行业的产品和服务内容。

此外，依托泰豪科技强大的软件开发能力，为博辕信息的资产全生命管理、大数据等业务的拓展提供了技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同效应，进一步巩固双方的竞争优势。

（七）本次评估定价的公允性分析

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

1 、本次交易定价的市盈率、市净率

本次博辕信息 95.22%股权作价 63,795.6518 万元，按照瑞华出具的博辕信息《审计报告》，博辕信息 2014 年实现归属于母公司股东的净利润-2,431.33 万元。由于 2014 年计提股份支付费用 5,625 万元，剔除此因素后，2014 年实现归属于母公司股东的净利润 3,193.67 万元，依此计算，本次交易价格市盈率为 20.98 倍；根据《利润承诺补偿协议书》，2015 年利润承诺数为 3,500 万元，博辕信息的市盈率为 19.14 倍；2016-2018 年承诺的平均净利润为 7,315.00 万元，博辕信息对应的市盈率为 9.16。截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息归属于母公司的所有者权益为 9,928.44 万元，本次交易价格市净率为 6.75 倍。

2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率

按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中，选取 10 家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为可比公司。同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

证券代码	证券名称	市盈率	市净率
002642.SZ	荣之联	117.59	7.75
300339.SZ	润和软件	119.82	8.94
300245.SZ	天玑科技	97.42	10.36
300290.SZ	荣科科技	99.97	6.93
300366.SZ	创意信息	143.58	16.18
300231.SZ	银信科技	110.69	15.24

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300348.SZ	长亮科技	239.11	18.51
603636.SH	南威软件	58.66	6.30
300010.SZ	立思辰	166.75	12.99
002093.SZ	国脉科技	207.48	8.57
均值		136.11	11.18

注：1、上市公司归属于母公司净利润取 2014 年年度利润数据，上市公司净资产选取 2015 年 6 月 30
日归属于母公司股东权益，上市公司股价取 2015 年 10 月 16 日收盘价数据；
2、平均值为上述 10 家企业的算术平均值。

剔除股份支付因素后，博辕信息 2014 年实现归属于母公司股东的净利润 3,193.67 万元，依此计算，本次交易价格市盈率为 20.98 倍；以 2015 年 7 月 31 日博辕信息归属于母公司的所有者权益计算，本次交易价格市净率为 6.75 倍。与选取的国内证券市场软件和信息技术服务业上市公司估值相比，本次交易拟购买标的市盈率、市净率指标均低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

3 、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性

参考评估基准日前两年内相关上市公司收购软件和信息技术服务业标的公司的案例，上述案例中标的公司估值情况分析如下：

			预测期第一年市盈率	预测期三年平均市盈率
上市公司	标的公司	当期市盈率			市净率

润和软件	捷科智诚	22.00	14.85	12.03	10.20
海隆软件	二三四五	23.71	17.67	13.25	24.42
中科金财	滨河创新	18.68	13.08	10.88	6.98
拓尔思	天行网安	17.97	14.63	11.65	7.12
平均值		20.59	15.06	11.95	12.18
泰豪科技	博辕信息	20.98	12.18	9.16	6.75

注：1、当期市盈率=标的公司估值/本次交易基准日前一年度标的公司归属于母公司净利润；预测期第一年市盈率=标的公司估值/承诺期第一年标的公司的承诺业绩；预测期三年平均市盈率=标的公司估值/承诺期三年标的公司的平均承诺业绩；

2、平均值为上述 10 家企业的算术平均值；
3、考虑到本次交易预计 2016 年方能完成资产交割，且交易对方对赌时间为 2015 年-2020 年，因
此将 2016 年作为预测期第一年，并依次顺延。

在市盈率方面，博辕信息的当期市盈率处于较低水平，与行业平均值基本持平；预测期第一年处于较低水平，预测期三年平均市盈率水平亦较低，且均低于行业平均水平。在市净率方面，博辕信息的当期市净率处于较低水平，且低于行业平均值。因此，在与同行业标的公司对比的情况下，均处于正常范围，其估值水平不存在重大偏离情况，估值合理。

综上所述，通过与同行业上市公司、最近两年可以交易案例的估值水平进行对比，博辕信息的估值水平是合理的。同时，考虑到交易对方对博辕信息业绩承

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诺期间为 2015-2020 年，该交易安排能够更好的保护上市公司的利益，体现出更大的估值优势。

4 、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

泰豪科技 2014 年度每股收益 0.12 元，2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为 4.32 元，根据本次向交易对方发行股份价格 13.37 元计算，本次发行股份的市盈率为 111.42 倍，市净率为 3.09 倍。本次博辕信息按交易对价计算 2014 年度市盈率为 20.98 倍，市净率为 6.75 倍，按照承诺业绩计算的 2015 年度市盈率为 19.14 倍。2016-2018 年承诺的平均净利润为 7,315.00 万元，博辕信息对应的市盈率为 9.16。由此可见，泰豪科技的市盈率高于博辕信息的市盈率，泰豪科技低于博辕信息的市净率。考虑到博辕信息目前具有较高的成长性，且其从事的业务具有轻资产特征，而本次交易作价主要参考收益法评估结果并经交易双方协商确定，因此博辕信息的市净率高是合理、公允的。综合考虑上市公司和标的公司的市盈率、市净率，上市公司是以低于其对价估值水平的价格购买博辕信息 95.22%的股权，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

5 、从本次发行对上市公司的盈利及可续发展影响分析标的公司定价的公允性

通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

6 、 2012 年至今股权转让及增资的作价与本次交易作价的差异及其合理性

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1433 号《资产评估报告》，截至 2015 年7 月31 日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为 10,662.62 万元，资产基础法下的评估值合计为9,978.03 万元，增值-684.59 万元，增值率-6.42 %；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为9,928.44 万元，收益法下的评估值合计为68,637.03 万元，增值58,708.59 万元，增值率591.32%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为68,637.03 万元。本次交易中的博辕信息95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息95.22% 股权作价63,795.65 万元，即38.14 元/单位出资额。

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自2012 年以来，标的公司历次增资和股权转让的定价均符合当时的业务背景，具有合理性；本次交易作价与历次增资和股权转让的价格存在差异，较前述历次股权转让增资和价格均高，主要是由于本次交易为控股权转让，控制权较以前年度的股权增资或转让具有一定的溢价，而且考虑到当前标的公司业务发展态势、本次交易对方业绩承诺安排、以股份支付全部对价以及股份锁定期等交易条件因素，本次交易作价与历次增资或股权转让的价格存在差异具有合理性。

（八）对评估结论产生重大影响的期后事项说明

评估基准日至本报告书签署日，博辕信息未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。

（九）交易定价与评估结果差异说明

根据中联出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，博辕信息 100%股权的评估值为 68,637.03 万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定博辕信息 95.22% 股权的交易作价为 63,795.6518 万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。

综上所述，公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和

交易定价的公允性发表的独立意见

我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《泰豪科技股份有限公司章程》的有关规定，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1 、评估机构的独立性

公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机

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构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易标的资产价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，独立董事认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

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第七节本次交易合同的主要内容

一、《关于发行股份购买资产之协议书》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 2 日，上市公司与胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢签署了《关于发行股份购买资产之协议书》。

（二）交易价格与定价依据

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息 100%股权的评估值为 68,637.03 万元。

参考评估结果，交易双方经友好协商确定博辕信息 95.22%股权的交易作价为 63,795.6518 万元。

（三）交易对价的支付方式

本次交易将以发行股份的方式向交易对方支付全部对价。

（四）标的资产和标的股份的交割安排

各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。博辕信息股东应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，泰豪科技予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。

各方同意，在标的资产交割日后 1 个月内，泰豪科技应完成向博辕信息股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至博辕信息股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由博辕信息股东分别享有和承担。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由泰豪科技享有。

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2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由博辕信息股东按照其在博辕信息的持股比例承担。

标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对博辕信息进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则博辕信息股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给泰豪科技。

（六）本次交易后的公司治理安排

1、自标的资产交割日起至关于博辕信息利润承诺期间最后一年的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，博辕信息的公司治理结构安排如下：

博辕信息董事会由 5 名董事组成，其中由泰豪科技委派 3 名，博辕信息股东共同委派 2 名。

博辕信息的财务总监由泰豪科技委派或任免，上述人员直接向泰豪科技汇报工作，接受泰豪科技垂直管理。

除上述约定外，博辕信息的管理团队应保持稳定，泰豪科技对博辕信息其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、博辕信息《公司章程》及本协议约定进行。

2、为保证博辕信息持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在博辕信息任职 60 个月。

3、如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向泰豪科技支付补偿：

（1）自标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中已获股份对价的 100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的泰豪科技股份由泰豪科技以 1 元价格回购；

（2）自标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的 50%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的 50%由泰豪科技以 1 元价格回购；

（3）自标的资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 60 个月的，违约方应

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将其于本次交易中所获股份对价的 25%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的 25%由泰豪科技以 1 元价格回购。

（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

A．丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与泰豪科技或博辕信息终止劳动关系的；

B．泰豪科技、博辕信息或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体严重疾病导致无法继续履行职责的原因离职的；

C.其他非因自身过失或故意并经泰豪科技认可的原因导致离职的。

4、管理层股东关于竞业禁止的承诺

为保证博辕信息持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺在本协议第九条约定的承诺任职期间（即标的资产交割之日起届满 60 个月）及承诺任职期限届满后 24 个月内，不以任何直接或间接的方式从事与博辕信息及其子公司相同、相似、在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务。如违反上述承诺，泰豪科技或博辕信息有权根据本协议依法申请强制违约方履行上述承诺，并赔偿上市公司、博辕信息及其子公司因此遭受的全部损失，同时违约方因违反上述承诺所取得的利益归泰豪科技、博辕信息及其子公司所有。

（七）发行股份限售期

1、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让，自上市之日起满 12 个月后，全部解禁。

2、浙江中赢持有的股票自上市之日起 36 个月内不能转让，自上市之日起满 36 个月后，全部解禁。

3、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资

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产所获得的泰豪科技股份总数的 65.00%，即各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份全部解禁。股份解禁前，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：李爱明、郭兆滨、张 * - 磊、宁波杰赢、宁波杰宝认购的股份总数解禁比例当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

4、胡健、余弓卜、成海林持有的股票 12 个月不能转让，自 12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自三因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 15.00%；自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25%；自上市之日起满 60 个月且 2020 年度的博辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25%，即上述股东因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份至此全部解禁。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：胡健、余弓卜、成 * - 海林认购的股份总数解禁比例当年补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

限售期内，各交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

限售期届满后，泰豪科技应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的泰豪科技股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、

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《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及泰豪科技《公司章程》的相关规定。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（八）合同的生效条件和生效时间

协议自上市公司、交易对方签章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

1、泰豪科技董事会、股东大会分别批准本次交易；

2、博辕信息股东会批准本次交易；

3、本次交易获中国证监会具文核准。

（九）违约责任条款

1、协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。

2、协议成立后、生效前，如泰豪科技由于除以下原因之外的原因单方面提出解除协议，泰豪科技需向交易对方支付违约金 2,000 万元：

（1）泰豪科技依据协议第十八条第 2 项第（1）、（2）、（3）以及第 3 项的规定解除协议；

（2）法律法规或监管规则的变化，并且经泰豪科技、发行股份购买资产的交易对方协商无法达成解决方案，导致协议无法履行或协议目的无法实现；（3）其他不可归咎于泰豪科技的原因。

3、协议成立后、生效前，如发行股份购买资产的交易对方中的任何一方由于除以下原因之外的原因单方面提出解除协议，该方需向泰豪科技支付违约金 2,000 万元：

（1）依据协议第十八条第 2 项第（1）、（2）以及第 3 项的规定解除协议的；

（2）法律法规或监管规则发生变化，并且经泰豪科技、发行股份购买资产的交易对方协商无法达成解决方案，导致协议无法履行或协议目的无法实现；（3）其他不可归咎于发行股份购买资产的交易对方中任何一方的原因。

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发行股份购买资产的交易对方中提出解除协议的主体超过一方的，各违约方合计赔付违约金总额为 2,000 万元，各主体按照各自取得的泰豪科技股份比例承担相应赔偿责任。

4、协议生效后，若泰豪科技未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向博辕信息股东支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/天支付违约金，但由于博辕信息股东自身的原因导致逾期付款的除外。若博辕信息股东违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的标的公司出资额占其合计持有标的公司的出资额的比例乘以 63,795.6518 万元为基数按照万分之五/天向泰豪科技支付违约金，但由于泰豪科技的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

5、因不可抗力致使《发行股份购买资产协议》不能履行或协议各方协商终止的，各方互不负违约责任。

二、《利润承诺补偿协议书》

2015 年 11 月 2 日，上市公司与胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝等八股东（以下简称“补偿责任人”）签署了《利润承诺补偿协议书》。

（一）承诺净利润数

补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝承诺博辕信息 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万元、 5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元；补偿责任人胡健、余弓卜、成海林承诺博辕信息 2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 10,689.25 万元、12,292.64 万元。

（二）实际净利润数的确定

自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博辕信息在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具

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《专项审核报告》。

（三）利润承诺补偿

1 、补偿金额的确定

①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核报告，若博辕信息在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的，则泰豪科技应在该年度的专项审核报告披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博辕信息在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向泰豪科技进行利润补偿，具体补偿要求如下：

第一、2015 年的补偿金额计算公式为：

当年应补偿金额=补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数第二、2016 年至 2020 年各年补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额=（补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数）÷补偿责任人在 2016 年至 2020 年的承诺净利润数总和×泰豪科技本次购买博辕信息 95.22%股权的交易总价格。

前述净利润数均以博辕信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。

②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，导致利润补偿期间内博辕信息实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博辕信息相应年度净利润数，经协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

2 、补偿方式

①补偿责任人应当优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由泰豪科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：

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当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格

补偿责任人现金及股份合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资产中取得的股份对价总额。

补偿责任人在盈利承诺期内应逐年对泰豪科技进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

若泰豪科技在盈利承诺期内有现金分红的，补偿责任人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由泰豪科技享有。

②补偿责任人按因本次交易各自所获得的泰豪科技支付对价占各自因本次发行股份购买资产合计所获得的泰豪科技总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给泰豪科技的总金额。

3 、利润承诺现金补偿的支付

补偿责任人应在接到泰豪科技补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。

4 、利润承诺股份补偿的程序

利润补偿期间内，补偿责任人补偿的股份数由泰豪科技按照总价 1.00 元的价格回购并依法注销。泰豪科技应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在泰豪科技股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜。

（四）关于超过利润预测数的奖励

若博辕信息在盈利补偿期间实现的归属于母公司股东的净利润超过博辕信息累计盈利预测数，则超过部分的 50%用于奖励博辕信息管理团队。奖励人员应为胡健及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由胡健确定，并提交博辕信息董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告泰豪科技，由泰豪科技在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在博辕信息任职的管理团队成员，上述奖励应于博辕信息减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月）计算并支付完成。

（五）减值测试及补偿

1、各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货

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相关业务资格的会计师事务所对博辕信息做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则按照协议约定进行补偿。

2、补偿金额的确定

应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额。

如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及官方界定的对电子信息行业有严重影响的金融危机，导致届时博辕信息非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。

3、补偿责任人

各方一致同意，胡健、余弓卜、成海林为博辕信息减值测试补偿责任人。 4、补偿方式

（1）减值补偿责任人应当优先以现金进行补偿并应在接到泰豪科技补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕补偿的现金。

现金补偿不足部分以其通过本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由泰豪科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。泰豪科技应在标的资产《减值测试报告》出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在泰豪科技股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕回购股份注销事宜。因博辕信息减值应补偿股份数量的计算公式为：

应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格

补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资产中取得的股份对价的价值总额。

（2）补偿责任人按因本次发行股份购买资产各自所获得的泰豪科技支付对价占各自因本次发行股份购买资产合计所获得的泰豪科技总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给泰豪科技的总金额。

5、期末减值额应为博辕信息在本次发行股份购买资产中的作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经泰豪科技股东大会审议批准。

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6、单一补偿责任人因博辕信息减值补偿与利润承诺补偿合计不超过该补偿责任人于本次发行股份购买资产过程中取得的股份对价的价值总额。

（六）相关参数的调节

若泰豪科技在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则协议中所涉及 “ ” “ ” 的应补偿股份数量、本次发行股份购买资产的发行价格等参数需进行相应调整。

三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 2 日，上市公司分别与泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

（二）股份发行与认购

1、发行方式

上市公司采用非公开发行股份方式，向特定投资者发行股份募集配套资金。

2、股票种类和面值

上市公司非公开发行的股票为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00

元。

3、发行价格

本次非公开发行股票认购价格为发行人第六届董事会第五次会议决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.37 元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额除以定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将作相应调整。

若发行人董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量总计不超过 2,243.8293 万股。发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会的核准文件，确定本次

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非公开发行的最终发行数量。

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

5、发行方式

采用向作为特定对象的认购人非公开发行的方式。认购人为董事会决议确定的具体发行对象。一旦本次非公开发行经中国证监会核准，发行人按照相关法律法规及规范性文件的规定和本协议的约定向认购人发行股票。

6、认购方式

认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。

7、本次发行股份的上市地点

本次向认购对象发行的股票将在上交所上市。

8、支付方式

发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人应按照发行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行指定的账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

认购人支付认股款后，发行人或保荐机构（主承销商）应向认购人发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达认购人，视为认购人完成了认购股份对价的支付义务。

（三）滚存未分配利润安排

协议双方同意，本次非公开发行完成后，发行人于本次非公开发行之前的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（四）本协议生效的先决条件

本协议经双方签署并于下列条件全部满足时生效：

1、上市公司董事会及股东大会审议批准上市公司本次非公开发行相关议
案；
2、中国证监会核准上市公司本次非公开发行。

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（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向协议对方承担违约责任，并向协议对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使协议对方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）和向第三人支付的赔偿。

2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易的拟购买资产为博辕信息 95.22%股权。博辕信息致力于综合 IT 技术服务业务，主要面向电力行业。服务内容上，现阶段博辕信息提供的 IT 技术服务业务主要分为两大类，第一类是 IT 专业服务，主要包括系统运维和 IT 解决方案业务；第二类是大数据及云计算业务。依据中国证监会 2012 年发布的《上 ” 市公司行业分类指引》，博辕信息所从事行业属于“I65 软件和信息技术服务业。

2012 年 4 月，工业和信息化部颁布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，指出“发展云计算、物联网等新一代信息技术应用环境下的安全技术产品；大力培育高水平的专业化信息系统集成企业，支持专业化支撑工具开发，鼓励信息系统运维模式、机制创新；以软件技术为核心，以信息技术服务为主线， ” 推动软件技术、产品和服务的一体化协同发展。

2012 年 12 月，国务院颁布《服务业发展“十二五”规划》，指出“发展新一代信息技术和信息基础设施，开展云计算服务创新发展试点示范，加强云计算服务平台建设。加快培育新兴网络信息技术服务，推进各类面向行业应用的信息技术 ” 咨询、系统集成、系统运行维护和信息安全服务。

2015 年 3 月，国务院发布《2015 年中央政府政府工作报告》，明确指出“要实施高端装备、信息网络、集成电路、新能源、新材料、生物医药、航空发动机、燃气轮机等重大项目，把一批新兴产业培育成主导产业。制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”

博辕信息目前的主要业务符合国家政策鼓励发展的产业。

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2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

博辕信息经营业务严格遵守国家、地方环保部门的各项规定，目前不存在需要立项、环评等报批事宜。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告出具之日，交易标的博辕信息办公场所均为租赁，已按规定签订房屋租赁合同，目前不存在土地管理等报批事宜。

4 、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

泰豪科技主营业务为军工装备、智能电力产品的研发、生产、销售与服务，博辕信息主营业务为 IT 专业服务和大数据、云计算业务。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，泰豪科技本次购买博辕信息 95.22%股权的行为不构成行业垄断情形。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司的总股本为 61,924.5072 万股。通过本次交易，上市公司拟向博辕信息原股东胡健等 16 名合计发行 4,771.5512 万股；公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金预计不超过 30,000 万元，新发行股份不超过 2,243.8293 万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 68,939.8877 万股。

经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司第一大股东仍然为泰豪集团，第二大股东仍然为同方股份，公司仍处于无实际控制人的状态。社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司具备股票上市条件。

（三）发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中泰豪科技发行股份购买资产向交易对方发行 A 股的发行价格为人民币 13.37 元/股，不低于上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

本次交易配套融资所发行股份的发行价格为 13.37 元/股，不低于上市公司第

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六届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，并采取锁价方式发行。

在定价基准日至发行日期间，如泰豪科技实施派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

根据交易各方签订的相关协议，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为博辕信息 95.22%股权，经核查相关工商档案，交易对方合法持有博辕信息 95.22%股权。交易对方已在《关于发行股份购买资产协议书》中承诺：“对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。有权签署本协议并处置标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。”

同时，交易对方博辕信息股东均已做出承诺：“一、承诺方对所持标的公司股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；二、承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；三、承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；四、承诺方持有标的公司股权不违反现行有效的法律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规定，亦不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；五、承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至泰豪科技名下不存在法律障碍。”

根据《关于发行股份购买资产之协议书》的约定，各方同意标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。

本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

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（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事智能电力、军工装备产品的研发、生产、销售与服务。在智能电力领域，上市公司主要从事电力信息化应用软件、配用电自动化及配用电气产品。其中，电力信息化应用软件主要集中在电网调度领域，是国家电网公司的框架中标供应商和产品标准制定单位之一。

本次上市公司拟收购的博辕信息是一家致力于综合 IT 服务业务、通过充分发掘客户需求、创新增值服务、不断探索新兴高端 IT 服务业务的 IT 综合服务提供商，其业务内容主要包括提供系统运维、IT 解决方案、大数据和云计算服务。

本次交易完成后，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓展至 IT 技术服务，使智能电力业务产业链进一步完善。本次交易可促进上市公司与标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在 IT 运营维护、IT 专业技术服务领域。通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司 IT 产品的需求理解更加深刻，为进一步拓展软件产品和 IT 服务奠定坚实基础，有利于丰富上市公司在特定行业的产品和服务内容。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东（指泰豪集团，下同）及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、上交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司前两大股东不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与前两大股东及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，泰豪科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和

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依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份购买资产并募集配套资金后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓展至 IT 技术服务，使智能电力业务产业链进一步完善。本次交易可促进上市公司与标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在 IT 运营维护和专业服务领域。通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司 IT 产品的需求理解更加深刻，为进一步拓展软件产品和 IT 服务奠定坚实基础，有利于丰富上市公司在特定行业的产品和服务内容。

本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立

性

1 、本次交易不会产生同业竞争

本次交易不会致使上市公司与第一大股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易前上市公司第一大股东为泰豪集团，本次交易后，上市公司第一大股东仍然为泰豪集团，上市公司仍然处于无实际控制人的状态。上市公司的第一大股东与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

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本次交易完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，泰豪集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：“一、本次交易完成后，承诺方将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；二、如果承诺方违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的，承诺方将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失；三、在承诺方作为泰豪科技股 ” 东期间，上述承诺为有效之承诺。

本次交易完成后，为避免与上市公司及博辕信息产生同业竞争，博辕信息的股东胡健、余弓卜、宁波杰宝、宁波杰赢出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：“一、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与泰豪科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；二、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；三、不投资控股于业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；四、不向其他业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；五、如果承诺方违反上述承诺，并给泰豪科技及其子公司造成损失的，承诺方同意赔偿泰豪科技及其子公司的相应损失；六、上述承诺在承诺方作为泰豪科 ” 技股东或关联方的期间内持续有效。

综上所述，本次交易不会产生同业竞争。

2 、本次交易对关联交易的影响

本次交易实施前，发行股份购买资产的交易对方及博辕信息与泰豪科技均无关联关系。

本次交易完成后，博辕信息将纳入到泰豪科技的合并报表范围内，泰豪科技与博辕信息间的交易将成为公司内部交易。为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，有效保护上市公司及中小股东的利益，具体承诺如下：“一、本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为泰豪科技股东之地位谋求与泰豪科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利，不会利用自身作为泰豪科技的股东之地位谋求与泰豪科技达成交易的优

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先权利；二、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业将与泰豪科技及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、泰豪科技公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害泰豪科技及泰豪科技其他股东的合法权益的行为；三、若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给泰豪科技造成的损失向泰豪科技进行赔偿；四、上述承诺在承诺方及其控制的企业构成泰豪科技关联方的期间持续有效。”

3 、本次交易对独立性的影响

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易拟购买的标的资产为博辕信息 95.22%的股权，博辕信息具有独立的法人资格，具有独立的生产经营所需无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。

本次交易前，上市公司第一大股东为泰豪集团，本次交易后，上市公司第一大股东仍然为泰豪集团，上市公司仍然处于无实际控制人的状态。本次交易对上市公司的独立性不产生影响。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰豪科技 2014 年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍

根据《关于发行股份购买资产协议书》的约定，各方同意标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。

因此，上市公司本次交易所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

在智能电力领域，上市公司主要从事电力信息化应用软件、配用电自动化及配用电气产品。其中，电力信息化应用软件主要集中在电网调度领域，是国家电

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网公司的框架中标供应商和产品标准制定单位之一。博辕信息作为具有重要影响力的电力行业 IT 技术服务提供商，其主要客户也是国家电网公司，公司并购博辕信息，交易目的概括为：实现业务结构互补、客户资源共享，深耕电力行业，实现共同发展。

通过本次交易，博辕信息将成为泰豪科技的控股子公司，可促进上市公司与标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在 IT 运营维护、IT 专业技术服务领域。通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司 IT 产品的需求理解更加深刻，为进一步拓展软件产品和 IT 服务奠定坚实基础，有利于丰富上市公司在特定行业的产品和服务内容。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，是为了促进产业整合、转型升级，已充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，符合《重组办法》第四十三条的有关规定。

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。

根据上述规定，结合公司的相关情况，公司本次募集配套资金符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见：

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、公司本次交易配套募集的资金扣除本次交易相关中介机构费用后拟用于标的公司相应投资项目和补充流动资金，使用用途符合中国证监会相关规定。

2、公司本次交易配套募集资金金额为 30,000 万元，占拟购买资产交易价格的 47.03%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

3、募集配套资金用于补充公司流动资金的金额预计不超过 8,500.00 万元，占交易作价的比例为 13.32%，不超过交易作价的 25%；占募集配套资金总额的 28.33%，亦不超过募集配套资金总额的 50%。

四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

泰豪科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、上市公司关于本次发行股份购买资产的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；

5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

五、本次交易不构成借壳

本次交易不会导致本公司控制权变更，且发行股份购买资产之标的资产总额占泰豪科技 2014 年经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达到 100%以上，因此，本次发行股份购买资产不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、中介机构的结论性意见

（一）独立财务顾问对于本次交易的意见

公司聘请的独立财务顾问国信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后出具核查意见如下：

1、泰豪科技本次发行股份购买资产事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次发行股份购买资产的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份购买资产事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善业务结构，从而提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。

（二）律师对于本次交易的意见

本公司聘请了北京天元律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据出具的法律意见，对本次交易结论性意见如下：

1、泰豪科技和交易对方具备进行本次交易的主体资格。

2、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易已履行截至法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，已
取得的批准和授权程序合法有效。

4、标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按照约定方式过户至泰豪科技名下不存在法律障碍。

5、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、截至法律意见出具之日，泰豪科技及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

7、本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《发行办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。

8、泰豪科技和交易对方具有签署与本次交易相关协议的主体资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。

9、本次交易构成关联交易，上市公司已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内部决策程序；泰豪集团、标的公司股东采取的减少及规范关联交易的措施以及泰豪科技内部关于规范关联交易的制度有利于保护泰豪科技及其股东的合法权益；泰豪集团、标的公司股东胡健、宁波杰宝、宁波杰赢以及余弓卜已就本次交易完成后避免与泰豪科技同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。

10、参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。

11、在自查期间，本次交易相关机构及人员买卖泰豪科技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

12、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

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第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况、营业成果

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

根据大信会计师事务所出具的泰豪科技 2013 年度《审计报告》和 2014 年度《审计报告》，以及泰豪科技截至 2015 年 7 月 31 日的财务报表（未经审计），泰豪科技最近两年一期的资产、负债结构情况（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	698,775.28	582,152.26	634,412.99
负债总额	386,756.80	355,761.64	413,086.56
归属于母公司所有者权益	301,483.02	218,667.94	213,473.77
少数股东权益	10,535.45	7,722.68	7,852.67
资产负债率	55.35%	61.11%	65.11%

（1）本次交易前，上市公司资产结构及变动分析

本次交易前，上市公司最近两年一期的资产结构情况如下：

单位：万元

	2015 年7 月31 日	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

货币资金	99,217.84	14.20%	89,724.56	15.41%	70,112.45	11.05%
应收票据	7,643.91	1.09%	4,009.99	0.69%	12,043.32	1.90%
应收账款	135,400.85	19.38%	123,460.35	21.21%	114,051.56	17.98%
预付款项	37,466.08	5.36%	11,104.77	1.91%	14,279.27	2.25%
其他应收款	24,519.46	3.51%	17,227.77	2.96%	11,618.07	1.83%
存货	104,095.96	14.90%	64,172.15	11.02%	81,275.51	12.81%
划分为持有待售的资产	7,021.52	1.00%	7,021.52	1.21%	-	-
其他流动资产	3,915.01	0.56%	3,212.05	0.55%	-	-
流动资产小计	419,280.62	60.00%	319,933.17	54.96%	303,380.18	47.82%
可供出售金融资产	21,123.92	3.02%	22,150.00	3.80%	33,403.58	5.27%
长期应收款	34,601.31	4.95%	36,081.01	6.20%	28,335.70	4.47%
长期股权投资	22,884.41	3.27%	23,701.11	4.07%	29,646.94	4.67%
投资性房地产	10,594.18	1.52%	10,906.36	1.87%	11,472.37	1.81%

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

固定资产	107,769.98	15.42%	107,738.49	18.51%	132,402.79	20.87%
在建工程	18,004.38	2.58%	7,051.70	1.21%	38,429.20	6.06%
无形资产	31,375.81	4.49%	30,820.68	5.29%	33,492.55	5.28%
开发支出	6,439.85	0.92%	5,374.81	0.92%	5,656.53	0.89%
商誉	25,801.88	3.69%	15,878.20	2.73%	15,913.67	2.51%
长期待摊费用	39.81	0.01%	47.99	0.01%	106.65	0.02%
递延所得税资产	859.14	0.12%	624.78	0.11%	2,172.82	0.34%
其他非流动资产	-	-	1,843.98	0.32%	-	-
非流动资产小计	279,494.66	40.00%	262,219.09	45.04%	331,032.81	52.18%
资产总计	698,775.28	100%	582,152.26	100.00%	634,412.99	100.00%

2013 年末、 2014 年末及 2015 年 7 月末，泰豪科技资产总额分别为 634,412.99 万元、 582,152.26 万元和 698,775.28 万元，资产负债率分别为 65.11%、61.11%和 55.35%，公司资产负债结构合理。

2014 年末，泰豪科技资产总额较上年末减少 52,260.73 万元，同比下降 8.24%，其中：流动资产增加 16,552.99 万元，同比增加 5.46%；非流动资产减少 68,813.72 万元，同比下降 10.85%。2014 年末流动资产增加主要是货币资金同比增加 19,612.11 万元所致。货币资金增加主要原因是：①年末子公司衡阳泰豪和三波电机分别收回货款 3.76 亿元和 1.14 亿元；②收到泰豪沈电股权处置款 2,244.06 万元。2014 年末非流动资产下降主要是可供出售金融资金、固定资产和在建工程的同比下降 67,295.38 万元所致。可供出售金融资产同比下降 11,253.58 万元的原因是，2014 年度泰豪科技处理了部分与主业相关度低的股权投资。固定资产和在建工程同比下降 56,041.80 万元的主要原因是，根据上市公司战略规划，2014 年度上市公司对外转让了泰豪沈电和泰豪太阳能的股权，2014 年度上市公司不再将前述两家公司纳入合并范围，导致固定资产和在建工程的同比下降。

2015 年 7 月末，泰豪科技资产总额较 2014 年末增加 116,623.02 万元，增长幅度为 20.03%，其中：流动资产增加 99,347.45 万元，增长幅度为 31.05%；非流动资产增加 17,275.57，增长幅度为 6.59%。流动资产大幅增加的主要原因是：①因备货及合同需求，存货和预付账款较上年末增加 66,285.12 万元； ②应收账款较上年末增加 11,940.50 万元；③2015 年 7 月泰豪科技完成了非公开发行 113,319,360 股普通 A 股票工作，货币资金较上年末增加 9,493.28 万元。

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（2）本次交易前，上市公司负债结构及变动分析

本次交易前，上市公司最近两年一期的负债结构情况如下：

单位：万元

	2015 年7 月31 日	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

短期借款	63,396.66	16.39%	62,403.16	17.54%	55,712.68	13.49%
应付票据	57,184.66	14.79%	40,236.19	11.31%	41,396.60	10.02%
应付账款	128,309.46	33.18%	116,537.75	32.76%	126,764.38	30.69%
预收款项	24,911.18	6.44%	22,379.29	6.29%	16,937.02	4.10%
应付职工薪酬	401.63	0.10%	269.13	0.08%	291.48	0.07%
应交税费	6,018.72	1.56%	7,105.42	2.00%	1,742.10	0.42%
应付利息	2,609.70	0.67%	867.09	0.24%	809.50	0.20%
应付股利	615.07	0.16%	-	-	-	-
其他应付款	17,326.81	4.48%	15,209.94	4.28%	15,616.93	3.78%
一年内到期的非流动负债	63,077.89	16.31%	55,655.82	15.64%	4,821.25	1.17%
流动负债小计	363,851.80	94.08%	320,663.79	90.13%	264,091.93	63.93%
长期借款	18,003.09	4.65%	30,765.59	8.65%	89,111.57	21.57%
应付债券	-	-	-	-	49,580.55	12.00%
长期应付款	400.00	0.10%	200.00	0.06%	200.00	0.05%
递延收益	3,743.57	0.97%	3,532.68	0.99%	9,459.32	2.29%
递延所得税负债	758.35	0.20%	599.57	0.17%	643.19	0.16%
非流动负债小计	22,905.01	5.92%	35,097.85	9.87%	148,994.63	36.07%
负债合计	386,756.80	100.00%	355,761.64	100.00%	413,086.56	100.00%

2013 年末、 2014 年末及 2015 年 7 月末，泰豪科技负债总额分别为 413,086.56 万元、355,761.64 万元和 386,756.80 万元。

2014 年末，泰豪科技负债总额同比减少 57,324.92 万元，同比下降 13.88%，其中：流动负债增加 56,571.86 万元，同比增加 21.42%，非流动负债减少 113,896.78 万元，同比下降 76.44%。2014 年末，流动负债增加的主要原因是，泰豪科技 2010 年发行的 5 亿元公司债券于 2015 年 9 月到期，2014 年末将其从应付债券划至一年内到期的非流动负债。2014 年末，非流动负债下降的主要是应付债券同比减少 49,580.55 万元和长期借款同比减少 58,345.98 万元所致。应付债券减少是公司债重分类至流动负债所致，长期借款同比减少是处置泰豪沈电等子公司后上市公司合并范围变化所致。

2015 年 7 月末，泰豪科技负债总额较上年末增加 30,995.2 万元，增加幅度

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为 8.71%，其中：流动负债较上年末增加 43,188.01 万元，增加幅度为 13.47%；非流动负债较上年末减少 12,192.8 万元。流动负债增加主要原因是应付账款和应付票据较上年末增加 28,720.2 万元。非流动负债减少主要是长期借款划分至一年内到期借款后导致长期借款减少-12,762.5 0 万元。

（3）本次交易前，上市公司偿债能力分析

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率	1.15	1.00	1.15
速动比率	0.87	0.80	0.84
资产负债率（合并）	55.35%	61.11%	65.11%

2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月末，泰豪科技的资产负债率（合并口径）分别为 65.11%，61.11%和 55.35 %，资产负债率水平合理，流动比率保持在 1.0 以上，速动比率保持在 0.8 左右，上市公司财务风险较低。

（4）本次交易前，上市公司资产周转能力分析

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应收账款周转率（次/年）	2.05	2.27	2.37
存货周转率（次/年）	2.67	2.76	3.20

泰豪科技应收账款周转率呈现下降趋势，主要原因是：①军工产品付款方式由一般预付 30%货款其余货款待验收后结算，改变为交货后一定时间内付款，导致军工产品付款周期拉长；②电源产品客户中如中石油、中移动、中国电信等大型国企客户逐渐增加，该类客户违约风险小，但付款周期一般比较长。

泰豪科技存货周转率呈下降趋势，主要原因是因业务发展需要，公司备货规模扩大所致。

（二）本次交易前上市公司盈利能力分析

上市公司最近两年一期的盈利情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	132,756.37	292,070.96	250,148.85
营业成本	111,732.25	242,040.27	207,605.68
营业利润	852.92	6,240.60	2,401.95
利润总额	2,147.05	9,396.22	3,656.74
净利润	1,657.35	5,817.89	1,964.93
归属于母公司所有者净利润	1,791.27	5,859.59	1,467.40

最近三年，泰豪科技一直在对产业结构进行调整，大力拓展盈利能力较强、

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市场需求旺盛的军工装备、智能电力业务，逐步退出占用资源多、盈利能力弱的智能节能及电机产业。

2014 年度，泰豪科技营业收入增加了 41,922.11 万元，同比增加 16.76%，主要原因系：1）智能电力业务规模增长较快，其中母公司增加 9,057.20 万元、子公司泰豪软件增加 12,731.76 万元、子公司泰豪电源技术有限公司增加 3,035 万元；2）发电机组产品逐渐得到市场认可，出口业务订单增加，子公司江西泰豪科技进出口有限公司增加 2,711.35 万元；3）因订单增加，子公司泰豪国际投资有限公司增加 8,633.22 万元；4）军工装备业务稳步发展，子公司三波电机增加 2,513.21 万元。

2015 年 1-7 月，泰豪科技实现营业收入 132,756.37 万元，较上年同期增加 22,540.75 万元，同比增长 20.45%，主要原因是 2015 年上半年市场需求较好，销售规模扩大。

2014 年度，泰豪科技归属于母公司所有者的净利润为 5,859.59 万元，同比大幅增加 299.32%，主要原因是：1）智能电力业务规模扩大，且毛利率同比提高了 1.03 个百分点；2）军工装备在保持原有规模的前提下，毛利率同比提高了 2.18 个百分点；3）通过加强对应收账款的管理，2014 年度应收账款的坏账准备同比减少 1,593.85 万元；4）2014 年度，收到的与收益相关的政府补贴同比增加 1,348.80 万元。

2015 年 1-7 月，泰豪科技归属于母公司所有者的净利润为 1,791.27 万元，较上年同期相比，实现扭亏为盈。主要原因是，2014 年 11 月泰豪科技剥离了亏损业务泰豪沈阳电机有限公司。

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业管理体系

1 、行业主管部门及管理体制

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行业内部自律机构为中国计算机行业协会，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。

2 、行业主要法律法规及政策

软件和信息技术服务业是国家鼓励发展的战略性产业，近年来，国务院及相关部门颁布了一系列鼓励政策文件，为该行业的发展提供了良好的政策环境，主要包括：

序号	政策法规	发布日期和机构	相关内容
1	政府工作报告	2014年3月国务院	促进信息化与工业化深度融合，在新一代移动通信、集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先进，引领未来产业发展。
2	服务业发展“十二五”规划	2012年12月国务院	发展新一代信息技术和信息基础设施，开展云计算服务创新发展试点示范，加强云计算服务平台建设。加快培育新兴网络信息技术服务，推进各类面向行业应用的信息技术咨询、系统集成、系统运行维护和信息安全服务。
3	中国云科技发展 “十二五”专项规划	2012年9月科技部	在云计算的重大设备、核心软件、支撑平台等方面突破一批关键技术，形成自主可控的云计算系统解决方案、技术体系和标准规范，在若干重点区域、行业中开展典型应用示范，实现云计算产品与服务的产业化
4	软件和信息技术服务业“十二五” 发展规划	2012年4月工信部	发展云计算、物联网等新一代信息技术应用环境下的安全技术产品；大力培育高水平的专业化信息系统集成企业，支持专业化支撑工具开发，鼓励信息系统运维模式、机制创新；以软件技术为核心，以信息技术服务为主线，推动软件技术、产品和服务的一体化协同发展
5	上海市国民经济和社会信息化 “十二五”规划	2012年2月上海市政府	加快发展软件和信息服务业，鼓励业态创新和服务模式创新，推动各行各业信息资源有序开发、深度挖掘、加工处理、综合利用服务，加快形成一批具有国际影响、国内领先的企业和充满创新活力的信息产业集群
6	国家“十二五”科学和技术发展规划	2011年7月科技部	推动下一代互联网、新一代移动通信、云计算、物联网、智能网络终端、高性能计算的发展，实施新型显示、国家宽带网、云计算等科技产业化工程。形成基于自主核心技术的“中国云”总体技术方案和建设标准，掌握云计算和高性能计算的核心技术。建设国家级云计算平台，引导部门、地方和企业，形成不同规模、不同服务模式的云计算平台，培育发展云计算应用和服务产业
7	中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五	2011年3月全国人大	大力发展新一代信息技术、生物等战略性新兴产业，加强云计算服务平台建设；加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础

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	年规划纲要		设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化
8	上海市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要	2011年1月上海市人大	加快信息技术服务等高技术服务；重点发展新一代信息技术等主导产业，坚持信息产业优先发展，以自主发展、促进应用为重点，推动新一代信息技术的研发应用及产业化
9	国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定	2010年10月国务院	加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力
10	关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知	2010年10月国家发改委、工信部	推进云计算产业建设，确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作：积极探索各类云计算服务模式；加强海量数据管理技术等云计算核心技术研发和产业化；组建全国性云计算产业联盟；加强云计算技术标准、服务标准和有关安全管理规范的研究制定，着力促进相关产业发展
11	2006-2020年国家信息化发展战略	2006年5月中共中央办公厅、国务院办公厅	大力推进信息化，广泛应用信息技术，改造和提升传统产业，发展信息服务业，将推动经济结构战略性调整作为战略目标，并实现信息技术自主创新、信息产业发展的跨越

（二）行业市场情况

1 、软件和信息技术服务产业整体情况

2012 年 4 月，国家工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，明确了“十二五”期间我国软件和信息技术服务业的十项发展重点和八项重大工程，表明了国家对软件和信息技术服务业的高度重视和发展决心。2013 年 8 月，国务院又出台了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》, 决心促进信息消费扩大内需，以推动我国消费升级、产业转型和民生改善。国家政策明确了信息技术产业的战略地位，也为我国信息技术企业提供了新的市场机遇。

近年来，新一代信息技术步入加速成长期，传统信息技术产业不断与新技术、新业务形态、新商业模式互动融合，带动产业格局的深刻变革。伴随着大数据、移动互联、云计算等信息技术的应用推广，我国信息技术服务业向服务化、网络化及平台化模式发展，产业规模持续扩大，集聚效应日益明显，企业创新能力和国际竞争力不断提升，成为我国重要的经济增长点。

2014 年，受国民经济增速下降、市场竞争加剧等因素的影响，我国信息技术服务业增速放缓，但仍保持平稳较快增长态势。根据工业和信息化部运行监测

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协调局的快报数据，2014 年，我国信息技术服务业实现收入 1.95 万亿元，同比增长 21.5％，增速比 2013 年下降 4.6 个百分点。其中，信息系统集成服务实现收入 7,679 亿元，同比增长 l8.2％；信息技术咨询服务实现收入 3,84l 亿元，同比增长 22.5％；数据处理和存储服务实现收入 6,834 亿元，同比增长 22.1％；集成电路设计行业实现收入 1,099 亿元，同比增长 l8.6％。

2015 年，在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下，信息技术服务业将保持有力增长。随着我国经济转型成效逐步扩大，产业得到新的驱动力量和发展机会。一是高速发展的信息消费，逐渐成为推动我国经济增长的主要因素，不断深入社会经济和社会组织形式，带动数字内容、移动互联网等产业发展，信息平台建设和对接需求大大增加；二是发展空间巨大的新兴科技领域，随着以云计算、移动互联和大数据代表的技术创新和突破，产业发展方向愈发明显，与传统行业融合不断深化，催生 IT 系统建设需求。预计 2015 年，我国信息技术服务业将保持 22%以上的平稳增长。在产业规模快速增长的同时，产业结构稳步优化，数据处理和运营、信息技术咨询、数字内容服务等高端环节的比重将进一步增加。受企业对数据挖掘运用需求快速增长的推动，数据处理与运营服务将继续保持突出增势，预计 2015 年增速将达到 27%。

2 、电力行业软件和信息技术服务市场规模

电力行业特别是国家电网对智能电网的大规模投资促使软件和信息技术服务需求迅速增长。“十二五”时期，智能电网进入全面建设阶段，国家电网在智能化领域的投资达到 2,861 亿元，年均投资 572 亿元，较“十一五”250 亿元的年均投资大幅提高；通信信息的投资占国家电网智能电网总投资比重达到 28.30%，“十二五”期间投资总额达到 810.50 亿元，为软件和信息技术服务提供了更大的市场空间。

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	“十二五”合计	占比
发电	16.70	16.70	1.70	3.70	1.60	40.50	1.40%
输电	16.40	18.60	18.50	18.80	18.20	90.60	3.20%
变电	107.40	142.30	141.00	139.90	143.70	674.30	23.60%
配电	58.20	58.80	92.90	40.80	46.10	296.90	10.40%
用电	111.30	160.20	177.80	189.20	143.60	782.10	27.30%
调度	35.90	34.40	34.70	29.90	31.30	166.30	5.80%
通信信息	172.40	187.00	166.50	149.10	135.40	810.50	28.30%
合计	518.30	618.20	633.30	571.40	520.00	2,861.10	100.00%

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（数据来源：《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》）

（三）行业发展前景

新一代信息技术已经成为引领各领域创新不可或缺的重要动力和支撑，成为实施创新驱动发展战略、建设创新型国家的关键所在，在深层次上改变交通、医疗、电信、能源、金融等基础领域的面貌。博辕信息涉及的各细分行业发展前景如下：

1 、电力行业信息化

电力行业信息化是将电子信息技术(如电子技术、通信技术、计算机和网络技术)在电力工业规划设计、基建、发电、输变电、供电、用电以及在电力企业的生产、管理经营和对外服务的各个领域的应用的统称。是电力行业在电子信息技术的驱动下由传统工业向高度集约化、智能化、现代化工业转变的过程。信息化已经成为电力行业现代化进程的一个重要的不可缺少的组成部分。电力信息化正在对电力行业提供巨大的有力支撑，正与电力行业深度融合。

自 2002 年开始，电力行业进行了机构改革。两大电网（国家电网、南方电网）和五大发电企业以及其他电力企业组成新的行业格局。在这一格局下，电力企业实施了内部管理改革，电力企业管理模式与经营模式的都发生了较大的变化，改革对信息化建设提出了新的要求，信息化与企业经营理念和管理模式结合更加紧密，与企业发展战略关系密切，电力行业信息信息化建设走向新的阶段。 2 、系统集成形成 “ 软化 ” 趋势

随着用户市场的日渐成熟和 IT 系统建设的日渐完善，用户市场对于硬件集成的需求趋于稳定，集成项目中硬件的比重日益下降。与此同时，高盈收低利润促使集成项目中软件和服务的比重日益突出，系统集成不断“软化”的趋势日益明显。下游主要行业如电信业、金融业、交通业和政府部门需求日益旺盛，系统集成行业未来发展空间巨大。同时，随着各个行业对 IT 应用的需求增长和变化，针对各个行业和用户的解决方案也在推陈出新，不断深入，释放出了更多的市场需求。

3 、大数据的发展为行业提供新的发展方向

大数据的应用和技术伴随着互联网的快速发展而诞生，互联网产业的崛起，引发这种创新的海量数据处理技术在电子商务、定向广告、智能推荐、社交网络

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等方面得到应用，电力、金融、电信等拥有大量数据的行业开始尝试这种新的理念和技术，取得初步成效。随着大数据技术不断演进和应用持续深化，以数据为核心的大数据产业链正在加速构建。市场研究公司 IDC 预测，2015 年全球大数据市场规模将从 2010 年的 32 亿美元增长到 170 亿美元，复合年增长率为 40%， 2017 年全球大数据市场可达 324 亿美元。大数据是一个庞大的新的领域，其中的数据集可以增长得非常庞大，以至于使用传统的数据库管理工具也很难处理。处理这种问题所需要的新工具、框架、硬件、软件和服务是一个巨大的市场机会。

我国政府和科研机构也开始高度关注大数据。2012 年 12 月，国家发改委数据分析软件开发和服务列入专项指南；2013 年科技部将大数据列入 973 基础研究计划；2013 年度国家自然基金指南中，管理学部、信息学部和数理学部将大数据列入其中。此外，中国科学院、复旦大学、北京航空航天大学等相继成立了近十个从事数据科学研究的专门机构。数据价值链和产业链初显端倪。百度、阿里巴巴、大智慧等数据资源型和研发应用型企业初步涌现，并引领着数据产业的发展。地方政府积极推动大数据发展，2013 年以来陆续出台了推进计划，如上海市《推进大数据研究与发展三年行动计划》提出，将在三年内选取医疗卫生、食品安全、终身教育、智慧交通、公共安全、科技服务 6 个有基础的领域，建设大数据公共服务平台。根据《中国大数据发展调查报告(2015 年)》数据统计， 2014 年，我国大数据市场规模为 84 亿元，预计 2015 年将达到 116 亿元，增速为 38%。未来，我国将进一步推动大数据的应用，积极推动环保、医疗、教育、交通等关键领域的大数据整合与集成应用，进一步提高政务和公共服务效率，并且在跨行业的大数据应用方面出台推动政策，促进互联网、电信、金融等企业与其他行业开展大数据融合与应用创新，带动全社会大数据应用不断深化。

4 、云计算技术为行业提供新的发展机会

云服务已进入了快速发展的阶段，逐步突破互联网市场的范畴，政府、公共管理部门、各行业企业也开始接受云服务的理念，云服务真正进入其产业的成熟期。云计算作为改变全球信息产业竞争格局的重要手段蕴藏着巨大的战略价值和产业机遇已经成为共识。据市场研究机构 IDC 预测，2015 年云计算的市场规模将达到 1,180 亿美元，并在未来 4 年保持平均每年将增长 26%的速度。

我国云服务市场处于低总量、高增长的产业初期阶段，增长态势的主要原因

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在于：一、云计算是互联网时代信息基础设施与应用服务模式的重要形态，是新一代信息技术集约化发展的必然趋势，需求驱动云计算市场向多领域渗透；二、虚拟化、分布式并行、移动互联网、数据中心技术、宽带接入等技术进步推动云计算服务落地；三、传统运营商、垂直云服务提供商以及互联网企业等众多参与者进入市场，推动产业向前发展；四、资本方对云计算领域的投入为市场发展进步提供了基础保证。根据 IDC 数据统计，2010-2013 年三年间，中国云计算市场规模年均复合增长率达到 91.5%，2014 年，中国云计算服务市场规模达到 11 亿美元，未来将以接近 45%的年复合增长率增长。从 2014 年开始，我国云计算结束技术导入期，步入应用与普及的新阶段，技术创新步伐不断加快，产业结构不断优化，市场需求空间不断扩大，产业规模快速增长，新的产业格局正在形成。 2015 年 1 月 30 日，国务院发布《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（以下简称“《意见》”，明确到 2020 年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，云计算成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑，推动经济社会各领域信息化水平大幅提高。在国家政策的大力推动和产业发展的必要需求下，我国云计算市场将快速壮大。

（四）行业技术水平及技术特点

随着信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，软件与网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业的技术发展加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进。

1 、网络化

信息技术的重心正逐步从计算机转向网络，网络成为软件开发、部署、运行和服务的主流平台。软件产品基于网络平台开发和运行、内容基于网络发布和传播、应用基于网络构架和部署、服务基于网络创新和发展成为大趋势，网络化操作系统、网络软件开发工具、网络运行管理平台、智能终端平台、远程运维等基于网络的技术、产品和服务应运而生，基于云计算、物联网、移动互联网、下一代互联网等的新兴服务将推动服务模式、商业模式不断创新。

2 、服务化

软件服务化进程不断加快，原有软件产品开发、部署、运行和服务模式正在改变，以用户为中心，按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、

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软件应用等服务成为软件服务的主要模式。产品和服务的进一步深化耦合，推动了硬件、软件、应用与服务协同发展，加速了软件产品开发企业和部分电子制造企业向服务的转型。

3 、体系化

操作系统、数据库、中间件和应用软件相互渗透，软件向更加综合、广泛的一体化软件平台的新体系演变，硬件与软件、内容与终端、应用与服务的一体化整合速度加快。未来软件和信息技术服务业将围绕主流软件平台体系构造产业链，市场竞争从单一产品的竞争发展为基于平台体系的产业链竞争。产品、资源和服务的体系化趋势日趋明显，软件即服务（SaaS）、平台即服务（PaaS）和基础设施即服务（IaaS）等基于平台的服务模式日趋成熟，移动互联网、移动智能终端、数字电视等综合平台不断涌现，基于产品、信息、客户的资源整合平台及其商业模式创新成为产业核心竞争力。

4 、融合化

随着信息技术应用的不断深化，与业务融合的日趋紧密，软件正成为经济社会各领域重要的支撑工具。基于移动智能终端的个人计算、通信与娱乐等服务功能的融合，网络平台上通信、内容、计算等服务的融合，软硬件之间的融合，为软件和信息技术服务业带来了巨大的业务创新空间。

（五）公司所处行业与上下游行业的关系

1 、本行业与上游行业的关系

IT 技术服务行业的上游行业主要为 IT 软件、硬件厂商，上游行业基本为完全竞争市场。硬件产品市场竞争比较激烈，产品供应较为充分，不存在供应瓶颈，行业的发展不会受上游供应商的限制。此外，上游行业技术更新的速度较快，产品的性能不断提升，功能不断扩展，有效促进了本行业的发展。

2 、本行业与下游行业的关系

IT 技术服务下游行业主要为金融、电信、电力、能源、交通和政府等信息化程度相对较高的领域，这些领域在 IT 系统建设及运营方面的投资增长较快，对行业的发展具有较大的促进作用。

以电力行业为例，电力行业属于国家重点支持发展信息化建设工作的行业，整个行业的信息化发展速度相对较快，市场空间巨大。电力信息化领域的投资金

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额巨大，电力企业在产业链中处于强势地位；同时，由于电力行业对安全性、稳定性要求高的特点，电力行业客户对信息技术产品及服务的先进性、可靠性要求很高。以上两因素使得 IT 技术服务提供商必须不断加大在新产品开发和技术创新方面的投入，以更好的满足下游客户的需求。

（六）行业发展趋势

随着软件和信息技术服务业的快速发展，产业结构不断优化，产业链逐步向高端延伸。技术创新呈现多元化发展态势，不断推动业务向细分化、多样化方向发展，促使新产品、新业态大量涌现，促进信息技术服务业和行业深度融合，进而创造新的市场空间，带动产业升级优化。云计算、大数据等新模式得到越来越多用户的认可，生态建设和商业模式日益丰富，已经逐步从试点迈入实际应用阶段，成为产业的新增长点。行业技术创新和发展模式创新趋势逐步体现在以下几个方面：

第一，新兴领域技术创新不断，信息安全需求加大。云计算、分析技术、移动技术、数字化和安全技术成为企业技术研发重点。云计算方面，虚拟技术、分布式计算、海量数据存储、低功耗芯片、新型嵌入式软件系统等技术加快产业化。大数据方面，库内分析、内存计算、连续计算、实时流处理等实时处理技术、并行处理技术等大数据分析技术取得突破。

第二，业务创新多元化发展，服务水平持续提高。信息技术的高速发展，不断推动着软件和信息技术服务业业务向细分化、多样化方向发展，促使新产品、新业态大量涌现，进而创造新的市场空间，带动产业升级优化。云计算、大数据、社交服务以及移动支付成为产业关键增长领域，龙头企业保持领先优势，初创企业产品创新同样活跃。

第三，IT 服务企业转型互联网模式面临历史性机遇。在智能终端渗透率、网络基础设施日益完善的背景下，企业服务业务由线下转为线上势不可挡。其中一类是利用自身庞大的用户基础，将其转化为线上挖掘用户新的价值如金融、广告、撮合交易等，另一类是利用互联网公司的用户渠道，IT 服务企业提供产品和服务搭建互联网平台，实现互联网渠道与企业级资源的双赢发展。

第四，系统集成厂商向业务合作伙伴关系转型。由于新兴业态与技术的驱动力量以及宏观经济复苏迟缓的影响，各行业客户对 IT 服务的要求逐渐从产品层

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面提升到业务层面，更加专注于提高业务质量并节约成本。这种变化推动技术导向的基础或单项 IT 服务逐渐向业务导向的全流程服务转型，服务模式也从被动响应式服务转变为积极主动提供更多预防性服务。

（七）行业的周期性、区域性和季节性

1 、周期性

IT 技术服务覆盖金融、电信、电力、交通运输行业以及政府部门等各个领域，并且随着企业、政府信息化水平和需求的不断提高，IT 技术服务行业整体规模呈现快速上升的趋势。近年来，金融、电信、电力等行业大型企业将非核心的 IT 技术服务业务外包给第三方运营已经成为普遍存在的现象，其他行业也在逐渐提高信息化建设投资，根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游行业的 IT 技术服务需求均处于景气周期，IT 技术服务将呈现市场需求持续增长态势。

2 、区域性

受不同地区信息化水平和信息化投入的不同，我国 IT 技术服务行业存在着较强的区域性特征。目前，在信息化水平较高的华北、华东和华南等地区，IT 技术服务行业的市场规模较大，而东北、中西部地区则相对较为落后。（来源：工信部历年《软件业经济运行情况》）

3 、季节性

IT 技术服务的主要客户为电力、电信、金融等行业大型国企，受大型国企采购、结算特点的影响，IT 技术服务提供商的业务开展具有一定季节性。由于大型国企的项目开展需经过方案审查、立项批复、采购申请、招投标、合同签订等严格的程序，以及各地财政审批的进度不同，以上因素共同导致业务的开展主要集中在下半年。

（八）影响行业发展的有利因素与不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）国家扶持政策为行业发展营造良好的政策环境

近年来，全国人大、国务院、工信部等相继颁布了《2006-2020 年国家信息化发展战略》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《软

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件和信息技术服务业“十二五”规划》、《中国云科技发展“十二五”专项规划》及《服务业发展“十二五”规划》等一系列扶持软件和信息技术服务产业发展的政策文件，鼓励大力发展信息服务业，推动新一代移动通信、下一代互联网和信设备和智能终端的研发及产业化，推进三网联合，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，将软件和信息技术服务业作为重点建设行业。

针对电力行业信息化建设，工信部倡导提高关键核心应用的业务架构、应用架构、技术架构和信息架构的规划、设计与开发能力，重点突破核心业务信息系统、大型应用系统研发和应用，集中优势力量，提高应用系统与基础平台的整合能力、信息系统间的综合集成能力，形成结构完整、扩充性强、安全可靠的整体应用解决方案。

上述政策文件的相继出台，从政策、战略层面规划了行业发展方向，为行业发展营造了积极良好的政策环境。

（ 2 ）加强智能电网建设为行业提供广阔市场空间

当前，以电力清洁生产、高效利用、可靠供应为特征的智能电网建设已成为电网发展的必然趋势。在国家大力推行智能电网建设的政策环境下，国家电网于 2009 年 5 月提出了发展智能电网的重大决策，发布了“以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化、互动化特征，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现„电力流、信息流、业务流‟高度一体化融合”的坚强智能电网愿景及建设路线图。国家电网 2010 年 9 月出台了《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，智能电网将进入全面建设阶段，国家加快推进智能电网建设，开展发电、输电、配电、用电等环节的智能化建设和改造，基本建成具有信息化、自动化、互动化特征的坚强智能电网。“十二五”期间，国家电网公司在智能化领域的投资为 2,861 亿元，通信信息的投资占国家电网智能电网总投资比重约为 30%，达到 810.50 亿元，为软件和信息技术服务提供了更大的市场空间。

（ 3 ）市场认可度不断提升

随着信息化建设需求增长，除传统的政府、金融、电力、电信等用户继续保持对 IT 技术服务的投入外，其他信息化建设起步较晚的行业对 IT 技术服务的认识也逐渐深入，需求也逐渐增加。此外，随着 IT 技术服务更为专业、资金及人

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力投入越来越大，越来越多的用户无法建一个能够充分满足要求的 IT 服务部门，更倾向于将 IT 技术服务从自行管理转变为交由专业服务商进行管理。

2 、影响行业发展的不利因素

（ 1 ） IT 服务标准尚未成熟

IT 服务标准是推动技术进步和 IT 服务业发展的重要引擎，对规范市场秩序、推进产业结构调整升级、提高产业竞争力、推动产业国际化进程具有战略意义，对产业未来发展产生深远的影响。目前工信部在 IT 技术服务标准化方面开展了大量工作，已正式发布了《中国信息技术服务标准(ITSS)白皮书》，包括博辕信息在内的诸多企业也参与其中，从实践角度提供了大量的资料和数据。但是，服务标准从预研、立项、起草、意见征集、审查到发布和实施，需要经历较长的时期。尤其是在实施阶段，迫切需要各类产业主体的合力推动，才能最大限度地保证标准的落地，使中国 IT 技术服务产业真正迈入标准化。此外，IT 技术服务在每个细分领域都有个性化的用户需求，并且每个服务提供商也都有自成体系的服务规范和技术标准，这造成 IT 服务市场面临着缺乏统一规范，用户对服务商服务质量没有较权威的评价标准等情况，若进一步规范行业标准将促进 IT 技术服务市场的健康发展。

（ 2 ）市场集中度低

IT 技术服务市场现阶段仍处于市场集中度低，竞争较为无序的状态。从市场份额来看，IBM、HP、埃森哲等 IT 技术服务企业的收入规模虽然单体都较大，但相对区域性、行业性服务商而言，并无明显优势。同时，本地化的小型厂商的数量也较为庞大，单个企业规模均不大。

（ 3 ）高级人才相对缺乏

IT 技术服务行业中的高级技术人才，需要熟练原厂商主流产品运维技术，同时具备根据客户的系统、业务流程和维护服务模式提供 IT 运维服务整体解决方案的能力；另外项目实施与管理人员需要对 IT 技术服务具备较强的综合服务和管理能力，能够有效的组织、部署和实施项目工作。高素质服务人才需要深入的 IT 技术知识及实务工作经验，目前上述人才相对较为缺乏，这在一定程度上影响 IT 技术服务行业发展。

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（九）行业竞争格局

博辕信息自成立以来得以快速发展，规模不断壮大，逐步形成业务体系化、规模化的产业结构，在全国范围为用户提供优质、高效、专业的本土化 IT 服务。经过多年发展，博辕信息已获得以下资质/资格/奖励：

上海市高新技术企业
上海市科技小巨人企业
长宁区重点扶持服务外包企业
上海信息化理事会常务理事单位
ITSS 国家信息技术服务标准工作组会员单位
ISO9001 质量管理体系认证
ISO20000IT 服务管理体系认证
获上海市创新基金支持
获上海市高新技术成果转化项目支持
上海企业信用资质等级评估 AAA 等级认证
长宁区经济发展贡献奖

博辕信息高度重视并积极与国内外著名企业在专业领域开展深度合作，一方面能够充分吸收新兴优势技术持续打造服务团队的技术交付能力，一方面可以利用自身行业优势在各相关领域进行全新的业务拓展。公司的业务主要包括系统运维、IT 解决方案、云计算和大数据。

1 、主要竞争对手

目前，博辕信息主要通过招投标方式进入国家电网的 IT 技术服务年度合格供应商名录，从而为国家电网提供 IT 技术服务。博辕信息在国家电网的 IT 服务市场占有比较明显的优势，在该细分市场内，博辕信息主要竞争对手是文思海辉技术有限公司、东软集团等。

文思海辉技术有限公司：公司的前身是文思信息技术有限公司和海辉软件（国际）集团公司，这两家公司均为软件外包服务提供商。2012 年 8 月 11 日文思信息与海辉软件宣布合并。合并后的文思海辉致力于为全球客户提供世界领先的商业/IT 咨询、解决方案以及外包服务，在金融服务、高科技、电信、旅游交通、能源、生命科学、制造、零售与分销等领域积累了丰富的行业经验，主要客户涵盖众多财富 500 强企业及大中型中国企业。文思海辉在华北地区的电力行业

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IT 服务中与博辕信息有一定竞争关系。

东软集团：公司创立于 1991 年，主要提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关软件产品、平台及服务。行业解决方案涵盖领域包括：电信、能源、金融、政府、制造业、商贸流通业、医疗卫生、教育与文化、交通、移动互联网、传媒、环保等。在汽车电子、智能终端、数字家庭产品、IT 产品等产品工程领域，东软嵌入式软件服务于众多全球知名品牌产品, 同时，拥有自有品牌的医疗和网络安全产品。在服务领域，东软提供包括应用开发和维护、ERP 实施与咨询服务、专业测试及性能工程服务、软件全球化与本地化服务、IT 基础设施服务、业务流程外包（BPO）、IT 教育培训等。

2 、博辕信息竞争优势

（ 1 ）行业经验与技术优势

博辕信息经过多年 IT 技术服务行业的经验积累，在电力行业，特别是国家电网系统客户中已经积累了比较成熟的技术和产品，并以此为基础形成了在行业中具有竞争优势的解决方案。公司提供的 IT 技术服务涵盖了 IT 项目前期规划咨询、软件服务、运行维护、硬件维保、性能优化等全项目过程。博辕信息针对不同服务类型，有针对性的开发了多套拥有自主知识产权的软件，以软件+服务的方式为客户提供全面的解决方案。博辕信息服务实施团队电力行业 IT 技术服务经验丰富，使其在 IT 技术服务市场激烈的竞争中拥有明显的技术优势。

（ 2 ）市场优势

博辕信息作为主要服务于电力行业的 IT 技术服务提供商，凭借丰富的电力行业 IT 技术服务经验，为客户提供优质服务，建立了良好的业内口碑，与国家电网下属 IT 技术服务平台南瑞集团、南瑞继远等保持紧密合作关系。此外，各行业对于 IT 技术服务要求不同，国内 IT 技术服务企业一般主要面向某一行业提供服务，如天玑科技主要面向电信行业、银信科技主要面向金融行业，博辕信息深耕电力行业多年，深刻理解电力行业 IT 技术服务标准，形成一定客户壁垒，客户往往倾向于与原 IT 技术服务商长期合作。因此，博辕信息与国家电网系统客户在长期合作中形成了互相依赖、相互依存的关系，在竞争中形成了独特的市场优势。

在巩固电力行业客户的合作基础上，博辕信息不断开发其他应用领域，并在汽车、石化等行业取得一定成果。与不同行业客户合作关系的建立，有助于解决

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公司单一客户的依赖问题，形成公司持续稳定发展的雄厚客户基础。

（ 3 ）服务网络优势

博辕信息自成立起，就开始了全国性 IT 技术服务网点的建设部署。目前，公司已经初步构建起了以上海为管理中心、北京为业务中心建立了双中心布局，并先后在合肥、南京、广州、武汉、长沙、济南、沈阳、南昌、南宁、长春、银川、兰州、西安、成都、杭州、福州、深圳、天津、石家庄、郑州、大连、青岛、宁波、拉萨、如皋、海安等地开设了分支机构或服务支持中心，逐步形成以华东、华南、华北、华中四个区域为中心，辐射全国的销售和服务网络体系，为用户提供端到端的“一站式”IT 综合服务。

这个覆盖广泛的营销和服务网络，一方面增强了博辕信息在全国范围内的销售和服务能力，为公司服务客户、开拓市场发挥了重要作用；另一方面，基于贴近客户提供技术服务的机会，使博辕信息在为有多分支机构的大中型企业客户服务过程中争取到更多的市场机会。

（ 4 ）人才与团队优势

博辕信息在人才队伍建设方面广纳博采国内外优秀 IT 企业经验，通过多渠道、多形式地吸纳众多的优秀人才，重视人才梯队的建设，现已培养了一支稳定的专业核心技术团队，拥有众多具备 IBM，HP，HDS，EMC、SAP、Oracle、 NCR、NetApp、Cisco、华为等原厂商背景或认证的技术专家，拥有多名通过 PMP 或国家级认证的管理经验丰富的项目经理；同时还拥有多位成员组成的 ITIL 专家组，具有多年大型电力行业 IT 技术服务管理经验。博辕信息技术服务团队超过 700 人，具备各类大型 IT 系统的咨询、集成、实施、运维等全方面信息技术服务能力。

报告期内，标的公司的技术专家队伍整体保持稳定。公司通过多种手段留住对公司发展做出贡献的员工和对未来发展有价值的员工，具体包括通过宁波杰赢、宁波杰宝员工持股平台以及直接持股等方式进行股权激励、制订员工的职位发展阶梯和能力提升发展蓝图、建立量化的 KPI 指标进行考核奖励等方式。

本次重组，为保证标的公司的持续发展，上市公司和标的资产的管理层股东签订了相关承诺和违约补偿协议，标的资产的核心经营团队承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职 60 个月，并承诺在前述承诺任职期间及前

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述承诺任职期限届满后 24 个月内，不以任何直接或间接的方式从事与标的资产相同、相似、在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务，否则将承担相应的赔偿责任。

本次交易完成后，上市公司一方面将保持博辕信息现有经营管理团队和技术专家团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层的共识。此外，根据业务需求，加强博辕信息相关技术专家人才的培养与引进，优化博辕信息目前的机构设臵、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。

在企业发展过程中，个别人员流失不可避免，公司要做的不仅是要留住人才，更重要的是如何尽可能减少人员变更对公司项目和服务质量的影响，通过制度和流程而不是个别人来保证服务质量，这也正是 IT 服务管理中强调的人、流程、技术三位一体，而不仅仅是人。

在标的公司创业的前期，单个人员的技术和能力对公司的业务有极大的影响，公司在创业前期就已经非常清楚这种情况对标的公司发展带来的掣肘。因此标的公司从 2012 年开始逐步建立完善的项目管理制度和项目管理流程，成立公司内部 PMO ，对项目的整个生命周期进行严格量化的管控，于 2013 年通过了国际 IT 服务管理的最高认证 ISO 20000 ，目的就是希望通过流程和制度来保证服务的质量，保证服务质量的连续性和稳定性，而不是寄希望于某个人或某几个人的能力、知识和经验。

通过建立公司的知识管理体系和知识共享制度，定期请能力和经验丰富的员工进行内部的技术讲座和交流，每周都会鼓励员工提交共享的技术文档和项目管理文档，建立员工的传帮带制度，通过制度将隐藏在优秀员工大脑中的隐性经验转变为显性的知识，在团队中分享，并逐步沉淀为公司的知识库。

综上，若博辕信息技术人员流失，不会导致公司技术水平出现明显下滑，公司不存在严重依赖个人技术维持的情况。

3 、博辕信息竞争劣势

（ 1 ）筹资渠道有限

近年来，博辕信息业务规模不断扩大，销售订单的取得将需要更多的资金；与此同时，博辕信息引进高端人才、开发先进技术、扩充技术服务及销售网络、升级研发环境等均迫切需要资金支持，但博辕信息目前尚未进入资本市场，直接

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融资的渠道未打开，资金实力的缺乏和融资渠道有限束缚了公司快速平稳的发展。为扩大公司市场份额，提升竞争力，博辕信息急需拓宽现有融资渠道，提高自身资本实力，满足未来发展的要求。

（ 2 ）研发条件相对不足

受资金有限影响，目前博辕信息研发环境的构建不能满足业务规模快速扩大的要求，与国内上市公司相比仍有不小差距，影响到公司在 IT 技术服务市场的竞争力；在研发人才方面，尽管博辕信息已拥有行业内实力较强的研发团队，但是考虑到公司的长期发展战略，博辕信息还需要持续引进高端研发人才。

4 、进入本行业的主要壁垒

（ 1 ）行业经验壁垒

IT 技术服务厂商除了需要掌握主流软硬件厂商的的产品和技术，还需要具备跨产品、跨平台服务能力，以及处理大量行业特有复杂情况的能力，需要较长时间的经验沉淀和积累。我国 IT 技术服务提供商基本专注于一个行业，如银信科技专注于金融业、天玑科技专注于电信业，博辕信息则专注于电力行业，各个服务提供商在特定行业深耕多年，拥有深厚的特定行业信息化咨询、建设和技术服务经验，在该特定行业的市场中建立了一定的行业经验壁垒。

（ 2 ）客户关系壁垒

由于服务商通常与客户长期合同，通过长期向客户提供优质的服务，对客户的的业务流程、系统特点、技术难点、服务需求、发展趋势等情况的理解较为深刻，与客户建立起相互信任、相互依存的关系。因而，客户往往倾向于与原服务商长期合作，以避免更换服务商带来的风险与成本。因此，对于市场潜在进入者，面临较高的客户壁垒。

（ 3 ）营销服务网络壁垒

对 IT 技术服务需求量较大的金融、电力、电信行业的客户主要是大型央企，网点遍布于全国各地，为了满足客户需求，IT 技术服务商需要建立遍布全国的服务和营销网络，以向客户各部门和分支机构提供统一的、标准的服务，在市场竞争中占得先机。但是，健全的全国性服务及营销网络的建设及相关管理经验的积累需要较长时间的投入，这也成为行业进入壁垒之一。

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三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析

（一）标的公司财务状况分析

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博辕信息《审计报告》（瑞华专审字[2015]31020011 号），博辕信息最近两年一期的资产负债结构情况如下：

单位：万元

项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	16,963.88	16,308.94	9,484.45
负债总额	6,895.89	9,040.15	7,630.25
资产负债率	40.65%	55.43%	80.45%
所有者权益	10,067.99	7,268.79	1,854.19

最近两年一期末，博辕信息的资产总额分别为 9,484.45 万元、16,308.94 万元和 16,963.88 万元，资产规模快速增长，一方面是因为博辕信息业务发展速度快，收入规模迅速扩大，另一方面是由于公司逐步引入投资者从而充实资本规模。

1 、资产结构分析

博辕信息最近两年一期的资产结构如下：

单位：万元

	2015.7.31	2015.7.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

货币资金	514.01	3.03%	2,117.01	12.98%	1,267.63	13.37%
应收票据	155.97	0.92%	460	2.82%	102.96	1.09%
应收账款	10,744.95	63.34%	9,046.38	55.47%	4,677.49	49.32%
预付款项	143.9	0.85%	137.59	0.84%	284.11	3.00%
其他应收款	1,962.97	11.57%	1,934.89	11.86%	674.28	7.11%
存货	1,692.83	9.98%	1,200.96	7.36%	310.27	3.27%
其他流动资产	899.32	5.30%	475.82	2.92%	650.52	6.86%
流动资产合计	16,113.95	94.99%	15,372.66	94.26%	7,967.26	84.00%
长期股权投资	235.01	1.39%	235.01	1.44%	351.27	3.70%
固定资产	219.02	1.29%	268.76	1.65%	292.38	3.08%
无形资产	37.68	0.22%	40.84	0.25%	44.61	0.47%
商誉	241.81	1.43%	234.54	1.44%	75.16	0.79%
长期待摊费	68.9	0.41%	122.19	0.75%	297.71	3.14%

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用
递延所得税资产	47.51	0.28%	34.94	0.21%	456.05	4.81%
非流动资产合计	849.93	5.01%	936.28	5.74%	1,517.19	16.00%
资产总计	16,963.88	100.00%	16,308.94	100.00%	9,484.45	100.00%

博辕信息最近两年一期的资产以流动资产为主，主要为应收账款。报告期各期末，博辕信息流动资产占总资产的比例分别为 84.00%、94.26%和 94.99%，非流动资产占比分别为 16.00%、5.74%和 5.01%，流动资产占比逐渐提升，主要是由于公司业务规模逐步扩大，应收账款和存货占比提升。

（1）流动资产分析

①货币资金

2013、2014 年末和 2015 年 7 月末，博辕信息的货币资金余额分别为 1,267.63 万元、2,117.01 万元和 514.01 万元，占总资产的比例分别为 13.37%、 12.98%和 3.03%，货币资金主要为银行存款和银行承兑汇票保证金。2014 年末货币资金较 2013 年末基本稳定，能够满足公司日常生产经营。2015 年 7 月末由于处于年中，销售尚未回款，造成货币资金存量减少。

②应收票据

2013、2014 年末和 2015 年 7 月末，博辕信息的应收票据余额分别为 102.96 万元、460.00 万元和 155.97 万元，占总资产的比重分别为 1.09%、2.82%和 0.92%，全部为银行承兑汇票。2014 年末博辕信息银行承兑汇票余额增加主要由于营业收入增加以及客户使用银行承兑汇票结算的数额增加所致。

③应收账款

A、应收账款分析

2013、2014 年末和 2015 年 7 月末，博辕信息的应收账款账面价值分别为 4,677.49 万元、 9,046.38 万元和 10,744.95 万元，占总资产的比重分别为 49.32%、55.47%和 63.34%，占当期营业收入的比重分别为 32.07%、49.59%和 145.51%。

报告期末，博辕信息应收账款期末余额较大，原因主要是：a、博辕信息正处于快速发展阶段，其业务规模逐年扩大，应收账款金额随之呈增长趋势；b、 2013 年底，博辕信息进入了大数据、云计算、资产全生命周期业务等新市场，在新市场的推广进入期间，公司在回款账期等方面做出一定让步，造成了应收账

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款增长；c、2014 年国家电网及其下属公司内部原因，使得系统运维等传统业务的收款延迟，在一定程度上导致 2014 年年末和 2015 年 7 月末，应收账款增长幅度较大。预计 2015 年下半年开始随着博辕信息新业务的逐步稳定，国家电网及其子公司付款趋于正常，博辕信息的回款速度将会提升并回归正常水平，应收账款的规模也将下降到合理水平。

博辕信息近两年一期应收账款账龄分析表如下：

单位：万元

	2015.7.31	2015.7.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
账龄
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例

1年以内（含1年）	10,841.85	98.77%	9,102.83	98.72%	4,772.95	100%
1-2年（含2年）	115.45	1.05%	139.57	1.28%
2-3年（含3年）	20.04	0.18%	-
合计	10,977.34	100.00%	9,242.40	100%	4,772.95	100%

应收账款余额虽然较大，但主要为 1 年以内的短期应收款，发生坏账的可能

性较小。

截至 2015 年 7 月 31 日，应收账款前五名欠款单位如下：

			占应收账款余额的比例（%）
单位名称	账面余额（万元）	账龄

国家电网公司	8,932.19	1年以内	81.37%
北京中电广通科技有限公司	479.22	1年以内	4.37%
东风汽车公司	386.61	1年以内	3.52%
深圳前海高维数据科技发展有限公司	190	1年以内	1.73%
江西双源电力高新技术有限责任公司	116.67	1年以内	1.06%
合计	10,104.69		92.05%

博辕信息主要欠款单位为国家电网下属公司，合计占应收账款总额比例为 81.37%，标的公司与之进行稳固的合作，其资金实力雄厚，企业信誉较好，应收账款的质地较好，坏账风险较小。标的公司期末应收账款均为客户尚在信用期内的欠款，不存在应收账款逾期的情形。

B、博辕信息的坏账计提政策与上市公司之间的差异

博辕信息的坏账计提政策及与上市公司之间无差异，具体说明如下：（一）坏账计提政策对比分析

博辕信息的坏账计提政策与上市公司泰豪科技的坏账计提政策无差异：上市公司与标的资产均按单项认定及信用风险特征组合认定相结合的方法计提坏

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账，对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，按组合计提坏账。标的资产与上市公司不同组合计提坏账准备的方法详见下表：

	计提方法	计提方法
组合名称
	上市公司	标的资产

帐龄分析组合	帐龄分析法	帐龄分析法
合并范围内关联方组合	不计提坏帐准备	不计提坏帐准备
军工装备产品客户组合	不计提坏帐准备	不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法。

坏账计提比例（%）	坏账计提比例（%）
上市公司	标的资产
2	2
10	10
20	20
40	40
80	80
100	100

（二）2015 年7 月末坏账实际计提情况对比

1、分类计提情况

单位：元


类别	上市公司
	应收账款	坏账准备	应收账款
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
2.按组合计提坏账准备的应收账款
账龄风险组合	1,064,152,744.21	112,097,623.50	109,773,421.13
军工装备产品客户风险组合	401,953,339.94
组合小计	1,466,106,084.15	112,097,623.50	109,773,421.13

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3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合计	1,466,106,084.15	112,097,623.50	109,773,421.13	2,323,899.10

2、账龄风险组合计提情况

单位：元

	上市公司	上市公司	标的资产	标的资产
账龄
	应收账款	坏账准备	应收账款	坏账准备

1 年以内	719,281,592.84	14,385,631.86	108,418,537.80	2,168,370.77
1 至2 年	169,215,388.43	16,921,538.84	1,154,483.33	115,448.33
2 至3 年	77,893,817.17	15,578,763.43	200,400.00	40,080.00
3 至4 年	47,280,443.83	18,912,177.53
4 至5 年	20,909,950.52	16,727,960.42
5 年以上	29,571,551.42	29,571,551.42
合计	1,064,152,744.21	112,097,623.50	109,773,421.13	2,323,899.10

上市公司坏账综合计提比例为7.65%，标的资产坏账综合计提比例为 2.12%。标的资产坏账综合计提比例较低的原因是标的资产1 年以内帐龄应收帐款占应收帐款98.77%，无账龄超过3 年以上的应收款项，整体账龄较上市公司短。

④预付账款

2013、2014 年末和 2015 年 7 月末，博辕信息的预付账款余额分别为 284.11 万元、137.59 万元和 143.90 万元，占总资产的比例分别为 3.00%、0.84%和 0.85%。预付账款金额及占比较小，主要为设备和备品备件等的预付款项。

⑤其他应收款

2013、2014 年末和 2015 年 7 月末，博辕信息的其他应收款余额分别为 674.28 万元、1,934.89 万元和 1,962.97 万元，占总资产的比例分别为 7.11%、 11.86%和 11.57%。其他应收款主要为股东临时借款和房屋租赁押金，截至本报告书出具日，股东临时借款已归还。

⑥存货

2013、2014 年末和 2015 年 7 月末，博辕信息的存货金额分别为 310.27 万元、1,200.96 万元和 1,692.83 万元，占总资产的比例分别为 3.27%、7.36%和

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9.98%。

最近两年一期末，博辕信息的存货明细表如下：

单位：万元

	2015.7.31	2015.7.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

库存商品	1,204.33	71.14%	1,200.96	100.00%	220.71	71.13%
工程施工	488.50	28.86%	-	-	89.56	28.87%
合计	1,692.83	100.00%	1,200.96	100.00%	310.27	100.00%

博辕信息的存货包括库存商品和工程施工两类，库存商品主要为解决方案业

务购置的集成设备及系统运维业务准备的小型机、存储设备、服务器等备品备件；工程施工主要是向其他系统运维服务商采购的外协服务费。

（2）非流动资产分析

2013、2014 年末和 2015 年 7 月末，博辕信息非流动资产金额分别为 1,517.19 万元、936.28 万元和 849.93 万元，占总资产的比例分别为 16.00%、 5.74%和 5.01%，占比较小。2014 年末非流动资产较 2013 年末减少，主要是由于长期股权投资、长期待摊费用和递延所得税资产减少。2014 年末较 2013 年末递延所得税资产减少 420.36 万元，是因为博辕信息设立初期的几年处于业务积累期，收入较少，前期投入较大，导致发生亏损，而近两年业务规模逐步扩大，扭亏为盈，将前期计提的递延所得税资产转出。非流动资产主要为长期股权投资、固定资产和商誉。

①长期股权投资

单位：万元

被投资单位	持股比例	长期股权投资账面余额
1、上海远博信息技术有限公司	49%	235.01

注：上海远博信息技术有限公司 2014 年 5 月已停止经营，根据瑞华江苏分所审计报告（瑞华苏专审字（2014）32050101 号），上海远博信息技术有限公司截止 2014 年 5 月 31 日净资产审计结果为 479.61 万元；博辕信息按持股比例享有的净资产份额为 235.01 万元。

②固定资产

博辕信息的固定资产情况如下：

单位：万元

项目	原值	累计折旧	减值准备	净值	成新率
电子设备	178.38	97.38	-	81.00	45.41%

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办公设备	161.40	76.55	-	84.86	52.58%
交通工具	92.02	38.86	-	53.15	57.76%
合计	431.81	212.79	-	219.02	50.72%

博辕信息的固定资产主要为生产经营必需的电子设备、办公设备和交通工具，2015 年 7 月末的账面价值分别为 81 万元、84.86 万元和 53.15 万元，占总资产比例较小。

③商誉

单位：万元

被投资单位名称	账面价值
上海博辕信息技术服务海安有限公司	75.16
上海致胜信息技术有限公司	159.38
上海馨盛信息科技有限公司	7.27
合计	241.81

商誉均由非同一控制下企业合并中合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额产生。

2 、资产周转能力分析

①博辕信息资产周转能力

近两年一期，博辕信息资产周转能力指标如下：

指标	2015 年1-7 月	2014 年	2013 年
应收账款周转率（次数）	0.75	2.66	5.40
应收账款周转天数	280.00	135.42	66.65
存货周转率（次数）	3.05	11.60	49.09
存货周转天数	68.85	31.03	7.33

注：2015 年 1-7 月应收账款周转率和存货周转率按实际情况计算。 ②同行业公司经营指标情况对比

按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中，选取5 家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为可比公司。同行业可比上市公司的存货周转率和应收账款周转率情况具体如下表所示：

		存货周转率	存货周转率	存货周转率
证券代码	证券名称	2015 年1-6 月/ 2015 年1-7 月
			2014 年度	2013 年度


300245.SZ	天玑科技	3.76	8.58	8.36
300290.SZ	荣科科技	2.92	7.20	8.58

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300366.SZ	创意信息	2.34	9.44	15.51
300231.SZ	银信科技	16.77	35.88	28.65
300010.SZ	立思辰	1.23	3.41	3.71
均值		5.40	12.90	12.96
博辕信息		3.05	11.60	49.09
		应收账款周转率
证券代码	证券名称	2015 年1-6 月/ 2015 年1-7 月
			2014 年度	2013 年度


300245.SZ	天玑科技	1.12	3.06	3.16
300290.SZ	荣科科技	0.53	1.42	1.95
300366.SZ	创意信息	0.74	1.81	2.45
300231.SZ	银信科技	1.43	3.34	2.91
300010.SZ	立思辰	0.80	2.13	1.96
均值		0.93	2.35	2.49
博辕信息		0.75	2.66	5.40

注：1、上市公司2015 年选取的是1-6 月份数据，博辕信息对应的数据为2015 年1-7 月份数据； 2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额；
3、平均值为上述5 家企业的算术平均值；
4、数据来源为各家公司公开披露的报告。

整体来看，尽管博辕信息存货周转率和应收账款周转率呈下降趋势，但与

同行业上市公司相比，2013 年度处于较高水平，2014 年度处于中等偏上水平。考虑到博辕信息在报告期内业务增长速度较快，当前存货周转率和应收账款周转率处于合理水平。

③ 应收账款周转率变动分析

2013、2014 年和 2015 年 1-7 月，博辕信息的应收账款周转率分别为 5.4 次/ 年、2.66 次/年和 0.75 次/(1-7 月)，应收账款周转率呈下降趋势，主要是因为： A、2015 年1-7 月应收账款较2014 年周转次数下降、周转天数增加的主要原因由于标的公司收入实现的季节性因素影响，公司收入确认主要集中在下半年，尤其是第四季度，导致相应指标下降；B、2014 年应收账款较2013 年周转次数下降、周转天数增加的主要原因为应收账款年末余额较2013 年年末余额增加 4,369 万元。应收账款增加的主要原因为2014 年收入较2013 年增加3,655 万元，应收账款余额相应有自发性增长。标的公司在国家电网公司的结算周期有所延长，也造成应收账款余额有较大幅度的增长。

④ 存货周转率变动分析

2013、2014 年和 2015 年 1-7 月，博辕信息存货周转率分别为 49.09 次/年、

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11.6 次/年和 3.05 次/（1-7 月），存货周转率逐渐下降，主要是因为：A、2015 年 1-7 月存货较2014 年周转次数下降、周转天数增加的主要原因为标的公司收入实现的季节性因素影响，公司收入主要集中在下半年，尤其是第四季度，以及因支付在建项目外协服务费及相关备件采购使存货余额增加492 万元，导致相应指标下降。B、2014 年存货较2013 年周转次数下降、周转天数增加的的主要原因为解决方案业务中武汉建工项目备货等原因使存货增加891 万元，导致存货周转率下降。

⑤标的资产是否面临资金压力及后续安排

报告期内，标的公司因业务处于快速发展阶段，日常经营存在一定资金压力。报告期内，标的公司一方面通过优化业务结构、提升管理水平和资金使用效率，另一方面通过银行贷款、股权融资等方式，努力改善公司的短期流动资金压力，从而保障了业务的发展。但随着标的公司的业务拓展，标的公司仍然在后续面临着一定的资金压力，标的公司将通过多种方式来缓解资金压力，以充分保障业绩的实现。

本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的融资途径将更加丰富，融资能力将得到显著增强。泰豪科技将把自身规范、成熟的财务管理体系引入博辕信息的日常财务工作中，并根据博辕信息自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系，统筹博辕信息的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。

⑥本次重组完成后对上市公司是否构成资金压力

截至2015 年7 月31 日，泰豪科技备考合并报表中资产总额为769,606.37 万元，其中流动资产437,894.57 万元，占资产总额56.90%，泰豪科技具有良好的银行融资能力和在资本市场的融资能力。因此，相对上市公司的资产规模和融资能力，本次重组完成后标的公司的资金需求不会对上市公司构成资金压力。此外，若本次募集配套资金能够顺利到位，将对标的公司未来业务发展的资金需求提供强大的支持。

3 、负债结构分析

博辕信息最近两年一期末的负债结构如下：

单位：万元

项目 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	3,600.00	52.21%	4,500.00	49.78%	2,500.00	32.76%
应付票据	400.00	5.80%	266.00	2.94%	-	-
应付账款	423.08	6.14%	1,173.13	12.98%	869.27	11.39%
预收款项	672.59	9.75%	517.07	5.72%	88.33	1.16%
应付职工薪酬	619.87	8.99%	1,204.06	13.32%	1,019.16	13.36%
应交税费	136.67	1.98%	203.91	2.26%	273.41	3.58%
应付利息	28.65	0.42%	12.30	0.14%	7.39	0.10%
其他应付款	1,015.04	14.72%	1,163.67	12.87%	2,872.69	37.65%
流动负债合计	6,895.89	100.00%	9,040.15	100.00%	7,630.25	100.00%
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	6,895.89	100.00%	9,040.15	100.00%	7,630.25	100.00%

博辕信息最近两年一期的负债全部为流动负债，流动负债主要为短期借款、

应付账款、应付职工薪酬和其他应付款，负债结构较为稳定。

①短期借款

2013 年、2014 年末和 2015 年 7 月末，博辕信息的短期借款分别为 2,500 万元、4,500 万元和 3,600 万元。2014 年业务规模扩大，为满足短期运营资金需求，向银行借入短期借款。因此，2014 年末短期借款余额较高，主要为银行质押借款和保证借款。

②应付账款

2013、2014 年末和 2015 年 7 月末，博辕信息应付账款余额分别为 869.27 万元、1,173.13 万元和 423.08 万元，占流动负债的比例分别为 11.39%、12.98%和 6.14%，主要为应付供应商外协服务费和备品备件货款。

③应付职工薪酬

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2015 年7 月31 日
一、短期薪酬	1,116.28	4,168.71	4,711.43	573.56
二、离职后福利-设定提存计划	87.79	387.50	428.97	46.31
合计	1,204.06	4,556.20	5,140.40	619.87

④其他应付款

2013、2014 年末和 2015 年 7 月末，博辕信息其他应付款余额分别为 2,872.69 万元、1,163.67 万元和 1,015.04 万元，主要是公司业务发展迅速，向股东借款补充短期运营资金。

4 、偿债能力分析

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2013、2014 年和 2015 年 1-7 月，博辕信息的主要偿债能力指标如下：

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
流动比率	2.34	1.70	1.04
速动比率	2.09	1.57	1.00
息税前利润	601.05	-1,425.39	1,382.54
利息保障倍数	3.04	-3.72	9.99
资产负债率	40.65%	55.43%	80.45%

注：2014 年度息税前利润为负值，因此当年利息保障倍数为负值。（1）资产负债率

2013 年、2014 年末和 2015 年 7 月末，博辕信息的资产负债率分别为 80.45%、55.43%和 40.65%，维持在相对较高的水平，主要是博辕信息业务扩张较快、对资金需求较强，但融资渠道有限，致使资产负债率较高。

①业务扩张对资金需求较大

博辕信息主要成本为人工成本，随着公司最近几年的快速发展，业务量迅速增加，人工成本也随之增长。工作人员工资按月发放，而主要客户南瑞集团下属公司款项审批流程复杂，付款周期较长，一般为 9-12 个月，导致博辕信息对运营资金需求上升。同时，博辕信息正处在快速发展时期，为保证及时有效地完成客户的合同内容，后期将不断引进优秀人才。

博辕信息的经营性资金需求和资本性资金需求均较强，符合所处的发展阶段和行业特点。

②融资渠道单一

作为非上市公司，博辕信息的融资渠道有限，资金来源除了依靠自有业务的资金回笼外，主要依赖于银行贷款、股东借款等债权性融资方式，致使资产负债率较高。

（2）流动比率和速动比率

2013 年、2014 年末和 2015 年 7 月末，博辕信息的流动比率分别为 1.04、 1.70 和 2.34，速动比率分别为 1.00、1.57 和 2.09。流动比率、速动比率均高于 1，短期偿债能力较好。

（3）利息保障倍数

2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月，博辕信息息税前利润分别为 1,382.54 万元、-1,425.39 万元和 601.05 万元，利息保障倍数分别为 9.99 倍、-3.72 倍和 3.04

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倍。2014 年股份支付影响利润总额 5,625 万元，剔除此影响后，息税前利润呈上升趋势，利息保障倍数处于合理水平，公司能够有效保证借款利息的支付。

（二）标的公司盈利能力分析

近两年一期，博辕信息利润表主要项目变动及增长情况如下：

单位：万元

	2015 年1-7 月	2014 年	2014 年	2013 年
项目
	金额	金额	增长	金额

营业收入	7,384.25	18,241.65	25.06%	14,586.60
营业成本	4,417.58	8,765.90	-0.71%	8,828.61
营业税金及附加	32.31	84.96	16.91%	72.67
销售费用	604.20	1,103.36	16.17%	949.74
管理费用	1,842.26	9,703.47	192.80%	3,314.03
财务费用	187.61	385.96	180.38%	137.66
资产减值损失	87.62	142.01	25.13%	113.49
投资收益	-	-116.26	-434.37%	34.77
营业利润	212.65	-2,060.26	-270.95%	1,205.17
利润总额	403.12	-1,808.40	-245.35%	1,244.14
净利润	281.69	-2,332.28	-331.34%	1,008.17

1 、营业收入分析

博辕信息所涉及的业务收入，主要包括：系统运维服务收入、解决方案类业务、大数据、云计算等技术服务收入。具体收入确认原则及方法如下：

收入类别	收入特点	收入确认时点	收入确认依据
1、系统运维	签订年化服务合同，客户对服务结果进行确认评价	公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，服务已得到客户确认时，于资产负债表日按照期间平均法确认提供的劳务收入	合同、考勤确认单、服务报告单、结算单
2、解决方案	应客户要求使用自制软件及外购软硬件，并进行设计、安装、集成所获得的收入	取得客户验收报告时确认收入	合同、验收报告、结算单
3、大数据
4、云计算

最近两年一期，博辕信息的营业收入全部来源于主营业务收入。2013、2014

年度和 2015 年 1-7 月，博辕信息营业收入分别为 14,586.60 万元、18,241.65 万元和 7,384.25 万元，2014 年较 2013 年增长 25.06%，其主要原因为：

（1）信息化建设程度逐渐加深

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近年来，全国人大、国务院、工信部相继出台扶持政策，鼓励大力发展信息技术服务产业，各行业信息化建设需求增长，除传统的政府、金融、电力、电信等用户继续保持对 IT 技术服务的投入外，其他信息化建设起步较晚的行业对 IT 技术服务的认识也逐渐深入，需求也逐渐增加。此外，随着 IT 技术服务更为专业、资金及人力投入越来越大，越来越多的用户无法构建一个能够充分满足要求的 IT 服务部门，更倾向于将 IT 技术服务从自行管理转变为交由专业服务商进行管理。具体到电力行业，“十二五”期间，国家电网公司在智能化领域的投资为 2,861 亿元，通信信息的投资占国家电网智能电网总投资比重约为 30%，达到 810.50 亿元，为软件和信息技术服务提供了更大的市场空间。

（2）加深与国家电网的合作深度，拓展与新客户的合作

博辕信息客户主要集中于国家电网领域，2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，来自国家电网系统四家企业安徽继远软件有限公司、南京南瑞集团公司信息系统集成分公司、南京南瑞集团公司信息通信技术分公司、上海远博信息技术有限公司的收入合计分别达到 11,237.53 万元、13,222.07 万元、4,933.06 万元，占公司营业收入的 77.04%、72.49%、66.81%。博辕信息与国家电网系统的合作规模逐渐扩大并不断巩固，同时，博辕信息大力开拓新市场，政府、银行、汽车、地铁等行业客户逐渐为公司贡献更大的营业收入。2013 年至 2015 年 1-7 月，来自非国家电网系统的收入合计占比从 22.96%增至 33.19%，逐期增加，新市场的开拓也使得博辕信息对电力行业的依赖程度降低。

（3）提供多元化、高附加值的 IT 技术服务

最近两年一期，博辕信息主营业务收入来源主要是 IT 系统整体运维，2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，IT 系统运维收入占主营业务收入的比重分别是 93.32%、83.69%和 85.76%。同时，公司紧跟国家大力发展云计算、大数据的趋势，加大投资力度，不断完善产品和服务，向客户提供多元化、高附加值的 IT 技术服务，包括云计算和大数据业务，该两项服务的收入规模快速扩大，2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月的收入分别为 240.21 万元、2,179.63 万元和 1,051.68 万元，占主营业务收入的比重由 2013 年的 1.65%增至 2015 年 1-7 月的 14.25%。未来，博辕信息将进一步扩大云计算、大数据的业务规模，提升公司的盈利能力。

2 、主营业务毛利率及变动分析

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博辕信息 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月的毛利率情况如下：

单位：万元

时间	项目	销售收入	收入占比	营业成本	毛利率
2015年1-7月	系统运维	6,332.57	85.76%	3,880.44	38.72%
	解决方案	-	-	-	-
	大数据	631.82	8.56%	266.37	57.84%
	云计算	419.86	5.69%	270.77	35.51%
	合计	7,384.25	100%	4,417.58	40.18%
2014年	系统运维	15,265.73	83.69%	7,290.22	52.24%
	解决方案	796.29	4.37%	652.04	18.12%
	大数据	1,526.29	8.37%	573.51	62.42%
	云计算	653.33	3.58%	250.14	61.71%
	合计	18,241.65	100%	8,765.90	51.95%
2013年	系统运维	13,611.70	93.32%	8,027.08	41.03%
	解决方案	734.68	5.04%	640.25	12.85%
	大数据	240.21	1.65%	161.28	32.86%
	云计算	-	-	-	-
	合计	14,586.60	100%	8,828.61	39.47%

从总体上看，2015 年 1-7 月毛利率与 2013 年基本持平，2014 年毛利率较高，具体原因如下：

（1）公司传统的 IT 系统运维业务占公司总营收比率总体为下降趋势，从 2013 年的 98%降至 2015 年的不到 86%。2014 年公司对传统业务进行了梳理，放弃了部分低毛利率项目，重点发展高附加值项目，有效提升了业务单位毛利率。此外，公司通过多年优质服务在业内获得的认可，在客户处成功获得若干个高附加值的项目，使 IT 系统运维类整体业务毛利率有了明显提高。2015 年 1-7 月该类业务发展平稳，受部分项目结算推迟、业务季节性等因素影响导致当期毛利率较 2014 年全年水平有所下降，预计 2015 年全年毛利率将维持在较高水平；

（2）IT 解决方案具有较强的季节性特征项目数量少，单个项目金额大，毛利率受单个项目特性影响大。2015 年 1-7 月由于没有完工项目，未确认收入；

（3）大数据业务是近两年快速增长的业务，总营收占比逐年增加， 2013 年处于市场进入期，毛利率较低，2014、2015 年 1-7 业务展开后毛利率保持在 60%左右；

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（4）云计算业务是 2014 年收购致胜信息后新增加的业务，毛利率在 60% 左右，2015 年增长显著，但由于业务季节性波动特点，收入主要在第四季度才能确认，依据谨慎性原则的会计处理方式，1-7 月毛利率较低。

3 、期间费用分析

2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月，博辕信息的期间费用金额及占营业收入的比例如下：

单位：万元

	2015 年1-7 月	2015 年1-7 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目		占营业收入比例		占营业收入比例		占营业收入比例
	金额		金额		金额


销售费用	604.20	8.18%	1,103.36	6.05%	949.74	6.51%
管理费用	1,842.26	22.47%	9,703.47	53.19%	3,314.03	22.72%
财务费用	187.61	2.54%	385.96	2.12%	137.66	0.94%
期间费用合计	2,634.07	33.19%	11,192.79	61.36%	4,401.43	30.17%

近两年一期博辕信息期间费用合计 4,401.43 万元、11,192.79 万元和 2,634.07 万元，占营业收入的比重分别为 30.17%、61.36%和 35.67%。期间费用中，管理费用占主要部分，主要是承担管理人员的工资、房屋租赁费和物业费，以及为提升技术水平而产生的研发费用。2014 年较 2013 年期间费用增长 6,791.36 万元，主要是由于 2014 年 8 月员工持股平台宁波杰宝向博辕信息增资，发生股份支付费用 5,625 万元，导致当年管理费用涨幅较大。若将股份支付费用剔除，三项费用占营业收入比重维持较为稳定的状态。

宁波杰宝向博辕信息增资的具体内容及其会计处理：

2014 年7 月15 日员工持股平台宁波杰宝以1,500 万元的价格入股标的公司，入股份数为2,394,165 股，每股价格6.27 元。宁波杰宝入股前后1 年其他财务投资人的入股价格情况如下：2013 年6 月16 日宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）等3 家合伙企业以3,063.75 万元的价格认购标的公司股份 1,035,000 股，每股价格29.61 元；2013 年7 月3 日杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）等3 家合伙企业以3,745.5 万元的价格认购标的公司股份 1,265,000 股，每股价格29.61 元；2013 年12 月5 日宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）等3 家合伙企业以2,720 万元的价格认购标的公司股份 688,986.88 股，每股价格39.48 元；2015 年3 月11 日泰豪晟大创业投资有限公司以2,500 万元的价格认购标的公司股份840,058 股，每股价格29.76 元。

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由于泰豪晟大为宁波杰宝投资后的新进股东，投资价格更能代表公允价值水平，因此标的公司将宁波杰宝与泰豪晟大创业投资有限公司入股价格差额合计 56,249,991.07 元按股份支付处理。具体计算公式：

股份支付金额=股份数价差=2,394,165（29.76-6.27）=56,249,991.07 元。

2014 年股份支付相关会计处理如下：

借：管理费用—股份支付 56,249,991.07 元

贷：资本公积—其他资本公积 56,249,991.07 元

4 、净利润分析

2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月，博辕信息分别实现净利润 1,008.17 万元、-2,332.28 万元和 281.69 万元。2014 年主要是因为计提股份支付费用产生的管理费用 5,625 万元而导致亏损。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 982.20 万元、2,968.39 万元和 173.05 万元。

扣除非经常性损益后，2014 年净利润较 2013 年增长 202.22%，增长幅度较大，第一，是由于博辕信息与国家电网合作更加紧密，业务量不断增加；第二，博辕信息与国家电网以外的客户逐步建立业务往来，业务面逐渐扩大；第三，业务种类由三类（系统运维、解决方案、大数据）延伸至四类（系统运维、解决方案、大数据、云计算），且云计算业务毛利率较高；第四，系统运维和大数据业务中，部分业务合同毛利率较高，从而带来高附加值。

2015 年 1-7 月博辕信息净利润较低，有如下几方面的原因：第一，公司的终端客户主要集中于电力、能源等行业，其收入受特定客户及行业的影响较大，公司经营业绩呈现出较明显的季节性特征，营业收入和净利润将主要在下半年实现；第二，部分系统集成和大数据业务完工验收延后，导致收入确认推迟；第三，因业务规模扩大，运营资金需求增加，银行贷款增加，导致财务费用上升；第四，因应收账款余额增加，计提的坏账准备增多。

5 、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因

标的资产2013 年度、2014 年度以及2015 年1-7 月净利润与经营活动产生的现金流量净额差异如下表列示：

单位：元

补充资料 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年

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1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	2,816,926.51	- 23,322,788.89	10,081,657.47
加：资产减值准备	876,248.35	1,420,094.78	1,134,873.48
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	500,706.99	792,008.83	597,390.53
无形资产摊销	31,622.08	53,678.00	500,828.12
长期待摊费用摊销	532,886.38	2,030,143.56	1,141,195.74
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）		186,045.68
固定资产报废损失（收益以 “－”号填列）
公允价值变动损失（收益以 “－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	1,290,120.75	3,057,570.65	1,178,859.23
投资损失（收益以“－”号填列）		1,162,602.87	-347,734.96
递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列）	-125,680.94	4,211,077.73	2,351,069.15
递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-4,918,638.03	-8,906,916.42	-2,608,574.56
经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列）	-17,499,225.54	- 57,231,137.56	- 53,356,155.73
经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列）	-12,350,535.97	-9,637,919.66	- 14,565,525.00
其他		56,249,991.07
经营活动产生的现金流量净额	-28,845,569.42	- 29,935,549.36	- 53,892,116.53

其中：2015 年1-7 月净利润281.69 万元，经营活动产生的现金流量净额为

-2,884.56 万元，差异3,166.25 万元，主要原因如下：（1）应收款项增加 1,750 万元，主要由于国家电网下属公司内部结算方式调整的原因，导致部分应收款项付款期有所延长；（2）应付款项减少1,235 万元，主要由于秦皇岛晨砻信息科技有限公司、西安美林数据技术股份有限公司等服务合作商的款项在 2015 年支付使应付账款减少750 万元；计提的2014 年年终奖等在2015 年支付，使应付职工薪酬减少584 万元。（3）因支付在建项目外协服务费及备件采购使存货增加491.86 万元。

2014 年净利润-2,332.28 万元，扣除股份支付影响后的净利润为3,292.72 万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,993.55 万元，差异6,286.28 万元。

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差异主要原因如下：（1）应收款项增加5,723 万元，主要由于收入增长带来应收账款的自发增长及国家电网下属公司内部结算方式调整的原因，导致部分应收款项付款期有所延长，从而应收账款增加4,369 万元；宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）等股东向标的公司借款使其他应收款增加1,260 万元。（2）应付款项减少964 万元，主要为支付股东借款及日常费用报销备用金等。（3）因武汉建工项目备货等原因使存货增加891 万元。

2013 年净利润1,008.17 万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,389.21 万元，差异6,397.38 万元。差异主要原因如下：（1）应收款项增加5,336 万元，主要由于2013 年收入较2012 年增长1.06 亿元，相应应收账款增长。（2）应付款项减少1,457 万元，主要为支付江苏盐开电气有限公司、江苏宁成华富电力科技有限公司等供应商货款使应付账款减少。

6 、非经常性损益对经营成果的影响分析

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博辕信息《审计报告》（瑞华专审字[2015]31020011 号），博辕信息最近两年一期的非经常性损益如下：

单位：万元

项目	2015年1-7月	2014年	2013年
非流动性资产处置损益	-	-18.60	-
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免	-	-	-
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	201.20	259.60	28.60
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-
债务重组损益	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-

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项目	2015年1-7月	2014年	2013年
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-10.74	10.87	10.36
股份支付	-	-5,625.00	-
小计	190.47	-5,373.14	38.96
所得税影响额	12.93	30.64	5.95
少数股东权益影响额（税后）	-	-4.05	-
合计	177.53	-5,399.72	33.02

博辕信息近两年一期内的非经常性损益主要为政府补助和 2014 年股份支付时计提的管理费用，其中，股份支付涉及的计入非经常性损益的管理费用为 5,625 万元（税前），数额较大，导致当年博辕信息净利润为负值。

四、交易完成后上市公司财务状况、持续盈利能力分析

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，即博辕信息在 2014 年 1 月 1 日成为上市公司的子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表，瑞华会计师事务所对之进行审阅并出具了瑞华阅字[2015]31020001 号《备考审阅报告》。本次交易完成前后，上市公司资产、负债、收入、利润等的变化情况具体如下：

1 、资产及构成分析

本次交易完成前后，上市公司最近一年一期合并口径及备考口径的主要负债及构成的对比情况如下：

单位：万元

		2015.7.31	2015.7.31
项目
	交易前	占比	备考	占比

货币资金	99,217.84	14.20%	99,731.85	12.96%
应收票据	7,643.91	1.09%	7,799.89	1.01%

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应收账款	135,400.85	19.38%	146,145.80	18.99%
预付款项	37,466.08	5.36%	37,609.98	4.89%
其他应收款	24,519.46	3.51%	26,482.42	3.44%
存货	104,095.96	14.90%	105,788.79	13.75%
划分为持有待售的资产	7,021.52	1.00%	7,021.52	0.91%
其他流动资产	3,915.01	0.56%	7,314.33	0.95%
流动资产合计	419,280.62	60.00%	437,894.57	56.90%
可供出售金融资产	21,123.92	3.02%	18,623.92	2.42%
长期应收款	34,601.31	4.95%	34,601.31	4.50%
长期股权投资	22,884.41	3.27%	23,119.42	3.00%
投资性房地产	10,594.18	1.52%	10,594.18	1.38%
固定资产	107,769.98	15.42%	107,988.99	14.03%
在建工程	18,004.38	2.58%	18,004.38	2.34%
无形资产	31,375.81	4.49%	31,413.49	4.08%
开发支出	6,439.85	0.92%	6,439.85	0.84%
商誉	25,801.88	3.69%	79,910.91	10.38%
长期待摊费用	39.81	0.01%	108.70	0.01%
递延所得税资产	859.14	0.12%	906.65	0.12%
非流动资产合计	279,494.66	40.00%	331,711.80	43.10%
资产总计	698,775.28	100.00%	769,606.37	100.00%
		2014.12.31
项目
	交易前	占比	备考	占比

货币资金	89,724.56	15.83%	91,841.58	14.08%
应收票据	4,009.99	0.71%	4,469.99	0.69%
应收账款	123,460.35	21.79%	132,506.73	20.31%
预付款项	11,104.77	1.96%	11,242.37	1.72%
其他应收款	17,227.77	0.30%	19,162.66	2.94%
存货	64,172.15	11.32%	65,373.11	10.02%
划分为持有待售的资产	7,021.52	1.24%	7,021.52	1.08%
其他流动资产	3,212.05	0.57%	3,687.88	0.57%
流动资产合计	319,933.16	53.72%	335,305.83	51.40%
可供出售金融资产	22,150.00	3.91%	22,150.00	3.40%
长期应收款	36,081.01	6.37%	36,081.01	5.53%
长期股权投资	23,701.11	4.18%	23,936.12	3.67%
投资性房地产	10,906.36	1.92%	10,906.36	1.67%
固定资产	107,738.49	19.01%	108,007.24	16.56%
在建工程	7,051.70	1.24%	7,051.70	1.08%
无形资产	30,820.68	5.44%	30,861.52	4.73%
开发支出	5,374.81	0.95%	5,374.81	0.82%

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商誉	15,878.20	2.80%	69,979.95	10.73%
长期待摊费用	47.99	0.01%	170.17	0.03%
递延所得税资产	624.78	0.11%	659.72	0.10%
其他非流动资产	1,843.98	0.33%	1,843.98	0.28%
非流动资产合计	262,219.11	46.28%	317,022.57	48.60%
资产总计	582,152.27	100.00%	652,328.41	100.00%

本次交易完成后，博辕信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模将有所增加。本次交易对上市公司的资产结构影响不大，本次交易后，上市公司流动资产比例有所下降，非流动资产比例有所上升，主要原因是本次交易将导致商誉增加，从而导致非流动资产比例提高。

2 、负债及构成分析

本次交易完成前后，上市公司最近一年一期合并口径及备考口径的主要负债及构成的对比情况如下：

单位：万元

		2015.7.31	2015.7.31
项目
	交易前	占比	备考	占比

短期借款	63,396.66	16.39%	66,996.66	17.02%
应付票据	57,184.66	14.79%	57,584.66	14.63%
应付账款	128,309.46	33.18%	128,732.54	32.70%
预收款项	24,911.18	6.44%	25,583.77	6.50%
应付职工薪酬	401.63	0.10%	1,021.50	0.26%
应交税费	6,018.72	1.56%	6,155.39	1.56%
应付利息	2,609.70	0.67%	2,638.35	0.67%
应付股利	615.07	0.16%	615.07	0.16%
其他应付款	17,326.81	4.48%	18,341.85	4.66%
一年内到期的非流动负债	63,077.89	16.31%	63,077.89	16.02%
流动负债合计	363,851.80	94.08%	370,747.68	94.18%
长期借款	18,003.09	4.65%	18,003.09	4.57%
长期应付款	400.00	0.10%	400.00	0.10%
递延所得税负债	758.35	0.20%	758.35	0.19%
递延收益	3,743.57	0.97%	3,743.57	0.95%
非流动负债合计	22,905.01	5.92%	22,905.01	5.82%
负债合计	386,756.80	100.00%	393,652.69	100.00%
		2014.12.31
项目
	交易前	占比	备考	占比

短期借款	62,403.16	17.54%	66,903.16	18.34%
应付票据	40,236.19	11.31%	40,502.19	11.10%

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应付账款	116,537.75	32.76%	117,710.88	32.27%
预收款项	22,379.29	6.29%	22,896.36	6.28%
应付职工薪酬	269.13	0.08%	1,473.19	0.40%
应交税费	7,105.42	2.00%	7,309.33	2.00%
应付利息	867.09	0.24%	879.40	0.24%
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	15,209.94	4.28%	16,373.61	4.49%
一年内到期的非流动负债	55,655.82	15.64%	55,655.82	15.26%
流动负债合计	320,663.79	90.13%	329,703.94	90.38%
长期借款	30,765.59	8.65%	30,765.59	8.43%
长期应付款	200.00	0.06%	200.00	0.05%
递延所得税负债	599.57	0.17%	599.57	0.16%
递延收益	3,532.68	0.99%	3,532.68	0.97%
非流动负债合计	35,097.84	9.87%	35,097.85	9.62%
负债合计	355,761.63	100.00%	364,801.79	100.00%

本次交易对上市公司的负责结构影响较小，交易完成后，上市公司的负债仍

以流动负债为主，但随着博辕信息的并入，上市公司总负债有所增加。

3 、本次交易前后资产周转能力比较

以 2015 年 7 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下：

	2015.7.31 交易前备考	2015.7.31 交易前备考
项目
		备考

应收账款周转率（次/年）	1.76	1.72
存货周转率（次/年）	2.28	2.33

注：主要财务指标计算说明：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额

本次交易完成后，上市公司的存货周转率得到提高，应收账款周转率则略微

下降，整体而言，本次交易对上市公司的资产周转能力影响较小。

4 、本次交易前后偿债能力比较

以 2015 年 7 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下：

	2015.7.31	2015.7.31
项目
	交易前	备考

流动比率	1.15	1.18
速动比率	0.87	0.90

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资产负债率 55.35% 51.15% 注：主要财务指标计算说明：流动比率=流动资产/流动负债 - 速动比率=(流动资产存货)/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

本次交易后，上市公司的流动比率、速动比率均有所提高，资产负债率下降。本次交易后，上市公司资产负债率保持在合理水平，本次交易不会对公司的偿债能力构成重大不利影响。

（二）本次交易对上市公司持续盈利能力影响的分析

1 、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析

单位：万元

		2015 年1-7 月
项目
	交易前	备考	变动幅度

营业收入	132,756.37	140,140.61	5.56%
营业成本	111,732.25	116,149.83	3.95%
营业利润	852.92	1,065.57	24.93%
利润总额	2,147.05	2,550.17	18.78%
净利润	1,657.35	1,939.05	17.00%
归属于母公司股东的净利润	1,791.27	2,141.86	19.57%
综合毛利率	15.84%	17.12%	提高1.28个百分点
		2014 年度
项目
	交易前	备考	变动幅度

营业收入	292,070.96	310,312.61	6.25%
营业成本	242,040.27	250,806.17	3.62%
营业利润	6,240.60	4,180.34	-33.01%
利润总额	9,396.22	7,587.81	-19.25%
净利润	5,817.89	3,485.61	-40.09%
归属于母公司股东的净利润	5,859.59	3,428.26	-41.49%
毛利率	17.13%	19.18%	提高2.05百分点

本次交易完成后，公司的收入规模将有所提高，同时毛利率水平得到改善，

公司主要业务盈利能力将得到提高。2014 年度上市公司备考口径利润下降的主要原因是：2014 年度博辕信息因发生股份支付，导致博辕信息 2014 年度出现亏损。

未来，随着交易双方的业务整合，并发挥协同效应，上市公司在智能电力领域的综合竞争力将进一步增强，如博辕信息能顺利实现利润承诺，则上市公司的盈利能力将得到大幅提升。

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2 、本次交易前后期间费用比较分析

交易前后公司期间费用的对比如下：

单位：万元

		2015 年1-7 月	2015 年1-7 月
项目
	交易前	占收入比例	备考	占收入比例

销售费用	6,944.64	5.23%	7,548.84	5.39%
管理费用	8,414.84	6.34%	10,257.10	7.32%
财务费用	4,058.05	3.06%	4,245.66	3.03%
期间费用合计	19,417.53	14.63%	22,051.60	15.74%
		2014 年度
项目
	交易前	占收入比例	备考	占收入比例

销售费用	11,943.54	4.09%	13,046.90	4.20%
管理费用	19,425.50	6.65%	29,128.97	9.39%
财务费用	10,615.84	3.63%	11,001.80	3.55%
期间费用合计	41,984.88	14.37%	53,177.67	17.14%

本次交易完成后，备考口径的期间费用占营业收入的比重出现小幅上升，但

上市公司若能通过有效整合，发挥与标的公司的协同效应，则在业务营销、新项目研发等方面的实现更高效的投入产出比，同时，通过协同效应，上市公司将可有效控制期间费用。

（三）本次交易的商誉确认

按照企业会计准则的规定，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

根据交易各方签订的附生效条件的《关于发行股份购买资产之协议书》，标的资产博辕信息 95.22%股权的交易价格为 63,795.6518 万元，所以计算商誉时的合并成本为 63,795.6518 万元。

根据上市公司备考审阅报告（瑞华阅字[2015]31020001 号），本次交易形成商誉金额为 5.41 亿元。

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该商誉体现博辕信息在细分市场拥有的行业经验、业务团队、生产技术、研发能力、经营管理以及客户关系等资源的价值，上述资源价值或无法从博辕信息整体价值中分离或划分出来，或相关机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允价值，形成本次交易的商誉。

五、交易完成后上市公司未来经营优势和劣势分析

（一）未来经营优势分析

1 、客户资源共享，技术资源互补、拓展智能电力业务规模

目前，泰豪科技所从事的智能电力业务主要包括电网软件及系统集成、电源产品及配电设备，其中：电网软件由子公司泰豪软件负责，泰豪软件是国家电网公司调度信息化建设的主要参与者，其产品电力一体化调度运行管理系统产品已成功应用于北京、上海、山东、广东、深圳、河南、陕西、福建、江西等 17 个省级电力公司。

就业务对象而言，泰豪科技与博辕信息的主要终端客户有相同之处，均为国家电网公司。通过本次交易，上市公司将进入国家电网公司的 IT 系统运维业务领域，与国家电网公司的业务关系得到进一步加强，增强了客户粘性，并且完善了上市公司在电网 IT 系统方面的业务链。同时，通过博辕信息可以更加深刻地了解国家电网公司 IT 系统的需求，为进一步拓展智能电力业务奠定客户基础。

此外，泰豪软件是“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业”，在电力系统应用软件开发领域拥有较高的技术实力和丰富的实践经验。博辕信息凭借着多年来的业务合作，对国家电网公司 IT 系统运行特点、需求等方面有着深刻地理解。通过本次交易，可以充分利用双方技术的互补性，进一步提高业务质量，增强市场竞争力，拓展市场规模。

2 、增强上市公司未来盈利能力

本次交易完成后，博辕信息将成为泰豪科技的控股子公司，纳入合并报表范围。博辕信息 2014 年的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 18,241.65 万元和 2,968.39 万元，分别占泰豪科技同期营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的 6.25%和 76.97%；根据业绩承诺责任人的承诺，博辕信息 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于

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3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元、10,689.25 万元和 12,292.64 万元。通过本次交易，将增强上市公司的整体盈利能力，更好地回报全体股东。

（二）未来经营劣势分析

本次交易完成后，上市公司的资产、业务种类、人员规模、子公司数量及地域分布将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制制度等各方面带来挑战。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司仍将给予博辕信息经营较大的自由度和灵活性，继续保持博辕信息的相对独立性，充分发挥博辕信息管理团队的经营积极性，通过加大研发与技术投入力度，进一步提升博辕信息的盈利水平。在现阶段，上市公司对博辕信息后续经营的初步计划如下：

（一）上市公司经营发展战略和业务管理模式

1 、未来经营发展战略

根据《2015-2017 年泰豪科技股份有限公司战略规划》，未来三年，泰豪科技将继续完成产业调整，彻底退出低回报的智能建筑工程业务，集中资源致力于军工装备（原装备信息业务）、智能电力领域的产业发展，加强技术研发、扩大市场份额，积极进行产业并购，使公司成为军工装备领域的规模化企业和智能电力领域的专家型企业。

通过本次交易，上市公司不仅能够进一步扩大智能电力领域的业务规模，同时，也完善了上市公司在智能电力业务产业链，部分实现上市公司深耕智能电力领域的战略发展目标。

2 、业务管理模式

本次交易完成后，上市公司及博辕信息将按照“战略统一、资源集中、经营授权、协同互补”的模式进行业务经营管理，即在上市公司统一的经营发展战略指导下，实现各经营主体业务、财务、管理等方面的集中整合与配置，同时对于各业务分部经营管理团队进行业务经营上的充分授权，调动其经营积极性并充分发挥各业务主体在各自市场的决策灵活性，实现公司整体业务的协同互补和持续

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增长。

（1）上市公司统一管理

本次交易完成后，上市公司将对博辕信息相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善。上市公司将针对博辕信息目前内控制度、财务体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步强化资源的集中配置。

（2）对博辕信息管理团队充分授权

通过近几年的快速发展，博辕信息在其原业务领域已形成自身的竞争优势，建立了一支适应于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，核心管理人员、技术人员不仅拥有丰富的行业经验，而且具有前瞻性的视野，对公司所处行业有着深刻理解，能够为博辕信息后续发展发挥重要作用。

根据上市公司对博辕信息核心团队以及对其经营管理理念的了解，上市公司在尽力保持标的公司经营管理、技术研发等关键环节稳定不变的前提下，相互融合，提升博辕信息的整体管理水平。

（二）本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，泰豪科技将根据战略规划，在保持博辕信息在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对博辕信息业务、资产、财务、人员、企业文化等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：

1 、业务整合

本次交易完成后，泰豪科技将在保持博辕信息业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对核心客户需求的反应能力和整体业务质量，并完善在智能电力领域的产业链，增强客户粘性。同时，泰豪科技还将利用自身的融资能力，为博辕信息提供资金支持，进一步拓展博辕信息业务规模。

2 、资产和财务整合

本次交易完成后，泰豪科技将把自身规范、成熟的财务管理体系引入博辕信息的日常财务工作中，并根据博辕信息自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时，泰豪科技将进一步统筹博辕信息的资金使用和外部

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融资，防范其运营风险和财务风险。作为泰豪科技的子公司，博辕信息在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。博辕信息的财务负责人将接受泰豪科技和博辕信息的双重管理，使泰豪科技能够及时、全面、准确地了解博辕信息的财务状况。

3 、人员整合

本次交易完成后，上市公司一方面将保持博辕信息现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层的共识；同时，对博辕信息核心人员进行以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，并建立和完善长效培训机制，以增强其规范运营意识。此外，根据业务需求，加强博辕信息相关专业或管理人员的培养与引进，优化博辕信息目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。

4 、管理部门整合

本次交易完成后，上市公司将对标的公司管理层、财务部、业务部门等相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升内部管理的协同性。

5 、企业文化整合

企业文化及经营理念是推动一个企业发展的无形力量，良好的企业文化及正确的经营理念将促使企业并购后产生更好的协同效应，从而实现成功并购的战略目标。在该种理念的指引下，上市公司高度重视博辕信息的既有企业文化，并认为博辕信息注重客户服务、技术创新、科学管理的经营理念与上市公司的经营理念高度一致。上市公司将通过对博辕信息相关管理、业务人员进行定期企业文化交流，增强员工文化认同感，使双方的企业文化尽快融合，更好地发挥并购协同效应。

（三）整合风险

本次交易完成后，博辕信息将成为泰豪科技的控股子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，泰豪科技与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着子公

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司数量的增多而上升。本次交易完成之后，由于泰豪科技与博辕信息在发展阶段、所处细分领域、公司文化背景等有所不同，公司与博辕信息能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。

（四）应对整合风险的管理控制措施

为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措施：

1、建立有效的内控机制，强化泰豪科技在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对博辕信息的管理与控制，保证泰豪科技对博辕信息重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

2、将博辕信息的客户管理、业务管理、财务管理以及对高管及核心技术人员的管理纳入到泰豪科技统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证泰豪科技对博辕信息日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

3、博辕信息的财务负责人将接受泰豪科技和博辕信息的双重领导，须向上市公司汇报工作，接受上市公司的任职考核，上市公司认为上述人员不称职时，将提请博辕信息董事会予以罢免。财务负责人的安排及管理制度，使得上市公司能够及时、全面、准确地了解博辕信息的财务状况。

（五）博辕信息未来发展规划

博辕信息致力于综合 IT 技术服务业务，立足能源行业，主要面向电力、制造、金融和政府行业。服务内容上，现阶段博辕信息提供的 IT 技术服务业务主要分为两大类，第一类是 IT 专业服务，主要包括系统运维和解决方案业务；第二类是大数据及云计算业务。博辕信息的业务内容形成以 IT 系统运维、IT 专业服务为主，大数据和云计算业务为辅，未来将进一步拓展新型服务内容的局面；服务应用领域方面，公司在深耕、巩固电力行业的基础上，逐步开发政府、能源、制造、金融等应用领域。归纳而言，博辕信息的未来发展规划如下：

1、继续做大做强 IT 系统运维和 IT 专业技术服务业务，保持 IT 服务业高速增长；

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2、充分利用公司坚实的客户基础，积极为现有客户提供增值服务，推动收
入和利润增长；
3、充分发挥公司的资源优势、组织优势，深度拓展 IT 解决方案的业务，促
进公司业务进一步高速增长；
4、加大在云计算、大数据业务方面的投入和市场开拓，进一步提升公司的
业务质量和盈利能力。

七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的

影响

1 、本次交易前后每股收益水平比较分析

根据泰豪科技未审计财务报表及瑞华会计师事务所出具的泰豪科技《备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2015]31020001 号），截至 2015 年 7 月 31 日，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：

项目	交易前	备考
扣除非常性损益后基本每股收益（元/股）	0.03	0.03
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	4.87	5.48

根据备考财务报表，2015 年 1-7 月，公司归属于母公司股东的每股净资产有所提高，扣除非常性损益后基本每股收益维持原有水平。根据博辕信息的利润承诺，博辕信息 2015 年至 2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元、10,689.25 万元和 12,292.64 万元，本次交易后，如博辕信息实现上述利润，上市公司的盈利能力将得到提高。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

预计博辕信息在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计博辕信息将在房屋建筑物、机器设备等固定资产购置方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，博辕信息将利用上市公司平台，通过募集资金、银行借款、申请政府补助等方式筹集所需资金，以满足博辕信息的上述资本性支出。

3 、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置。

4 、本次交易成本及其对上市公司的影响

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本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由上市公司承担，发行费用的支付主要来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产生重要影响，不会大幅增加上市公司的负债。

5 、本次交易对标的公司核心人员的安排

（1）任职期限和禁业竞争安排

泰豪科技与博辕信息 16 名股东签署的《关于发行股份购买资产之协议书》对本次交易后博辕信息管理层股东在博辕信息的任职期限、承诺不从事与博辕信息相同或相关业务，以及违反承诺的补偿等进行了约定，参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《关于发行股份购买资产之协议书》的主要内 ” “ ” 容之（九）本次交易后的公司治理安排。

（2）超额业绩奖励安排

泰豪科技与博辕信息胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝等八位股东签署的《利润承诺补偿协议书》对本次交易后超过利润预测数的奖励进行了约定，参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容” “ ” “ ” 之一、《利润承诺补偿协议书》之（九）关于超过利润预测数的奖励。

上述协议中的任职期限和竞业禁止安排和超额业绩奖励安排有助于维持博辕信息核心人员的稳定。

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第十节财务会计信息

一、标的公司最近两年合并财务报表

（一）标的公司最近两年合并财务报表审计情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对博辕信息最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了瑞华专审字[2015]31020011 号标准无保留意见的审计报告。

（二）标的公司的财务报表

1 、资产负债表

单位：元

项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
资产：
货币资金	5,140,071.74	21,170,144.95	12,676,311.51
应收票据	1,559,723.90	4,600,000.00	1,029,561.98
应收账款	107,449,522.03	90,463,832.90	46,774,898.87
预付款项	1,439,028.03	1,375,909.08	2,841,077.82
其他应收款	19,629,670.03	19,348,914.01	6,742,828.76
存货	16,928,255.24	12,009,617.21	3,102,700.79
其他流动资产	8,993,217.61	4,758,218.94	6,505,186.72
流动资产合计	161,139,488.58	153,726,637.09	79,672,566.45
长期股权投资	2,350,110.77	2,350,110.77	3,512,713.64
固定资产	2,190,178.14	2,687,552.65	2,923,818.47
无形资产	376,767.43	408,389.51	446,128.19
商誉	2,418,149.02	2,345,405.00	751,649.96
长期待摊费用	688,977.21	1,221,863.59	2,977,057.15
递延所得税资产	475,125.81	349,444.88	4,560,522.60
非流动资产合计	8,499,308.38	9,362,766.40	15,171,890.01
资产总计	169,638,796.96	163,089,403.49	94,844,456.46
负债和所有者权益：
短期借款	36,000,000.00	45,000,000.00	25,000,000.00
应付票据	4,000,000.00	2,660,000.00
应付账款	4,230,754.99	11,731,338.94	8,692,721.93
预收款项	6,725,869.70	5,170,736.70	883,288.87
应付职工薪酬	6,198,659.15	12,040,629.71	10,191,608.91
应交税费	1,366,679.71	2,039,103.60	2,734,069.32

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应付利息	286,487.03	123,016.67	73,922.81
其他应付款	10,150,423.07	11,636,689.76	28,726,903.85
流动负债合计	68,958,873.65	90,401,515.38	76,302,515.69
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	68,958,873.65	90,401,515.38	76,302,515.69
实收资本（或股本）	16,801,158.00	15,961,100.00	12,665,200.00
资本公积	148,408,312.77	124,248,370.77	50,698,249.96
盈余公积	-	-	-
未分配利润	-65,925,035.46	-69,430,872.76	-45,117,538.93
归属于母公司所有者权益合计	99,284,435.31	70,778,598.01	18,245,911.03
所有者权益合计	100,679,923.31	72,687,888.11	18,541,940.77
负债和所有者权益总计	169,638,796.96	163,089,403.49	94,844,456.46

2 、利润表

单位：元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	73,842,477.08	182,416,505.24	145,865,983.90
其中：营业收入	73,842,477.08	182,416,505.24	145,865,983.90
二、营业总成本	71,715,936.93	201,856,543.07	134,161,995.18
其中：营业成本	44,175,811.92	87,659,005.12	88,286,134.00
营业税金及附加	323,092.78	849,568.67	726,712.89
销售费用	6,042,029.93	11,033,588.11	9,497,411.69
管理费用	18,422,608.18	97,034,715.68	33,140,311.10
财务费用	1,876,145.77	3,859,570.71	1,376,552.02
资产减值损失	876,248.35	1,420,094.78	1,134,873.48
投资收益（损失以“-”号填列）		-1,162,602.87	347,734.96
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,126,540.15	-20,602,640.70	12,051,723.68
加：营业外收入	2,016,344.24	2,739,931.67	414,210.00
其中:非流动资产处置利得
减：营业外支出	111,683.11	221,313.63	24,565.16
其中:非流动资产处置损失		186,045.68
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	4,031,201.28	-18,084,022.66	12,441,368.52
减：所得税费用	1,214,274.77	5,238,766.23	2,359,711.05
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,816,926.51	-23,322,788.89	10,081,657.47
归属于母公司所有者的净利润	3,505,837.30	-24,313,333.83	10,152,203.72
六、其他综合收益		-	-
七、综合收益总额	2,816,926.51	-23,322,788.89	10,081,657.47
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,505,837.30	-24,313,333.83	10,152,203.72

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3 、现金流量表

单位：元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	66,119,286.85	149,965,341.13	63,849,120.73
收到其他与经营活动有关的现金	6,904,997.25	7,426,166.63	19,912,044.12
经营活动现金流入小计	73,024,284.10	157,391,507.76	83,761,164.85
购买商品、接受劳务支付的现金	22,900,601.09	30,034,052.89	36,185,112.61
支付给职工以及为职工支付的现金	51,579,326.08	85,420,829.28	68,459,904.05
支付的各项税费	9,569,776.44	10,588,667.83	13,595,933.77
支付其他与经营活动有关的现金	17,820,149.91	61,283,507.12	19,412,330.95
经营活动现金流出小计	101,869,853.52	187,327,057.12	137,653,281.38
经营活动产生的现金流量净额	-28,845,569.42	-29,935,549.36	-53,892,116.53
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		15,700.00
收到其他与投资活动有关的现金	5,479.08
投资活动现金流入小计	5,479.08	15,700.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,332.48	279,769.05	1,917,904.82
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		2,608,071.36	1,048,176.09
投资活动现金流出小计	3,332.48	2,887,840.41	2,966,080.91
投资活动产生的现金流量净额	2,146.60	-2,872,140.41	-2,966,080.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	25,000,000.00	20,650,000.00	250,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			250,000.00
取得借款收到的现金	39,000,000.00	45,000,000.00	33,704,244.76
筹资活动现金流入小计	64,000,000.00	65,650,000.00	33,954,244.76
偿还债务支付的现金	48,000,000.00	25,000,000.00	16,204,244.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,126,650.39	3,008,476.79	1,120,996.42
筹资活动现金流出小计	49,126,650.39	28,008,476.79	17,325,241.18
筹资活动产生的现金流量净额	14,873,349.61	37,641,523.21	16,629,003.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-13,970,073.21	4,833,833.44	-40,229,193.86
六、期末现金及现金等价物余额	3,540,071.74	17,510,144.95	12,676,311.51

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二、上市公司最近一年备考合并财务报表

（一）备考合并财务报表编制基础

根据中国证券监督管理委员会的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，本公司需对博辕信息的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设寄出编制：

（1）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券管理委员会的批准。

（2）备考财务报表附注二所述的发行股份购买资产的交易于 2014 年 1 月 1 日实施完成，本公司实现对博辕信息的企业合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经营，自 2014 年 1 月 1 日起博辕信息纳入财务报表的编制范围。

（3）浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）对博辕信息的期后增资事项已于报表编制日内完成。

（4）收购博辕信息股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反

映。

（二）备考合并财务报表的编制方法

本公司非公开发行股份购买资产实施后，博辕信息成为本公司的子公司，本公司原股东拥有公司重组后生产经营决策控制权，博辕信息原股东为交易的被购买方，且交易发生时本公司构成业务。本备考财务报表编制方法如下：

（1）本备考合并财务报表以本公司和经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的博辕信息 2014 年度、2015 年 1-7 月财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法编制而成。

（2）备考财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向博辕信息定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理

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（3）因备考财务报表是在假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日前已经完成，本公司的业务架构于 2014 年 1 月 1 日前已形成并独立存在的基础上，根据上述方法编制的。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。

（三）备考合并财务报表的审阅意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近一年一期备考合并财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2015]31020001 号《审阅报告》，审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映泰豪科技 2015 年 7 月 31、2014 年 12 月 31 日的备考合并财务状况、2015 年 1-7 月、2014 年度的备考合并经营成果。”

（四）上市公司最近一年备考合并财务报表

1 、备考合并资产负债表

单位：元

项目	2015.7.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	997,318,504.52	918,415,784.56
应收票据	77,998,851.35	44,699,910.93
应收账款	1,461,457,982.68	1,325,067,291.92
预付款项	376,099,806.79	112,423,650.64
其他应收款	264,824,235.62	191,626,619.60
存货	1,057,887,860.27	653,731,116.05
划分为持有待售的资产	70,215,186.82	70,215,186.82
其他流动资产	73,143,274.60	36,878,763.18
流动资产合计	4,378,945,702.65	3,353,058,323.70
非流动资产：
可供出售金融资产	186,239,184.00	221,500,000.00
长期应收款	346,013,125.36	360,810,067.47
长期股权投资	231,194,180.40	239,361,181.91
投资性房地产	105,941,806.54	109,063,579.67
固定资产	1,079,889,944.60	1,080,072,443.88
在建工程	180,043,763.90	70,516,986.11
无形资产	314,134,885.34	308,615,218.61

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开发支出	64,398,501.90	53,748,057.25
商誉	799,109,067.03	699,799,506.11
长期待摊费用	1,087,042.12	1,701,713.87
递延所得税资产	9,066,477.97	6,597,195.60
其他非流动资产		18,439,794.85
非流动资产合计	3,317,117,979.16	3,170,225,745.33
资产总计	7,696,063,681.81	6,523,284,069.03
流动负债：
短期借款	669,966,610.00	669,031,610.00
应付票据	575,846,598.64	405,021,940.27
应付账款	1,287,325,399.75	1,177,108,805.62
预收款项	255,837,653.60	228,963,622.65
应付职工薪酬	10,215,007.98	14,731,934.54
应交税费	61,553,921.87	73,093,289.79
应付利息	26,383,463.56	8,793,951.80
应付股利	6,150,740.70
其他应付款	183,418,544.95	163,736,109.10
一年内到期的非流动负债	630,778,883.62	556,558,154.30
流动负债合计	3,707,476,824.67	3,297,039,418.07
非流动负债：
长期借款	180,030,908.00	307,655,908.00
长期应付款	4,000,000.00	2,000,000.00
递延收益	37,435,669.30	35,326,806.49
递延所得税负债	7,583,496.96	5,995,740.12
其他非流动负债
非流动负债合计	229,050,074.26	350,978,454.61
负债合计	3,936,526,898.93	3,648,017,872.68
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	3,652,786,752.75	2,796,130,072.27
少数股东权益	106,750,030.13	79,136,124.08
股东权益合计	3,759,536,782.88	2,875,266,196.35
负债和股东权益总计	7,696,063,681.81	6,523,284,069.03

2 、备考合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-7 月	2014 年度
一、营业总收入	1,401,406,143.88	3,103,126,076.46
其中：营业收入	1,401,406,143.88	3,103,126,076.46
二、营业总成本	1,391,004,903.11	3,080,058,708.09

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其中：营业成本	1,161,498,279.84	2,508,061,747.61
营业税金及附加	8,208,968.74	20,159,051.53
销售费用	75,488,392.91	130,468,992.17
管理费用	102,570,993.31	291,289,691.70
财务费用	42,456,647.97	110,017,952.69
资产减值损失	781,620.34	20,061,272.39
投资收益（损失以“-”号填列）	254,471.29	18,736,015.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	254,471.29	16,190,761.80
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	10,655,712.06	41,803,384.16
加：营业外收入	15,967,515.41	35,568,957.49
其中:非流动资产处置利得	15,896.96	2,213,779.48
减：营业外支出	1,121,510.49	1,494,207.47
其中:非流动资产处置损失	87,518.56	477,167.88
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	25,501,716.98	75,878,134.18
减：所得税费用	6,111,257.80	41,022,023.31
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	19,390,459.18	34,856,110.87
归属于母公司所有者的净利润	21,418,570.80	34,282,556.78
少数股东损益	-2,028,111.62	573,554.09
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	19,390,459.18	34,856,110.87
归属于母公司所有者的综合收益总额	21,418,570.80	34,282,556.78
归属于少数股东的综合收益总额	-2,028,111.62	573,554.09

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第十一节同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事智能电力、军工装备产品的研发、生产、销售与服务。智能电力业务板块包括电网产品和电源产品，电网产品有电力信息化应用软件和配电自动化产品，电源产品主要包括智能应急电源；军工装备产品包括车载通信系统和军用移动电站，产品主要提供给国防装备、军队等部门。

截至本报告出具日，泰豪集团持有上市公司 21.68%的股权，为上市公司第一大股东，同方股份持有上市公司 16.55%的股权，为第二大股东。由于上市公司股权结构分散，上市公司无控股股东和实际控制人，对上市公司有较大影响的股东为泰豪集团和同方股份。

1、泰豪集团与上市公司同业竞争情况

泰豪集团为投资性企业，主要通过子公司从事智慧城市、文化创意及园区开

发、股权投资等业务。目前，泰豪集团直接或间接控制的子公司情况如下：

序号	业务板块		注册资本（万元）
		企业名称		持股比例	主营业务

1	智慧城市	北京泰豪智能科技有限公司	20,000	60%	智能建筑工程
2		泰豪集团江苏智能工程有限公司	1,000	60%	智能工程设计、施工
3		江西泰豪信息技术有限公司	500	60%	城市监控系统
4		江西毫米网络科技有限公司	3,000	55%	计算机软硬件、文化用品的销售
5		贵州万华科技有限公司	1,000	84%	安防产品
6		江西泰豪建设数据服务有限公司	400	55%	城市监控系统
7		北京泰豪智能工程有限公司	10,000	65%	智能建筑材料设计安装
8		北京泰豪太阳能电源技术有限公司	5,000	100%	建筑太阳能电源系统的设计、制造、销售和服务
9		北京泰豪太阳能科技有限公司	1,000	100%	生产和销售逆变器、汇流箱
10		北京东方亦阳太阳能科技有限公司	2,000	100%	技术开发、咨询、服务、转让；销售机械设备
11		上海信业智能科技股份有限公司	10,000	93.50%	建筑智能化系统集成
12		贵州华泰建设数据服务有限公司	1,000	51%	研发及推广建筑行业信息化平台
13	创意及园区开	同方泰豪动漫产业投资有限公司	20,000	60%	动漫产品开发与经营
14		江西泰豪动漫有限公司	2,000	100%	动漫产品开发与经营

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序号	业务板块		注册资本（万元）
		企业名称		持股比例	主营业务

15		江西泰豪文化创意产业园建设有限公司	2,000	100%	文化创意产业投资开发及运营
16		江西泰豪动漫有限公司	2,000	100%	动漫产品开发经营
17		江西泰豪中盛音乐文化有限公司	600	66.17%	音乐制作
18		贵州泰豪文创科技产业发展有限公司	10,000	100%	文化创意产业投资
19		江西笛卡传媒有限公司	1,000	100%	动漫及游戏设计、培训
20		南昌泰豪动漫园区服务有限公司	110	100%	文化创意人才培养及项目创新
21		泰豪地产控股有限公司	10,000	100%	房地产开发、经营
22		遵义市高新产业园股份有限公司	10,000	40%	园区建设、开发
23		景德镇同方科技建设有限公司	5,000	80%	房地产开发
24		长春泰豪房地产置业有限公司	2,000	100%	房地产开发
25		遵义市软件园运营管理有限公司	500	60%	软件园区建设运营、管理和咨询服务
26	股权投资	南昌创业投资有限公司	12,000	33.33%	实业投资
27		泰豪集团贵州投资有限公司	10,000	80%	非金融性投资及投资管理
28		泰豪（上海）股权投资管理有限公司	1,000	80%	股权投资管理
29		深圳市泰豪晟大股权投资管理有限公司	500	70%	股权投资管理
30		上海泰豪创业投资中心（有限合伙）	10,000	23%	股权投资管理
31		江西泰豪创业投资中心（有限合伙）	10,000	24.50%	股权投资管理
32		成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）	500	65%	股权投资管理
33		成都泰豪银科创业投资中心	12,000	29.17%	创业投资
34		重庆泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）	300	70%	股权投资管理
35		重庆泰豪渝晟投资基金中心（有限合伙）	18,000	26.67%	股权投资管理
36	其他	江西泰豪职业技能培训学院	100	100%	计算机培训、远程教育
37		江西泰豪动漫职业学院	4,000	100%	高等教育、自考助学教育、职业中专教育、学业证书教育、短期培训教育
38		南昌昆腾教育咨询有限公司	50	60%	教育咨询
39		北京泰豪装备科技有限公司	5,000	60%	从事北斗导航产品的应用研发
40		江西泰豪集通技术有限公司	2,000	55%	数据中心生产销售
41		泰豪沈阳电机有限公司	20,000	90%	大中型电动机生产

（1）在泰豪集团从事的产业中，文化创意及园区开发、股权投资等产业与上市公司从事的业务领域完全不同，不存在同业竞争。

（2）北京泰豪装备科技有限公司从事北斗导航产品的应用研发，计划主要应用于国防系统，同时将面向民用市场。上市公司的军工装备产品主要包括车载通信指挥系统和军用电源，二者之间不存在业务竞争关系。

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（3）泰豪集团智慧城市业务板块中的智能建筑业务系从上市公司受让而来。上市公司从 2012 年起开始实施业务调整，将智能建筑业务逐步剥离至泰豪集团，并逐步退出智能建筑业务领域，2014 年下半年，上市公司已不再签署任何新的智能建筑业务合同。因此上市公司与泰豪集团不存在同业竞争。

2、同方股份与上市公司同业竞争情况

同方股份主营业务集中在互联网服务与终端、智慧城市、公共安全、节能环保、科技园区建设以及金融投资等业务领域。目前，同方股份的控股、参股公司基本情况如下：

序号	业务板块		注册资本（万元）	持股比例
		企业名称			主营业务

1	互联网服务与终端	同方计算机有限公司	60,000	100.00%	计算机设备研制、开发、生产、销售
2		同方工业有限公司	40,000	100.00%	通信设备、电子产品
3		沈阳同方多媒体科技有限公司	31,800	100.00%	数字平板电视机生产
4		深圳市同方多媒体科技有限公司	30,000	100.00%	多媒体数字音视频技术及产品开发、销售
5		北京壹人壹本信息科技有限公司	10,000	100.00%	平板电脑产品的研发、销售
6		同方国际有限公司	$1,000	100.00%	多媒体产品的销售
7		同方国际信息技术有限公司	$800	100.00%	计算机产品研发和销售
8		THTFUSA,INC.	$249	100.00%	技术研发、产品开发
9		TongFangAsiaPacific(R&DCen ter)Pte.Ltd.	$300	100.00%	新技术研发
10		同方知网数字出版技术股份有限公司	8,000	98.98%	知识资源数据库的开发、研制
11		北京同方吉兆科技有限公司	12,000	91.52%	数字电视发射机、调频广播发射机、机顶盒研发生产
12		北京中录同方文化传播有限公司	5,000	50.00%	数字影音光盘复制
13		北京亚仕同方科技有限公司	欧元300	49.99%	非接触式纸质电子票卡的生产销售
14		同方国芯电子股份有限公司	60,681.80	41.38%	智能卡芯片、特种集成电路、石英晶体及LED衬底材料的研发、生产及销售业务
15		北京同方光盘股份有限公司	4,000	44.54%	光存储技术研发，光盘存储设备开发生产
16		吉林同方科贸有限责任公司	800	20.00%	计算机及信息产品、机电设备销售
17		Legend Silicon Corp.	$39,170	3.56%	芯片研发设计
18	智慧城市	北京同方凌讯科技有限公司	25,000	98.80%	数字电视信号地面无线传输系统建设与运营
19		北京同方软件股份有限公司	4,100	90.24%	计算机应用软件和软件开发平台的开发
20		同方锐安科技有限公司	7,058	85.00%	RFID产品研发、销售
21		同方鼎欣信息技术有限公司	6,250	80.00%	软件开发，软件外包服务
22		重庆同方合志科技有限公司	2,000	40.00%	物联网领域专业运营服务

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

23		北京辰安科技股份有限公司	6,000	11.25%	信息系统集成
24		北京同方易豪科技有限公司	6,880	10.00%	酒店互动数字电视系统解决方案及系统运行
25	公共安全	同方威视技术股份有限公司	16,600	69.09%	基于辐射成像技术的安全检查产品和应用系统
26		TechnovatorInternationalLimite d	77,402.22	11.89%	楼宇自动控制及安防产品的研发、生产和销售
27	节能环保	惠州市同方水务有限公司	3,600	100.00%	水务投资、水厂建设运营
28		南通同方半导体有限公司	81,400	100.00%	高亮度发光二极管外延片、芯片的生产和销售
29		同方人工环境有限公司	35,358	97.00%	基于热泵技术的节能产品生产和低品位热能转换利用系统的集成
30		山东同方鲁颖电子有限公司	8,000	97.00%	中高压瓷介电容器、片式电子元器件生产
31		清芯光电有限公司	$1,000	55.00%	发光二级管外延片、芯片生产
32		淮安同方水务有限公司	11,000	49.55%	水务投资、水厂建设运营
33		同方光电（香港）有限公司	$2,000	45.00%	LED背光模组的开发和销售
34		同方环境股份有限公司	17,792	31.50%	脱硫、脱硝、城市生活垃圾及危险废弃物无害化处理等环保产品和工程承揽
35		龙江环保集团股份有限公司	32,000	30.78%	水务投资、水厂建设运营
36	科技园区	同方科技园有限公司	5,000	100.00%	自用办公楼、科技园开发
37		沈阳同方科技园有限公司	16,000	100.00%	科技园区及配套设施开发管理
38		南通同方科技园有限公司	20,000	100.00%	科技园区及配套设施开发管理
39	金融	海康人寿保险有限公司	180,000	50.00%	人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务，及再保险业务
40	其他	北京同方创新投资有限公司	18,000	100.00%	高新技术项目投资
41		ResuccessInvestmentsLimited	$2,000	100.00%	项目投资
42		北京市同方教育培训学校	100	100.00%	开办各类面授培训
43		北京同方物业管理有限公司	950	100.00%	自用办公楼物业管理
44		嘉融投资有限公司	54,000	50.00%	实业投资、创业投资
45		同方泰豪动漫产业投资有限公司	40,000	40.00%	动漫产业投资、园区开发管理
46		云南云电同方科技有限公司	2,400	37.50%	电力自动控制系统开发
47		同方投资有限公司	55,000	36.36%	项目投资
48		同方健康科技（北京）有限公司	5,180	33.78%	人体体质检查分析产品开发生产销售
49		北京同方电子商务有限公司	13,500	16.00%	电子商务领域产业投资
50		北京首开亿信置业股份有限公司	32,000	0.31%	房地产经营开发

同方股份下属子公司北京同方软件股份有限公司和同方鼎欣信息技术有限公司从事软件相关业务。北京同方软件股份有限公司的产业定位是物联网技术应用产品的服务和供应商，其主营业务是通过基础架构和 M2M 应用平台研发和发

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展，具体产品应用于应急管理、智慧城管、灾害监测三大系统，其主要客户为各地应急办，以及各地安监局、交通局、民政局等政府部门的应急处室。同方鼎欣信息技术有限公司的主营业务是为跨国企业提供软件外包服务，其主要客户对象为日本、欧美等地的大型跨国企业。上述两家公司业务与泰豪科技在产品应用领域、销售渠道以及客户对象均不同，双方不存在业务竞争关系。

（二）本次交易对同业竞争的影响

本次交易拟通过发行股份购买资产方式收购博辕信息 95.22%股权，本次交易不会致使上市公司与主要股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司的第一大股东发生变更。

（三）避免同业竞争的措施

2015 年 10 月，泰豪集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本次交易完成后，承诺方将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；2、如果承诺方违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的，承诺方将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失；3、在承诺方作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。”

2011 年 12 月，同方股份出具承诺函，承诺如下：“本公司及本公司控制的其他企业目前未以任何方式直接或间接从事与泰豪科技及其子公司相竞争的业务，未在任何与泰豪科技及其子公司有竞争关系的企业或者其他经济组织中具有控制地位。本次交易（指泰豪科技发行股份购买泰豪软件 100%股权）完成后，本公司仍将信守上诉承诺，为泰豪科技的最大利益行使股东权利”，该承诺长期有效。

本次交易完成后，博辕信息的股东胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭

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兆滨、张磊、谢建军将成为上市公司的股东。为了有效避免同业竞争，胡健、余弓卜、宁波杰宝、宁波杰赢做出了避免同业竞争的承诺，具体承诺内容见本报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞 ” 争、增强独立性。

二、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况

根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]31020011 号），2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月博辕信息关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方名称	交易内容	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年
上海远博信息技术有限公司	提供劳务	-	30.17	2,940.63
上海迪豪数码科技有限公司	提供劳务	-	-	124.76

2、关联担保情况

		担保金额
担保方	被担保方		担保起止日期	是否履行完毕
		（万元）

胡健、周馨寒	博辕信息	300.00	2014.8.10至2015.8.10	是
胡健、余弓卜、成海林	博辕信息	300.00	2015.5.15至2016.5.14	否

3、关联方应收应付款项

单位：万元

项目名称	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应收账款	余额	余额	余额
上海远博信息技术有限公司	31.98	31.98	282.05
上海迪豪数码科技有限公司	-	-	107.00
合计	31.98	31.98	389.05
其他应收款	余额	余额	余额
胡健	967.38	360.03	-
成海林	3.61	11.45	21.33
郭兆滨	30.00	-	-
宁波杰宝投资合伙企业	300.00	742.10	-
上海远博信息技术有限公司	9.52	9.52	-
合计	1,310.51	1,123.10	21.33
应付账款	余额	余额	余额

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上海迪豪数码科技有限公司	-	-	7.72
合计	-	-	7.72

截至本报告书出具日，博辕信息应收胡健和宁波杰宝的全部其他应收款已经全部收到。

三、本次交易完成后，上市公司与第一大股东及其关联企业之间关联交易的情况

（一）本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易对方博辕信息的股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易后，公司与第一大股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司关联交易的管理办法和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（二）规范关联交易的措施

本次交易完成后，博辕信息将纳入到泰豪科技的合并报表范围内，泰豪科技与博辕信息间的交易将成为公司内部交易。为规范将来可能存在的关联交易，发行股份购买资产的交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，有效保护上市公司及中小股东的利益。

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第十二节本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）关于股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（二）关于控股股东、实际控制人与上市公司

为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，对公司依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

（三）关于董事与董事会

公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。本次交易完成后，公司将继续

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严格履行董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）关于监事和监事会

公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。本次交易完成后，公司将继续严格履行《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（五）关联交易管理

公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续严格履行相关措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源，并在公司日常经营中的不断完善关联交易管理制度。

（六）关于信息披露和透明度

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，同时，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为防止内幕交易，公司还制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露制度，除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

（七）关于公司利润分配政策

本次交易完成后，公司将继续遵循现行《公司章程》中制定的利润分配及现金分红政策，积极对公司股东给予回报。公司利润分配政策的基本原则是：公司

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利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑对投资者的回报，优先采用现金分红的利润分配方式。《公司章程》第一百五十六条、第一百五十七条、第一百五十八条规定分别规定了利润分配的具体政策、决策程序及调整变更程序，具体如下：

1 、利润分配具体政策

（1）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式；在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

（2）公司实施现金分红需要同时满足下列条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资等事项发生（募集资金项目除外）；本款所称重大投资是指：公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经审计的净资产 20%；

（3）公司现金分红的比例及时间间隔在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；

（4）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金；

（5）公司发放股票股利的具体条件：营业收入及净利润快速增长时，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

2 、利润分配的具体决策程序

（1）公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划；公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次，公司在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。最后公司股东大会依法对利润

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分配方案作出决议后，由公司董事会负责在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（2）公司监事会须对利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过；

（3）公司股东大会审议利润分配方案时，公司需要主动与独立董事及通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；

（4）对符合《公司章程》第一百五十六条规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，公司须在定期报告中披露原因，独立董事须对此发表独立意见。

3 、利润分配政策调整或变更的程序

（1）公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事须发表明确独立意见；

（2）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（3）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更时，公司为股东提供网络投票方式。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易完成后，公司与主要股东（泰豪集团、同方股份）及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

（一）资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不

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存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

（二）人员独立性

本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。

（三）财务独立性

本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

（四）机构独立性

本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

（五）业务独立性

本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

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第十三节风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

（二）本次交易无法获得批准的风险

根据《关于发行股份购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》，上述协议需要经中国证监会具文核准后生效。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

虽然公司已与特定对象签订附生效条件的认购协议，对认购股份数量、认购

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价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任，而且采取锁价的方式降低了发行失败的可能性，但是募集配套资金方案尚需通过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，而且，若认购对象出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果出现募集配套资金失败的情形，上市公司将通过自筹资金方式解决资金需求问题，从而将增加上市公司的资金负担和资产负债率，可能对上市公司的现金流或日常经营造成一定的不利影响。

二、与交易标的相关的风险

（一）标的资产评估增值较大的风险

（二）承诺业绩不能达标的风险

（三）标的公司客户集中度较高的风险

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别为 78.66%、76.77%和 75.11%。虽然上述公司均为国家电网下属企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。

（四）标的公司应收账款坏账风险

（五）经营季节性波动的风险

（六）市场竞争风险

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（七）人力资源风险

三、本次交易完成后的风险

（一）税收优惠政策变化风险

博辕信息于 2012 年 11 月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

（二）整合风险

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的风险。

（三）上市公司经营业绩波动的风险

（四）本次交易形成的商誉减值风险

（五）业绩承诺补偿不足的风险

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（六）无法取得补偿责任人的现金补偿风险

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）不可抗力风险

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第十四节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被主要股东或其他关联人占用的情形，存在为主要股东及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，存在为第一大股东泰豪集团之控股子公司泰豪沈阳电机有限公司（以下简称“泰豪沈电”）提供担保的情形，具体情况如下：

		担保金额（万元）				是否存在反担保
担保方	被担保方		担保起始日	担保到期日	担保类型

泰豪科技	泰豪沈电	48,750	2012.10.24	2019.12.21	连带责任担保	是
泰豪科技	泰豪沈电	3,000	2014.10.16	2015.10.16	连带责任担保	是
泰豪科技	泰豪沈电	2,770	2014.9.29	2016.3.30	连带责任担保	是

泰豪沈电原为泰豪科技全资子公司，2014 年 10 月 28 日，泰豪科技第五届

董事会第二十三次会议审议通过了《关于将全资子公司泰豪沈阳电机有限公司 100%股权转让暨关联交易的议案》和《关于泰豪沈阳电机有限公司股权转让后继续对其提供贷款担保暨关联交易的议案》，泰豪科技将全资子公司泰豪沈阳电机有限公司 100%股权转让给北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）和邹映明，其中北京泰豪受让泰豪沈电 90%股权，邹映明受让泰豪沈电 10%股权。泰豪沈电 100%股权转让价格为 4,400.12 万元。股权转让完成后，泰豪科技继续对泰豪沈电贷款提供连带责任担保至担保责任到期，担保期限到期后，泰豪科技将不再为泰豪沈电提供担保。同时，泰豪集团对泰豪科技为泰豪沈电上述贷款的担保提供反担保。

本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形。除以上担保外，不存在其他为主要股东及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司负债结构的合理性说明

以 2015 年 7 月 31 日为比较基准日，根据泰豪科技截至 2015 年 7 月 31 日的

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财务报表（未经审计）和瑞华出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：

项目	交易前	交易后（备考）
总资产（万元）	698,775.28	769,606.37
总负债（万元）	386,756.80	393,652.69
资产负债率	55.35%	51.15%

本次交易后，上市公司资产负债率将实现部分降低。根据备考财务报表，截至 2015 年 7 月 31 日，公司负债总额为 393,652.69 万元，主要为流动负债；流动负债中，主要为应付账款、短期借款。本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。

本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第九节管理层讨论与 ” “ ” 分析之四、交易完成后公司财务状况、持续盈利能力分析。

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

（一）资产购买、出售事项

2014 年 10 月 28 日，泰豪科技第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于将全资子公司泰豪沈阳电机有限公司 100%股权转让暨关联交易的议案》，泰豪科技将全资子公司泰豪沈阳电机有限公司（以下简称“泰豪沈电”） 100%股权转让给北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）和邹映明，其中北京泰豪受让泰豪沈电 90%股权，邹映明受让泰豪沈电 10%股权。泰豪沈电 100%股权转让价格为 4,400.12 万元。

2014 年 12 月 10 日，泰豪科技第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于将参股子公司北京泰豪智能科技有限公司 15%股权转让的议案》，泰豪科技将参股子公司北京泰豪智能科技有限公司 15%的股权转让给北京汇金茗枫投资中心（有限合伙），转让价格为 51,162,696.72 元。

2014 年 12 月 10 日，泰豪科技第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司增资江西泰豪游戏软件有限公司并受让其部分股权暨关联交易的议案》，泰豪科技控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司（以下简称“晟大创投”）投资 700 万元对江西泰豪游戏软件有限公司（以下简称“泰豪游戏”）进行增资，占泰豪游戏 9.72%股权；增资完成后以 600 万元价格受让泰豪游戏原股东同方泰豪动漫产业投资有限公司持有泰豪游戏

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8.33%股权。

2015 年 5 月 8 日，泰豪科技控股子公司泰豪晟大向博辕信息增资 25,000,000 元，占增资完成后博辕信息注册资本的 5%。本次增资完成后，博辕信息注册资本由 15,961,100 元增加至 16,801,158 元。

2015 年 5 月 18 日，泰豪科技第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于将长春泰豪及济南吉美乐两家子公司股权转让至江西清华泰豪微电机有限公司的议案》，泰豪科技将长春泰豪电子装备有限公司 100%股权和济南吉美乐电源技术有限公司 100% 股权转让给江西清华泰豪微电机有限公司，转让价格为 61,152,406.59 元。

2015 年 7 月 14 日，泰豪科技第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购龙岩市海德馨汽车有限公司 31%股权的议案》，泰豪科技出资 8,060 万元收购海德馨 31%股权。

2015 年 7 月 14 日，泰豪科技第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于将江西清华泰豪三波电机有限公司 100%股权转让给江西泰豪军工集团有限公司的议案》，泰豪科技将江西清华泰豪三波电机有限公司 100%股权转让给江西泰豪军工集团有限公司，转让价格为 136,788,472.18 元。

2015 年 10 月 28 日，泰豪科技第六届董事会第四次会议审议通过《关于将持有衡阳泰豪通信车辆有限公司 90.19%股权转让给江西泰豪军工集团有限公司的议案》，泰豪科技将衡阳泰豪通信车辆有限公司 90.19%股权转让给江西泰豪军工集团有限公司，转让价格为 211,163,132.50 元。

（二）与本次交易的关系

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上述资产购买事项中泰豪晟大增资博辕信息事宜与本次发行股份购买博辕信息 95.22%股权为关联事项，属于连续对同一资产进行购买，需与本次发行股份购买资产事宜合并计算。本次发行股份购买资产对价与泰豪晟大增资博辕信息对价合计金额为 66,295.6518 万元，合并计算后本次交易仍不构成重大资产重组。

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除此之外，其他资产收购和出售事宜均与本次发行股份购买资产行为不存在联系，亦不构成重大资产重组。

四、停牌前上市公司股票价格波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，泰豪科技对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大事项，泰豪科技股票自 2015 年 7 月 29 日起开始连续停牌。公司股票本次停牌前一交易日（2015 年 7 月 28 日）收盘价格为 13.90 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 6 月 30 日）收盘价格为 17.37 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 7 月 28 日期间）泰豪科技股票收盘价格累计涨幅为-19.98%。

泰豪科技股票停牌前的 20 个交易日内，上证综指（代码：000001）累计涨幅为-14.36%（6 月 30 日收盘为 4277.22 点，7 月 28 日收盘为 3663.00 点）。根据 wind 行业分类，泰豪科技属于工业-资本货物-电气设备-电气部件与设备行业。 2015 年 6 月 30 日 wind 行业中电气部件与设备行业收盘价为 6726.96 点，2015 年 7 月 28 日，电气部件与设备行业收盘价为 5661.55 点，累计涨幅为-15.84%。剔除大盘和同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128 号）第五条规定的相关标准，未构成异动。

五、股票交易自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

（一）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公告日前六个月买卖股票情况

上市公司自 2015 年 7 月 29 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查

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工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为公司股票停牌前 6 个月内（即 2015 年 1 月 29 日至 2015 年 7 月 28 日，以下简称 “自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司、上市公司第一大股东、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女、及其兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）。

1 、公司、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属、公司第一大股东、公司第一大股东董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为

根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，公司第一大股东泰豪集团于 2015 年 7 月完成认购泰豪科技非公开发行股票 39,997,440 股。

公司第一大股东泰豪集团董事邵建生于 2015 年 5 月 11 日卖出 1,000 股泰豪科技股票，2015 年 5 月 12 日卖出 9,000 股泰豪科技股票，2015 年 5 月 13 日卖出 15,000 股泰豪科技股票，2015 年 5 月 18 日卖出 32,000 股泰豪科技股票，2015 年 5 月 19 日卖出 11,750 股泰豪科技股票，2015 年 5 月 20 日卖出 28,434 股泰豪科技股票，2015 年 5 月 21 日卖出 4,000 股泰豪科技股票，2015 年 5 月 22 日卖出 2,000 股泰豪科技股票，2015 年 5 月 25 日卖出 1,000 股泰豪科技股票，2015 年 5 月 26 日卖出 500 股泰豪科技股票，2015 年 6 月 1 日卖出 2,000 股泰豪科技股票，2015 年 6 月 2 日卖出 1,000 股泰豪科技股票，2015 年 6 月 3 日卖出 3,000 股泰豪科技股票，2015 年 6 月 12 日卖出 1,500 股泰豪科技股票。截至报告书公告日，邵建生持有泰豪科技股票 10,000 股。自查期间，邵建生只减持或卖出泰豪科技股票，未有买入行为。

泰豪科技独立董事夏清于 2015 年 7 月 22 日买入 1,000 股泰豪科技股票， 2015 年 7 月 28 日卖出 1,000 股泰豪科技股票。截至报告书公告日，夏清持有泰豪科技无限售流通股票 0 股。

泰豪科技监事会主席李自强于 2015 年 2 月 16 日卖出 4,000 股泰豪科技股票，2015 年 3 月 6 日卖出 1,000 股泰豪科技股票，2015 年 3 月 9 日卖出 5,000 股泰豪科技股票，2015 年 3 月 17 日卖出 2,000 股泰豪科技股票，2015 年 3 月 30 日卖出 3,000 股泰豪科技股票，2015 年 4 月 23 日卖出 11,000 股泰豪科技股票。截至报告书公告日，李自强持有泰豪科技无限售流通股票 0 股。自查期间，李自强

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

只减持或卖出泰豪科技股票，未有买入行为。

自查期间，除泰豪集团认购公司非公开发行股票，邵建生、夏清、李自强交易公司股票外，公司、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、泰豪集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖泰豪科技股票的行为。

根据泰豪集团出具的《关于交易泰豪科技股份有限公司股票的说明》，泰豪科技根据中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1233 号）于 2015 年 6 月 30 日向包括泰豪集团在内的各发行对象发出缴纳认购款项的《缴款通知书》，泰豪集团认购泰豪科技非公开发行的股份 39,997,440 股并于 2015 年 7 月 2 日前足额缴付相关认购款项。泰豪集团承诺上述非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。泰豪集团认购非公开发行股票交易未利用本次交易的内幕信息，与泰豪科技本次交易事项不存在任何关联关系。泰豪集团在自查期间不存在通过二级市场买卖泰豪科技股票的行为。

根据邵建生出具的《关于交易泰豪科技股份有限公司股票的说明》，邵建生交易泰豪科技股票的时间系在泰豪科技与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前。邵建生未参与本次交易的谈判与协商，亦未通过其他任何途径知悉泰豪科技本次交易的相关信息。邵建生在本次交易停牌日前 6 个月内未曾买入泰豪科技股票。邵建生上述交易泰豪科技股票的行为系基于邵建生对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与泰豪科技本次交易事项不存在任何关联关系。

根据李自强出具的《关于交易泰豪科技股份有限公司股票的说明》，李自强交易泰豪科技股票的时间系在泰豪科技与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前。李自强未参与本次交易的谈判、协商与决策，亦未通过其他任何途径知悉泰豪科技本次交易的相关信息。李自强在本次交易停牌日前 6 个月内未曾买入泰豪科技股票。截至本次交易停牌日，李自强已将持有的泰豪科技股票全部卖出，目前未持有泰豪科技股票。李自强上述交易泰豪科技股票的行为系基于李自强对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与泰豪科技本次交易事项不存在任何关联关系。

根据夏清出具的《关于交易泰豪科技股份有限公司股票的说明》，夏清未参

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

与本次交易的谈判、协商与决策，亦未通过其他任何途径知悉泰豪科技本次交易的相关信息。截至本次交易停牌日，夏清已将持有的泰豪科技股票全部卖出，目前未持有泰豪科技股票，且夏清未从上述交易行为中获利。夏清上述交易泰豪科技股票的行为系基于夏清对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与泰豪科技本次交易事项不存在任何关联关系。

除上述情况外，公司、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、公司第一大股东、公司第一大股东董事、监事、高级管理人员及直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖泰豪科技股票的行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖泰豪科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

2 、标的公司、交易对方及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况

根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，除谢建军、余志新、李颖外，博辕信息、交易对方及其相关知情人员在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。博辕信息监事谢建军于 2015 年 6 月 17 日购入 500 股泰豪科技股票，又于 2015 年 6 月 18 日卖出 500 股泰豪科技股票，截至报告书公告日，谢建军未持有泰豪科技股票；交易对方宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及博辕信息系统运维事业部副总经理余志新于 2015 年 3 月 27 日买入 500 股泰豪科技股票，于 2015 年 4 月 24 日买入 500 股泰豪科技股票，于 2015 年 5 月 5 日买入 500 股泰豪科技股票又于同日卖出 500 股泰豪科技股票，于 2015 年 5 月 7 日买入 500 股泰豪科技股票并于同日卖出 500 股泰豪科技股票，于 2015 年 5 月 14 日卖出 900 股泰豪科技股票，于 2015 年 5 月 15 日买入 100 股泰豪科技股票，于 2015 年 5 月 28 日卖出 200 股泰豪科技股票，于 2015 年 7 月 21 日买入 200 股泰豪科技股票，于 2015 年 7 月 22 日买入 800 股泰豪科技股票，截止报告书公告日，余志新持有 1,000 股泰豪科技股票；博辕信息监事李立明的配偶李颖于 2015 年 5 月 22 日买入 10,000 股泰豪科技股票，于 2015 年 6 月 2 日卖出 5,000 股泰豪科技股票，又于 2015 年 6 月 3 日卖出 5,000 股泰豪科技股票，截至报告书公告日，李颖未持有泰豪科技股票。

根据谢建军出具的《关于交易泰豪科技股份有限公司股票的说明》，谢建军交易泰豪科技股票的时间系在泰豪科技与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前。截至本次交易停牌日，谢建军已将持有的泰豪科技股票全部卖出，目前未

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

持有泰豪科技股票。谢建军上述交易泰豪科技股票的行为系基于谢建军对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与泰豪科技本次交易事项不存在任何关联关系。

根据余志新出具的《关于交易泰豪科技股份有限公司股票的说明》，余志新未参与本次交易的谈判、协商及决策，余志新亦未通过其他任何途径知悉泰豪科技本次交易的相关信息，余志新未掌握本次交易的内幕信息。余志新上述交易泰豪科技股票的行为系基于余志新对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与泰豪科技本次交易事项不存在任何关联关系。

根据李颖出具的《关于交易泰豪科技股份有限公司股票的说明》，李颖交易泰豪科技股票的时间系在泰豪科技与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前。李颖配偶及李颖未参与本次交易的谈判、协商及决策，李颖配偶及李颖亦未通过其他任何途径知悉泰豪科技本次交易的相关信息，李颖配偶及李颖未掌握本次交易的内幕信息。截至本次交易停牌日，李颖已将持有的泰豪科技股票全部卖出，目前未持有泰豪科技股票。李颖上述交易泰豪科技股票的行为系基于李颖对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与泰豪科技本次交易事项不存在任何关联关系。

根据李立明出具的《关于交易泰豪科技股份有限公司股票的说明》，李立明配偶李颖交易泰豪科技股票的时间系在泰豪科技与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前。李立明未参与本次交易的谈判、协商及决策，李立明及李立明配偶亦未通过其他任何途径知悉泰豪科技本次交易的相关信息，李立明及李立明配偶未掌握本次交易的内幕信息。截至本次交易停牌日，李立明配偶已将持有的泰豪科技股票全部卖出，目前未持有泰豪科技股票。李立明配偶上述交易泰豪科技股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与泰豪科技本次交易事项不存在任何关联关系。

除上述情况外，标的公司、交易对方及相关知情人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖泰豪科技股票的行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖泰豪科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

3 、本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况

经查证，参与本次发行股份购买资产的中介机构、中介机构内幕信息知情人

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

及其直系亲属在本次泰豪科技股票停牌日前六个月内不存在买卖泰豪科技股票的行为。

（二）其他情况说明

本公司筹划本次发行股份购买资产事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。

六、对股东权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产股份锁定安排

博辕信息股东胡健、余弓卜、成海林出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月不能转让，自 12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

得的泰豪科技股份总数的 15.00%；自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25%；自上市之日起满 60 个月且 2020 年度的博辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后起，解禁额度为各自因本次交易所获得的泰豪科技股份总数的 25%。其中，第一次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

博辕信息股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后起，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 65.00%。其中，第一次解禁时还应扣除李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

浙江中赢出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有的股票自上市之日起 36 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

2 、配套融资所发行股份的锁定安排

本次向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集资金的股份自股票发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（四）业绩承诺补偿安排

补偿责任人承诺博辕信息 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、 2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元、10,689.25 万元和 12,292.64 万元。

（五）网络投票的落实情况

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（六）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

（七）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

年度因股权激励形成了股份支付并计入当期管理费用的影响为一次性影响，对以后年度的损益无影响，尤其补偿责任人承诺 2015 年-2020 年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元、10,689.25 万元、12,292.64 万元，在上市公司保持 2014 年经营业绩的情况下，本次交易完成后不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

七、标的公司 2015 年度业绩承诺的可实现性及对估值的影响

（一）标的公司 2015 年度业绩承诺的可实现性

1、标的公司业绩实现具有明显的季节性特征

标的公司的终端客户主要集中在电力、能源等行业，主要业务包括系统运维、解决方案、大数据、云计算等，其中解决方案、大数据、云计算等业务在取得客户验收报告时确认收入。国家电网等主要客户，通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和投资计划，在年中或下半年安排采购招标，验收则集中在下半年、尤其是第四季度。根据博辕信息的收入确认原则，其解决方案、大数据、云计算等业务收入确认集中在下半年、尤其是第四季度。因此，随着解决方案、大数据、云计算等业务收入占比逐渐增加，公司经营业绩将呈现出较明显的季节性特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。同时，由于销售费用、管理费用等期间费用在全年发生相对均衡，因此导致2015 年1-7 月份净利润较少，业绩将主要集中下半年、尤其是在第四季度实现。

2、2015 年度业绩承诺的可实现性

（1）2015 年1-10 月经营情况

根据博辕信息提供的2015 年1-10 月财务报表（未经审计），2015 年1-10 月标的公司的营业收入为13,107.48 万元，营业成本为6,801.66 万元，营业利润为2,030.41 万元，归属于母公司净利润为1,823.03 万元。上述财务数据与博辕信息收入的季节性特征相符。

（2）已签约及预计新增合同在11-12 月收入确认情况

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截至2015 年10 月31 日，2014 年延续至2015 年的合同额为3,342 万元；截至2015 年10 月31 日，正在执行的新签合同85 份，合同金额19,537 万元，其中预计2015 年11 月1 日-12 月31 日期间可确认收入金额约8,300 万元；预计2015 年11 月-12 月可新签署合同14 份，合同金额为4,006 万元，均可于本年度全额确认收入。

综上，标的公司2015 年1-7 月净利润较低主要是由于业务的季节性因素导致，根据目前博辕信息已经签订的合同及预计新签署合同在2015 年度收入预计实现情况，结合2013 年、2014 年实际经营情况，预计博辕信息2015 年承诺净利润实现的可能性较大。

（二） 2015 年业绩未能实现对估值的影响

假设标的公司在2016 年及以后年度的收益情况保持不变，博辕信息的股东全部权益的评估值对承诺首年净利润完成率的变动的敏感性分析如下：

单位：万元

首年利润完成率	评估值	评估值变动率
0	68,637.03	0.00%
90%	68,304.38	-0.48%
80%	67,971.73	-0.97%

由此可见，在前述假设前提下，标的公司2015 年实现承诺业绩的90%，则估值降低0.48%；实现承诺业绩的80%，则估值降低0.97%。在标的公司在2016 年及以后年度的收益情况保持不变的情况下，结合交易对方对上市公司的业绩承诺补偿安排，2015 年业绩未能实现对估值的影响较小。

八、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。

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第十五节独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《泰豪科技股份有限公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的有关资料进行了认真审核。作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行股份并募集配套资金的各项条件。

2、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

3、本次交易中，募集配套资金的交易对方之一为泰豪集团，泰豪集团目前持有公司 21.68%股份，为公司第一大股东，同时为公司董事黄代放控制并担任董事的企业，泰豪集团为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

4、公司关联董事在审议本次交易相关议案时，已按相关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《泰豪科技股份有限公司章程》的规定回避表决，本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过；会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《泰豪科技股份有限公司章程》的规定；本次董事会会议形成决议合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形。

5、《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与发行股份购买资产的交易对方签署的附生效条件的《关于

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发行股份购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》，与募集配套资金的交易对方签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

6、同意公司与前述主体签署《关于发行股份购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》以及《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及公司董事会就本次交易事项的总体安排；同意本次交易的相关议案并同意将该等议案根据相关法律、法规和《泰豪科技股份有限公司章程》的规定提交公司股东大会审议。

7、公司本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行股票的定价方法符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

8、此外，本次交易尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会对本次交易的核准。

二、法律顾问意见

公司聘请了北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据出具的法律意见，对本次交易结论性意见如下：

（一）泰豪科技和交易对方具备进行本次交易的主体资格。

（二）本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程

序，已取得的批准和授权程序合法有效。

（四）标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按照约定方式过户至泰豪科技名下不存在法律障碍。

（五）本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。

（六）截至本法律意见出具之日，泰豪科技及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。（七）本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《发行办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。

（八）泰豪科技和交易对方具有签署与本次交易相关协议的主体资格；该等

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协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。

（九）本次交易构成关联交易，上市公司已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内部决策程序；泰豪集团、标的公司股东采取的减少及规范关联交易的措施以及泰豪科技内部关于规范关联交易的制度有利于保护泰豪科技及其股东的合法权益；泰豪集团、标的公司股东胡健、宁波杰宝、宁波杰赢以及余弓卜已就本次交易完成后避免与泰豪科技同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。

（十）参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。

（十一）在自查期间，本次交易相关机构及人员买卖泰豪科技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

（十二）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

三、独立财务顾问意见

本公司聘请了国信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，根据其出具的独立财务顾问报告，对本次交易的结论性意见如下：

（一）泰豪科技本次发行股份购买资产事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（二）本次发行股份购买资产的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（三）本次发行股份购买资产事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善业务结构，从而提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。

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第十六节相关中介机构

一、独立财务顾问

名称：国信证券股份有限公司

－住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 26 层法定代表人：何如电话： 0755-82134633 传真： 0755-82131766

经办人：周兆伟、万俊、陈晔、肖喻铭

二、法律顾问

机构名称：北京市天元律师事务所

住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层负责人：朱小辉联系电话：010-57763888 传真：010-57763777 经办律师：王振强、王昆

三、审计机构

机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层负责人：杨剑涛联系电话：010-88219191 传真：010-88210558 经办会计师：宋长发、金旭芳

361

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号

法定代表人：胡智联系电话：010-88000066 传真：010-88000001 经办资产评估师：崔兵凯、谢劲松

362

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十七节董事及相关中介机构的声明

一、全体董事、监事、高级管理人员声明

二、交易对方声明

三、独立财务顾问声明

四、审计机构声明

五、资产评估机构声明

六、法律顾问声明

以上声明均附后。

363

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份购买资产申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的消息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在泰豪科技股份有限公司拥有权益的股份（如有）。

董事签字：

黄代放毛勇陆致成杨剑夏朝阳储一昀夏清

364

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（此页无正文，为《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）》全体董事、监事、高级管理人员声明之签字页）

监事签字：

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李自强刘卫东孙江海
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高级管理人员（非董事）签字：

杨骏吴菊林叶敏华

李结平

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本人（本机构）已向泰豪科技股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人（本机构）有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人承诺保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证该等资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人（本机构）承诺保证《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份购买资产申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本次在泰豪科技拥有权益的股份。

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（此页无正文，为《<泰豪科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）>交易对方声明》之签署页）

承诺人：

胡健余弓卜成海林

李爱明郭兆滨张磊

谢建军

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（此页无正文，为《<泰豪科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>交易对方声明》之签署页）

承诺人：

宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）签字/盖章：宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）

签字/盖章：

杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）签字/盖章：

浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）签字/盖章：

宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）签字/盖章：

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（此页无正文，为《<泰豪科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>交易对方声明》之签署页）

承诺人：

浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）

签字/盖章：

宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）签字/盖章：

杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）

签字/盖章：

宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

签字/盖章：

年月日

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所有引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：陈晔财务顾问主办人：周兆伟万俊法定代表人：何如国信证券股份有限公司年月日

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的内容，且所有引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

王振强王昆单位负责人：朱小辉

天元律师事务所

年月日

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

审计机构声明

本所及本所签字注册会计师同意《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的本所出具的审计报告之内容，且所有引用内容已经本所及本所经办会计师审阅，确认《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：宋长发金旭芳

单位负责人：杨剑涛

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产评估机构声明

本公司及本公司经办人员同意《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本所出具的评估数据，且所有引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师：崔兵凯谢劲松

法定代表人：胡智

中联资产评估集团有限公司年月日

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

(本页无正文，为《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

泰豪科技股份有限公司

年月日

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泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十八节备查文件

一、备查文件

1、泰豪科技关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议；
2、泰豪科技独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、泰豪科技关于本次交易的股东大会决议；
4、泰豪科技与交易对方签订的《关于发行股份购买资产之协议书》、《利润

承诺补偿协议书》；

5、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；
6、瑞华出具的博辕信息最近两年一期财务报告及审计报告；
7、瑞华出具的泰豪科技最近一年一期备考财务报告及审阅报告；
8、中联出具的评估报告；
9、天元出具的关于本次交易的法律意见；
10、国信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。

二、备查地点

－投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00

－ 11:00，下午 3:00 5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）上市公司：泰豪科技股份有限公司

公司地址：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦

电话：0791-88110590
联系人：李结平、栾云玲

（二）独立财务顾问：国信证券股份有限公司

公司地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼

电话：0755-82134633
传真：0755-82131766

联系人：周兆伟、万俊、陈晔、肖喻铭

377

	泰豪科技股份总数的25%；自上市之日起满60 个月且2020 年度的博辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25%。每次股份解禁时，如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：上述股东认购的股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除上述股东因履行2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0 的，则上述股东各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
发行股份购买资产交易对方：李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝	本人/本单位因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起12个月内不得转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满12 个月且2016 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36 个月且2018 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的65.00%。股份解禁前，如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：上述股东认购的泰豪科技股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除上述股东因履行2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0 的，则上述股东各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
发行股份购买资产交易对方：浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军	本人/本单位因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起12个月内不得转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
发行股份购买资产交易对方：浙江中赢	本单位因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起36 个月内不得转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
募集配套资金交易对方：泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰	本人因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起36 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

AI assistant

TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

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泰豪科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）购买博辕信息 95.22% 股权

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易标的资产的价格

三、发行股份购买资产

（一）股份发行定价

（二）发行数量

（三）股份锁定安排

四、募集配套资金安排

（一）股份发行定价

（二）发行数量

（三）股份锁定安排

五、本次交易不构成重大资产重组

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易不构成借壳上市

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

九、本次交易尚需履行的批准或核准

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）业绩及补偿承诺

（二）股份锁定承诺

（三）规范同业竞争与关联交易承诺

（四）其他承诺

十一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

十二、独立财务顾问的保荐资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

（二）本次交易无法获得批准的风险

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

二、与交易标的相关的风险

（一）标的资产评估增值较大的风险

（二）承诺业绩不能达标的风险

（三）标的公司客户集中度较高的风险

（四）标的公司应收账款坏账风险

（五）经营季节性波动的风险

（六）市场竞争风险

（七）人力资源风险

三、本次交易完成后的风险

（一）税收优惠政策变化风险

（二）整合风险

（三）上市公司经营业绩波动的风险

（四）本次交易形成的商誉减值风险

（五）业绩承诺补偿不足的风险

（六）无法取得补偿责任人的现金补偿风险

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）不可抗力风险

目 录

释义

在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

3 、 IT 技术服务市场广阔

（二）本次交易目的

1 、共享客户资源，促进上市公司与标的公司共同发展

2 、互补业务结构，丰富上市公司产品和服务内容

3 、用活融资平台，促进标的公司业务增长

4 、提升上市公司盈利能力

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）决策程序

本次交易决策过程如下：

（二）关联方回避表决情况

TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. Capital/Financing Update 2015

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

目录

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方及认购对象的基本情况