TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 2, 2015

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2015-094

泰豪科技股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于 2015 年 11 月 2 日以电话会议方式召开。本次会议的会议通知和会议资料于 2015 年 10 月 23 日以邮件方式发出，应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 6 人， 陆致成先生授权委托杨剑先生代为行使表决权。会议的召集、召开和表决程序符 合《中华人民共和国公司法》和《泰豪科技股份有限公司章程》的有关规定。会 议由董事长黄代放先生主持，形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国 证监会 ” ）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资 产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真 的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

1

易方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能 力，公司拟以发行股份方式收购上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称 “ 标 的公司 ” ）除泰豪晟大创业投资有限公司（以下简称“泰豪晟大”）以外的股东 合计持有的标的公司 95.22% 股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金 （以下简称“本次交易”）。

根据公司、标的公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告，公司本次购买 标的公司 95.22% 股权以及泰豪晟大 2015 年 3 月向标的公司增资 2,500 万元累 计计算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重 组，但由于涉及发行股份支付购买资产的对价，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》第十条、四十四条的规定，应向中国证监会提出申请，并由中国证监会 上市公司并购重组审核委员会提出审核意见并表决。

董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

1 、本次发行股份购买资产方案

1.1 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司除泰豪晟大以外的其他股东， 具体为胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波杰宝”）、 余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波杰赢”）、 杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州科发”）、成海林、 浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江中赢”）、宁波市科 发股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科发”）、浙江赛盛投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江赛盛”）、宁波赛伯乐甬科股权投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛伯乐”）、杭州赛伯乐晨星投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“杭州赛伯乐”）、宁波市科发二号股权投资基金 合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科发二号”）、李爱明、郭兆滨、张磊 以及谢建军。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

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1.2 标的资产

本次发行股份购买的标的资产为标的公司 95.22% 股权，标的公司各股东持 有标的公司出资额及占注册资本的比例如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	股权比例（%）
1	胡 健	5,002,500.00	5,002,500.00	28.48
2	宁波杰宝	2,394,165.00	2,394,165.00	13.63
3	余 弓 卜	1,587,000.00	1,587,000.00	9.04
4	宁波杰赢	1,414,500.12	1,414,500.12	8.05
5	杭州科发	1,187,499.44	1,187,499.44	6.76
6	成 海 林	851,000.00	851,000.00	4.85
7	泰豪晟大	840,058.00	840,058.00	4.78
8	浙江中赢	763,689.00	763,689.00	4.35
9	宁波科发	734,206.64	734,206.64	4.18
10	浙江赛盛	702,283.61	702,283.61	4.00
11	宁波赛伯乐	702,283.61	702,283.61	4.00
12	杭州赛伯乐	638,440.56	638,440.56	3.64
13	宁波科发二号	338,372.94	338,372.94	1.93
14	李 爱 明	115,000.00	115,000.00	0.65
15	郭 兆 滨	115,000.00	115,000.00	0.65
16	张 磊	115,000.00	115,000.00	0.65
17	谢 建 军	63,848.08	63,848.08	0.36
合计		17,564,847	17,564,847	100.00

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

1.3 交易价格及定价依据

本次发行股份购买资产购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券期货 从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以评估基准日 （指 2015 年 7 月 31 日，下同）的评估结果为依据，经协议各方协商确定。中 联评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并选用收益法评估结 果作为最终评估结果。根据中联评估出具的《泰豪科技股份有限公司拟定向增发 股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目上海博辕信息技术服务有限 公司资产评估报告》（中联评报字 [2015] 第 1433 号）（以下简称“《评估报告》”），

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标的资产收益法评估值为 68,637.03 万元。交易双方参考评估价值协商确定标的 资产交易价格为 63,795.6518 万元。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

1.4 交易对价的支付方式

公司采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的全部对价，发行股份购 买资产的交易对方取得交易对价，以及取得的股份对价占其取得的交易对价的比 例具体如下：

			股份对价占其交易对 价的比例
序号	交易对方姓名/名称	应取得的交易对价（万元）
1	胡 健	19,081.7204	100%
2	宁波杰宝	9,132.3912	100%
3	余 弓 卜	6,053.5113	100%
4	宁波杰赢	5,395.5214	100%
5	杭州科发	4,529.6416	100%
6	成 海 林	3,246.0858	100%
7	浙江中赢	2,913.0435	100%
8	宁波科发	2,800.5849	100%
9	浙江赛盛	2,678.8165	100%
10	宁波赛伯乐	2,678.8165	100%
11	杭州赛伯乐	2,435.2912	100%
12	宁波科发二号	1,290.7022	100%
13	李 爱 明	438.6602	100%
14	郭 兆 滨	438.6602	100%
15	张 磊	438.6602	100%
16	谢 建 军	243.5445	100%
合计		63,795.6518	100%

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

1.5 发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

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表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。 1.6 发行对象和发行方式

本次发行对象为标的公司除泰豪晟大以外的股东，发行方式为非公开发行的 方式。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。 1.7 定价基准日和发行价格

定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，基于公司近年盈利 状况及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利 益，确定采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价。

发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即为 13.37 元 / 股。定价基准日前 20 个交易日的交易均价的计算公式为：定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整， 发行数量随之作出调整。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。 1.8 发行数量

本次发行股份购买资产以股份支付的收购价款为 63,795.6518 万元，向标的 公司股东发行的股票数量合计为 4,771.5512 万股。发行股份购买资产的各交易 对方按其在标的资产交割日（指办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登 记手续之日，下同）各自持有标的公司出资额占其合计持有标的公司出资额的比 例计算应取得的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。发 行股份购买资产的各交易对方取得的公司股份数具体如下：

序 号
	交易对方姓名/名称	取得的公司发行的股份（万股）
1	胡 健	1,427.2042
2	宁波杰宝	683.0509

5

3	余 弓 卜	452.7682
4	宁波杰赢	403.5543
5	杭州科发	338.7914
6	成 海 林	242.7887
7	浙江中赢	217.8790
8	宁波科发	209.4678
9	浙江赛盛	200.3602
10	宁波赛伯乐	200.3602
11	杭州赛伯乐	182.1459
12	宁波科发二号	96.5371
13	李 爱 明	32.8092
14	郭 兆 滨	32.8092
15	张 磊	32.8092
16	谢 建 军	18.2157
合计		4,771.5512

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发 行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将根据发行 价格的调整进行相应调整。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

1.9 锁定期安排

（ 1 ） 本次向胡健、余弓卜、成海林发行的股份自股份上市之日起 12 个月 不能转让，并在 12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自该等股 份上市之日起满 12 个月且 2016 年度的标的公司《专项审核报告》（指公司聘请 的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在利润补偿期间内各年度盈利 承诺实现情况出具的专项审核报告，下同）出具后，解禁额度为胡健、余弓卜、 成海林因本次发行股份购买资产所获得的公司股份总数的 25.00% ；自该等股份 上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为胡 健、余弓卜、成海林因本次发行股份购买资产所获得的公司股份总数的 10.00% ； 自该等股份上市之日起满 36 个月且 2018 年度的标的公司《专项审核报告》出 具后，解禁额度为胡健、余弓卜、成海林因本次发行股份购买资产所获得的公司 股份总数的 15.00% ；自该等股份上市之日起满 48 个月且 2019 年度的标的公司

6

《专项审核报告》出具后，解禁额度为胡健、余弓卜、成海林因本次发行股份购 买资产所获得的公司股份总数的 25% ；自该等股份上市之日起满 60 个月且 2020 年度的标的公司《专项审核报告》和《减值测试报告》（指利润补偿期间届满时， 由具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试出具的减值 测试报告，下同）出具后，解禁额度为胡健、余弓卜、成海林因本次发行股份购 买资产所获得的公司股份总数的 25% ，即胡健、余弓卜、成海林因本次发行股 份购买资产所获得的公司股份至此全部解禁。每次股份解禁时，如根据交易双方 签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：胡 — 健、余弓卜、成海林认购的股份总数×当年解禁比例 当年应补偿股份数。其中， 第一次解禁时还应扣除因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。 当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则胡健、余弓卜、成海林各自当 年可解锁的股份数为 0 ，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（ 2 ） 本次向李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝发行的股份，自 股份上市之日起 12 个月内不能转让，自 12 个月限售期届满之日起根据如下方 式分三次解禁：自该等股份上市之日起满 12 个月且标的公司 2016 年度的《专 项审核报告》出具后，解禁额度为李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝 因本次发行股份购买资产所获得的公司股份总数的 25.00% ；自该等股份上市之 日起届满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为李爱明、 郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因本次发行股份购买资产所获得的公司股份 总数的 10.00% ；自该等股份上市之日起届满 36 个月且 2018 年度的《专项审核 报告》出具后，解禁额度为李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因本次 发行股份购买资产所获得的公司股份总数的 65.00% ，即李爱明、郭兆滨、张磊、 宁波杰赢、宁波杰宝因本次发行股份购买资产所获得的公司股份全部解禁。每次 股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的， 则当年解禁的股份数为：李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝认购的股 — 份总数×当年解禁比例 当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除因履 行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份 数量小于或等于 0 的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年 可解锁的股份数为 0 ，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（ 3 ） 本次向浙江中赢发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不能转让，

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自股份上市之日起满 36 个月，全部解禁。

（ 4 ） 本次向浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二 号、杭州科发以及谢建军发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不能转让， 自股份上市之日起满 12 个月，全部解禁。

（ 5 ） 限售期内，发行股份购买资产的交易对方因公司实施送红股、资本公 积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（ 6 ） 限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；发行股 份购买资产的交易对方因本次发行股份购买资产所获得的公司股份在限售期届 满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（ 7 ） 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管 规则或监管机构的要求执行。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

1.10 发行股份上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在上海证券交易所（以下简称“上交 所”）上市交易。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

1.11 本次发行股份的登记

在标的资产交割日后 1 个月内，公司应完成向发行股份购买资产的各交易对 方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记至发行股份购买资产各交易对方名下的手续。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

1.12 滚存未分配利润的处理

本次发行股份购买资产前的公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老 股东按照其持有的股份比例共享；标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后 实现的净利润归公司所有。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

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1.13 标的资产基准日至交割日期间（以下简称 “ 过渡期 ” ）损益的归属

标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享受，在过渡期间所产生的亏损由 本次发行股份购买资产的交易对方承担。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

1.14 业绩承诺、补偿

（ 1 ） 净利润承诺数

① 胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢和宁波杰宝 承诺标的公司在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下：

2015 年度： 3,500 万元；

2016 年度： 5,500 万元；

2017 年度： 7,150 万元；

2018 年度： 9,295 万元。

② 胡健、余弓卜、成海林承诺标的公司在 2019 年度、 2020 年度实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下：

2019 年度： 10,689.25 万元；

2020 年度： 12,292.64 万元。

（ 2 ） 实际净利润数的确定

各方一致同意，自本次发行股份购买资产的标的资产交割后，公司在委托负 责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事 务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数与补偿义务人承诺的标的公司同期净利润数的差异情况进行 单独披露，并对此出具《专项审核报告》。

（ 3 ） 利润承诺补偿

① 各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司在 利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数 小于补偿义务人承诺的标的公司同期净利润数的，则公司应在该年度的专项审核

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意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿义务人关于标的公司在该年度实际 净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿义务人向公司进行利润补偿，具 体补偿要求如下：

第一、 2015 年的补偿金额计算公式为：

当年应补偿金额 = 补偿义务人当年承诺利润数 - 标的公司当年实现净利润数 第二、 2016 年至 2020 年各年补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额 = （补偿义务人当年承诺利润数标的公司当年实现净利润数） ÷补偿义务人在 2016 年至 2020 年的承诺净利润数总和×公司本次购买标的公 司 95.22% 股权的交易总价格。

前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数确定。

② 根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，补偿义务人不负有补偿义务 的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

③ 如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限 于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性 事件，导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润数小于补偿义务人承诺的标的公司相应年度净利润数，经协议 各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

④ 各方一致同意，胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波 杰赢、宁波杰宝为标的公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度的 承诺利润补偿义务人；胡健、余弓卜、成海林为标的公司 2019 年度、 2020 年 度的承诺利润补偿义务人，且为标的公司减值补偿义务人。在利润补偿期间，若 补偿责任人丧失劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，则该补偿责任人的 补偿义务由继承该补偿责任人在本次发行股份购买资产中所取得股份的继承人 承担。

（ 4 ） 补偿方式

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① 补偿义务人应当优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其通过本次 发行股份购买资产取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份 由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量 = （当年应补偿金额—当年已支付的现金补偿金额） ÷ 本次 发行股份购买资产的发行价格

补偿义务人现金及股份合计补偿上限为补偿义务人于本次发行股份购买资 产中取得的股份对价总额。

补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额 小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

若公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按本条计算的应补偿股份 在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。

② 补偿义务人按因本次发行股份购买资产各自所获得的公司支付对价占补 偿义务人因本次发行股份购买资产合计所获得的公司总支付对价的比例计算各 自每年应当补偿给公司的总金额。

（ 5 ） 利润承诺现金补偿的支付

补偿义务人应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内将补偿的现金支 付完毕，非因补偿义务人自身原因导致支付无法完成的除外。

（ 6 ） 利润承诺股份补偿的程序

利润补偿期间内，补偿义务人补偿的股份数由公司按照总价 1.00 元的价格 回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个交易日 内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股 东大会审议通过后 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜。

（ 7 ） 减值测试及补偿

① 各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所对标的公司做减值测试，并出具《减值测试报 告》。如果期末减值额 > 补偿期限内已补偿金额，则减值补偿主体应另行一次性于

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补偿期限届满时支付补偿。

② 补偿金额的确定

应补偿金额 = 期末减值额—补偿义务人已支付的补偿额。

如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地 震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件， 导致届时标的公司非正常减值，应免除胡健、余弓卜、成海林相应补偿责任。

③ 减值补偿义务人

各方一致同意，胡健、余弓卜、成海林为标的公司减值补偿主体。

④ 补偿方式

减值补偿主体应当优先以现金进行补偿并应在接到公司补偿通知之日起十 五个工作日内支付完毕补偿的现金。现金补偿不足部分以其通过本次发行股份购 买资产取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。公司应在标的资产《减值测试报告》出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通 知，并在公司股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕回购股份注销事宜。

因标的公司减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量 = （当年应 - 补偿金额 当年已支付的现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格

若公司在盈利承诺期内有现金分红的，减值补偿主体按本条计算的应补偿股 份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。

减值补偿主体按各自因本次发行股份购买资产各自所获得的公司支付对价 占其因本次发行股份购买资产合计所获得的公司总支付对价的比例计算各自每 年应当补偿给公司的总金额。

⑤ 期末减值额应为标的公司在本次标的资产作价减去期末标的资产（即 标的公司 95.22% 股权）的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与 以及利润分配对标的资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经公司股 东大会审议批准。

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⑥ 单一减值补偿主体因标的公司减值补偿与利润承诺补偿合计不超过该 减值补偿主体于本次发行股份购买资产过程中取得的股份对价的价值总额。

（ 8 ） 相关参数的调整

若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则“应补偿股份数 量”、“本次发行股份购买资产的发行价格”等参数需进行相应调整。

（ 9 ） 关于超过利润承诺数的奖励

若标的公司在利润补偿期间累积实现的归属于母公司股东的净利润超过累 积承诺盈利数，则超过累积承诺盈利数部分的 50% 用于奖励标的公司管理团队。 奖励人员应为胡健及由其提名并由标的公司聘任的高级管理人员、核心管理人员 或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额分配事项由胡健确定，并提交 标的公司董事会审核通过，并在利润补偿期间届满后书面报告公司，由公司在代 扣个人所得税后分别支付给届时尚在标的公司任职的管理团队成员，上述奖励应 于标的公司减值测试完成后 1 个月内（且不晚于利润补偿期间届满后 6 个月） 计算并支付完成。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

1.15 相关资产办理权属转移的合同义务

标的资产在本次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。标的公 司股东负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。 表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。 1.16 违约责任

（ 1 ） 《关于发行股份购买资产之协议书》任何一方均应遵守其声明和保证， 履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构 成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。

（ 2 ） 《关于发行股份购买资产之协议书》成立后、生效前，如公司由于除 以下原因之外的原因单方面提出解除《关于发行股份购买资产之协议书》，公司 需向发行股份购买资产的交易对方支付违约金 2,000 万元：

• ① 公司依据第《关于发行股份购买资产之协议书》第十八条第 2 项第（ 1 ）、

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（ 2 ）、（ 3 ）以及第 3 项的规定解除协议；

② 法律法规或监管规则的变化，并且经公司、发行股份购买资产的交易 对方协商无法达成解决方案，导致协议无法履行或协议目的无法实现；

③ 其他不可归咎于公司的原因。

（ 3 ） 《关于发行股份购买资产之协议书》成立后、生效前，如发行股份购 买资产的交易对方中的任何一方由于除以下原因之外的原因单方面提出解除《关 于发行股份购买资产之协议书》，该方需向公司支付违约金 2,000 万元：

① 依据《关于发行股份购买资产之协议书》第十八条第 2 项第（ 1 ）、（ 2 ） 以及第 3 项的规定解除协议的；

② 法律法规或监管规则发生变化，并且经公司、发行股份购买资产的交 易对方协商无法达成解决方案，导致协议无法履行或协议目的无法实现；

③ 其他不可归咎于发行股份购买资产的交易对方中任何一方的原因。

发行股份购买资产的交易对方中提出解除协议的主体超过一方的，各违约方 合计赔付违约金总额为 2,000 万元，各主体按照各自取得的公司股份比例承担相 应赔偿责任。

（ 4 ） 《关于发行股份购买资产之协议书》生效后，若公司未能按照协议约 定的期限向标的公司股东支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为 基数按照万分之五 / 天向其支付违约金，但由于对方自身的原因导致逾期付款的除 外。若发行股份购买资产的交易对方违反协议的约定，未能在约定的期限内办理 完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的标的公司出资 额占其合计持有标的公司的出资额比例乘以 63,795.6518 万元为基数按照万分之 五 / 天向公司支付违约金，但由于公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

（ 5 ） 因不可抗力致使《关于发行股份购买资产之协议书》不能履行或协议 各方协商终止的，各方互不负违约责任。

（ 6 ） 除《利润承诺补偿协议书》其他条款另有规定外，《利润承诺补偿协议 书》项下任何一方违反其于《利润承诺补偿协议书》中作出的陈述、保证、承诺

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及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损 失。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

1.17 决议的有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股 份购买资产议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本 次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

2 、本次募集配套资金方案

2.1 募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过 30,000 万元，不超过发行股份拟购买资产交 易价格金额的 100% 。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

2.2 发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

2.3 发行方式

本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中 国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

2.4 发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行的股票由泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集 团”）、胡健、谢建军、张磊以及李峰以现金方式认购。

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表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

2.5 定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议 决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ， 即为 13.37 元 / 股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若公司在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

2.6 发行数量

本次募集配套资金拟发行股份的数量为 2,243.8293 万股，向各特定对象发 行数量如下：

序号	特定对象姓名/名称	拟发行数量（万股）	认购金额（万元）
1	泰豪集团	1,121.9147	15,000
2	胡 健	598.3545	8,000
3	谢 建 军	224.3829	3,000
4	张 磊	224.3829	3,000
5	李 峰	74.7943	1,000
合 计		2,243.8293	30,000

最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。若中国证监会最终核准公司本次 募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，募集配套资金的各发行对象按照 本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准公司募集配 套资金发行的股份。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、 送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发 行价格的调整进行相应调整。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

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2.7 限售期

本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

2.8 募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过 30,000 万元，其中 12,000 万元用于“基于 智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目”， 8,000 万元用于“互 联网大数据平台项目”，预计不低于 1,500 万元用于支付本次交易费用，剩余募 集资金用于补充标的公司流动资金。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

2.9 公司滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未 分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

2.10 发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

2.11 决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资 金的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易 的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。关 联股东回避表决。

三、 审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》

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董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条作出审慎判断，认为：

1 、本次发行股份购买的标的资产为标的公司 95.22% 股权，标的资产本身 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易尚 需公司股东大会批准、中国证监会核准，已在《泰豪科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法 获得批准的风险作出特别提示。

• 2 、本次发行股份购买资产的交易对方均已经合法拥有标的资产的完整权利，

• 不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的股份有限公司， 其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

• 3 、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

• 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4 、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

四、 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四 十三条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条作出审慎判断，认为：

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

• 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2 、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告；

• 3 、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

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查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4 、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能够在约定期限内办理完毕权属 转移手续；

5 、公司本次发行股份购买资产系公司为促进行业整合、转型升级，在第一 大股东不发生变更的情况下，向第一大股东或者其控制的关联人之外的特定对象 发行股份购买资产。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

五、 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四 十四条及其适用意见的规定的议案》

本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金的用途、募集 配套资金发行股份的定价方法、锁定期符合现行相关法律法规及规范性文件的规 定，并且所募集的配套资金比例不超过拟购买标的资产交易价格金额的 100% 。

董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条 及《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 -- 证券 期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]10 号）的规 定。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

六、 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规章及规范性 文件规定的关联关系；本次募集配套资金发行股份的发行对象之一泰豪集团目前 持有公司 21.68% 股份，为公司第一大股东，同时泰豪集团为公司董事（黄代放） 控制并担任董事的公司，泰豪集团系公司的关联方。

综上，本次交易构成关联交易。本次交易事项已取得公司全体独立董事的事

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前认可。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

七、 审议通过《关于公司与发行股份购买资产的交易对方签署附生效条件 的 < 关于发行股份购买资产之协议书 > 及 < 利润承诺补偿协议书 > 的议案》

董事会经审议，同意公司于 2015 年 11 月 2 日与标的公司除泰豪晟大以外 的股东签署附生效条件的《关于发行股份购买资产之协议书》；与胡健、余弓卜、 成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢以及宁波杰宝签署附生效条件的《利 润承诺补偿协议书》。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

八、 审议通过《关于公司与募集配套资金的交易对方签署 < 附生效条件的 非公开发行股份认购协议 > 的议案》

董事会经审议，同意公司于 2015 年 11 月 2 日分别与泰豪集团、胡健、谢 建军、张磊以及李峰签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

九、 审议通过《关于 < 泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，同意公司就本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据标的资产的审计和评估结果 等资料编制的《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要，报告书全文及摘要见 2015 年 11 月 3 日上交 所网站公告、报告书摘要见 2015 年 11 月 3 日的《上海证券报》、《中国证券 报》。

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表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十、 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估 报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券 从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司 2015 年 7 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表， 2015 年 1-7 月、 2014 年度、 2013 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表 和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注出具了《上海博辕信息技术 服务有限公司审计报告》（瑞华专审字 [2015]31020011 号）；就公司 2015 年 7 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表， 2015 年 1-7 月、 2014 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注出具了《泰豪科技股份有限公司审 阅报告》（瑞华阅字 [2015]31020001 号）；公司聘请的具有证券从业资格的中 联评估就本次交易涉及的标的资产出具了《评估报告》，董事会决定批准上述报 告。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十一、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

为本次交易目的，公司聘请中联评估对标的资产进行评估并出具了《评估报 告》，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1 、评估机构的独立性

公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机 构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方 不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与

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公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联 关系，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联 评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最 终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规 与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立 性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评 估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用 恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评 估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定， 资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及 股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十二、 审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规

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性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体 董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权 公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1 、 制定和实施本次交易的具体方案，如有权部门对本次交易有新的规定或 具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；

2 、 根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负 责办理和决定本次交易的具体事宜；

3 、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件，包括但不限于聘请独立财务顾问及其他中介机构的协议、《关于发行股份购 买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》、《附生效条件的非公开发行股份 认购协议》等；

4 、 本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非 公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

5 、 根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

6 、 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次 交易有关的其他事宜；

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7 、 本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易 完成日。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十四、 审议通过《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会决定于 2015 年 11 月 23 日召开公司 2015 年第四次临时股东大会审议本次交易的相关 事项，详细情况《泰豪科技股份有限公司关于召开 2015 年第四次临时股东大会 的通知》（公告编号： 2015-096 ）。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事黄代放回避表决。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司 董事会

2015 年 11 月 3 日

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