TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Legal Proceedings Report 2015

Oct 26, 2015

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2015-089

泰豪科技股份有限公司 关于收到行政监管措施决定书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司于2015 年10 月23 日收到中国证券监督管理委员会 江西监管局（以下简称“江西证监局”）《关于对泰豪科技股份有限公司及相关人 员采取责令改正措施的决定》（[2015]4 号）。现对该行政监管措施决定书进行全 文公告如下：

经查，我局发现泰豪科技股份有限公司(以下简称“公司”)存在以下问题:

1.重大诉讼未及时披露。公司子公司上海泰豪智能节能技术有限公司(以下 简称“上海泰豪”) 2015 年7 月21 日向上海市高级人民法院提交关于山西美锦 煤化工有限公司(以下简称“美锦煤化工”)、美锦能源集团有限公司(以下简称 “美锦集团”)违约的民事起诉状，并于当天收到法院出具的起诉材料收据; 7 月27 日法院立案， 7 月30 日公司代缴诉讼费371. 68 万元， 7 月31 日法院正 式出具受理通知书。根据诉讼金额，公司本次诉讼属于需及时披露的重大诉讼事 项，但公司迟至8 月15 日才披露《泰豪科技股份有限公司关于全资子公司上海 泰豪智能节能技术有限公司涉及重大诉讼(起诉)及进展情况公告》，不符合《上 市公司信息披露管理办法»(证监会令第40 号)第三十条及《上海证券交易所股票 上市规则》第11.1.1 条等有关规定。

2.重大诉讼披露不完整。公司向法院提交能源管理合同纠纷民事起诉状中， 诉讼金额合计7. 35 亿元，但8 月15 日公司对外披露的重大诉讼及进展情况公 告仅披露诉讼请求相关内容，未披露具体金额，而且，该公告虽指出本次合同纠 纷和解协议的达成有助于公司提前收回相关投资和收益，有利于公司集中资源发

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展主业，同时会对公司2015 年度的利润有所贡献，但未披露对本期利润的或期 后利润的具体影响程度，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上海 证券交易所股票上市规则》第11.1.4 条等规定。

3.重要合同的签订和重大变化未作临时公告。上海泰豪2012 年6 月6 日与 山西亚太焦化冶镁有限公司(以下简称“山西亚太”)签订干熄焦项目能源管理合 同，约定由上海泰豪按照“合同能源管理”模式对该项目进行设计、建设、采购、 调试专项节能服务，项目建成后，双方分享该项目产生的节能效益。同日，上海 泰豪、山西亚太、美锦集团签订保证合同，由美锦集团对山西亚太在履行能源管 理合同过程中可能产生的全部债务提供不可撤销的连带责任保证担保。根据可行 性研究报告测算，该能源管理合同属于应及时披露的重大事件，但公司未作临时 公告。2015 年3 月1 日，上海泰豪与山西亚太、美锦煤化工签订了一份《三方 协议》，明确约定山西亚太在能源管理合同中的权利义务全部转让给美锦煤化工。 与此同时，上海泰豪、美锦集团、山西亚太、美锦煤化工签订了一份《保证合同 补充协议》，明确美锦集团将继续为美锦煤化工履行原山西亚太保证合同中的所 有权利和义务。同时上海泰豪采取倒签形式，与美锦煤化工签订了一份与原山西 亚太能源管理合同，除了签署主体不同外其他内容基本一致的合同。公司未就该 重要能源管理合同履约主体及保证合同主体变更、产生的原因及可能造成的影响 及时进行披露。公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条、 三十二条及《上海证券交易所上市规则》等有关规定。

4.公司定期报告披露存在较大遗漏

• (1)公司定期报告未披露重大能源管理合同有关情况。

公司2012 - 2014 年年报、2012 - 2015 年半年报中未披露上海泰豪与山西 亚太之间干熄焦项目能源管理合同的签订、后续执行等信息，如期间项目设备完 工情况、对方逾期付款、合同变更等，不符合《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第3 号—半年度报告的内容与格式》等有关规定。

(2)公司2015 年半年度报告未披露重大诉讼事项。公司2015 年半年度报告

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于2015 年8 月18 日经第五届董事会第33 次会议决议通过，并于8 月20 日对外 公告，但半年报中附注中未披露上海泰豪与美锦煤化工、美锦集团之间的重大诉 讼事项，不符合《企业会计准则第29 号—资产负债表日后事项》第四章有关规 定。

5.公司信息披露事务管理不完善。经查，公司此次重大诉讼披露仅通过口头 或电话形式进行信息传递和报告，未严格按照公司信息披露管理制度，履行披露 文件制作、审查、签发等相关流程，未存档保存；公司部分重大信息未严格履 行内部报告制度，重大诉讼发生后知悉并主导此事的高级管理人员未及时履行报 告义务，而是在8 月14 日双方签订和解协议后，才向董事长报告，并通报各位 董事。以上行为违反《上市公司信息披露管理办法》第三十七条、第四十条，以 及公司重大信息内部报告制度等规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条，时任董事长、现任董事陆 致成，总裁杨剑，董事会秘书李结平对上述有关问题承担主要责任。按照《上市 公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对泰豪科技股份有限公司、 陆致成、杨剑、李结平采取责令改正措施。公司及上述责任人员应当针对存在的 问题切实整改，进一步加强信息披露相关法律法规和上市规则的学习，建立健全 并严格执行公司信息披露相关制度，切实履行信息披露义务。

你公司应当在收到责令改正决定书后2 个工作日内披露，并自收到责令改正 决定书之日起30 日内向我局提交整改报告。整改报告应当对照责令改正决定书 所列问题逐项说明问题产生的原因、落实整改的措施、预计完成时间、整改责任 人等内容。整改报告经报我局无异议后，报送证券交易所予以披露，并同时披露 董事会关于整改工作的决议和监事会的意见。

你公司应当按照要求对存在的问题在限定期限内进行整改，并在定期报告中 披露截至上一报告期末尚未完成整改工作的进展情况。我局将择机对整改情况组 织检查验收。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60 日内向中国 证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6 个月内

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向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执 行。

公司董事会对上述事项高度重视，并将按照江西证监局的要求，就该行政监 管措施决定书中提及的有关事项进行认真核查，制定整改计划；进一步规范公司 治理，提高内控水平，在规定时间内向江西证监局提交书面整改报告，并及时根 据相关规定履行信息披露义务。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2015 年10 月27 日

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