TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Regulatory Filings 2015

Sep 23, 2015

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

实施员工持股计划相关事宜的法律意见书

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北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大 10 层 邮编： 100032

北京市天元律师事务所

TIANYUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

实施员工持股计划相关事宜的法律意见书

京天股字（ 2015 ）第 233 号

泰豪科技股份有限公司：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受泰豪科技股份有限公司（以 下简称 “泰豪科技”或“公司”）委托，担任公司实施 2015 年度员工持股计划 （以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所律师现根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）以及 《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次 员工持股计划相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1 、本所依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见书。

2 、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相 关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通 人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。

3 、本所在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人 士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4 、本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 发行人本次员工持股计划有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5 、为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供 了为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头 证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料 或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

6 、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一， 随其他材料一起上报或公告。

7 、本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本 法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

8 、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司系经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股 [1999]11 号《关于同 意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》和江西省人 民政府以赣股 [1999]11 号《股份有限公司批准证书》批准，于 1999 年 12 月 3 日由清华泰豪科技有限公司整体变更设立，设立时的股东为清华同方股份有限公 司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份有限公司、江西大华置业有限责任公司、 江西三和电力股份有限公司以及南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司。

经中国证监会证监发行字 [2002]59 号文《关于核准清华泰豪科技股份有限 公司公开发行股票的通知》核准，公司于 2002 年 6 月 19 日首次向社会公开发 行人民币普通股 4,000 万股。经上海证券交易所上证上字 [2002]116 号《关于清 华泰豪科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司公开发 行的 4,000 万股社会公众股于 2002 年 7 月 3 日在上海证券交易所挂牌交易。

根据公司现行有效《营业执照》并经本所律师核查，公司类型为股份有限公 司（上市），注册资本为 619,245,072 元，住所位于江西省南昌市高新开发区清 华泰豪大楼，营业期限为长期。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存 在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点 指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2015 年 7 月 14 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 < 公司员工持股计划（草案） > 及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

2015 年 8 月 20 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《公司员 工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员 工持股计划相关事宜的议案》。

本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进 行了逐项核查：

1 、根据公司确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股 计划时存在未按照《试点指导意见》的规定及时与天风证券股份有限公司（以下 简称“天风证券”）签署资产管理合同并及时公告该资产管理合同以及本所为本 次员工持股计划出具的法律意见书，除此外，公司已严格按照法律、行政法规的 规定履行程序，真实、准确、完整地实施了信息披露。

公司于 2015 年 9 月 21 日完成签署《天风证券增持 1 号集合资产管理计划 资产管理合同》。

本所律师认为，公司本次员工持股计划实施过程中，不存在他人利用本次员 工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指 导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

2 、根据公司的确认并经本所核查，本次员工持股计划遵循自愿参与原则， 不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符 合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3 、根据公司公告的经股东大会审议通过的《泰豪科技股份有限公司员工持 股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）、公司的确认并经本所律师核查，参与 本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险、与其他投资者权益平等，符合 《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

4 、根据《员工持股计划》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含 独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的副经理以上（含副经理） 及其他核心员工，且符合公司制定的标准，符合《试点指导意见》第二部分第（四） 项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5 、根据《员工持股计划》，参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和 法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 项的相关规定。

6 、根据《员工持股计划》，本次员工持股计划的股票来源为公司二级市场流

通股票。本次员工持股计划设立后委托天风证券管理，并全额认购由天风证券设 立的天风增持 1 号资管计划的次级份额。天风增持 1 号资管计划份额上限为 20,000 万份，资金总额不超过 20,000 万元，按照 1:1 的比例设立优先份额和次 级份额。天风增持 1 号资管计划主要投资范围为购买和持有泰豪科技股票、固 定收益及现金类产品的投资等。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 项的相关规定。

7 、根据《员工持股计划》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东 大会表决通过《员工持股计划（草案）》之日起算，本次员工持股计划的存续期 届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审 议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

根据《员工持股计划》，天风证券受托管理的天风增持 1 号资管计划通过二 级市场购买等法律法规许可的方式所获泰豪科技股票（以下简称“标的股票”） 的锁定期为 12 个月。天风增持 1 号资管计划将在股东大会审议通过本次员工 持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。锁定期限从公司公告标的股票过户至 天风增持 1 号资管计划名下之日起算，并且公司将在本次员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量。

基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第 （六）项第 1 小项的相关规定。

8 、根据《员工持股计划》，按公司 2015 年 7 月 9 日前 20 日收盘价算数平 均值 19.44 元作为天风增持 1 号资管计划购入标的股票买入价格测算，天风增 持 1 号资管计划对应标的股票总数约为 1028.81 万股，约占公司现有股本总额 的 1.66% ，累计未超过公司股本总额的 10% ，任一持有人持有的员工持股计划 份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 。员工持股计划持有的股 票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自 行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况 为准。

基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第 （六）项第 2 小项的规定。

9 、根据《员工持股计划》，本次员工持股计划的内部管理机构为持有人会议； 本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行 使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

公司委托天风证券管理本次员工持股计划，并与天风证券等签订了《天风证 券增持 1 号集合资产管理计划资产管理合同》，明确了双方的权利义务。

基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第 （七）项对于员工持股计划管理的相关规定。

10 、经核查，公司公告的经其 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《员 工持股计划》对以下事项作出了明确规定：

（ 1 ） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• （ 2 ） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• （ 3 ） 公司融资时员工持股计划的参与方式；

• （ 4 ） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所

• 持股份权益的处置办法；

（ 5 ） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（ 6 ）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计 提及支付方式；

（ 7 ）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

• （ 8 ） 其他重要事项。

基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第 （九）项的规定。

综上所述，本所认为，本次员工持股计划除存在未按照《试点指导意见》的 规定及时与天风证券签署资产管理合同并及时公告该资产管理合同以及本所为 本次员工持股计划出具的法律意见书事宜外，本次员工持股计划符合《试点指导 意见》的相关规定。公司本次员工持股计划存在的上述未能及时履行程序事项不

属于利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，不会导致 公司本次员工持股计划不符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会实质影 响本次员工持股计划的实施。

三、本次员工持股计划履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履 行了如下程序：

1 、 2015 年 7 月 13 日，公司召开职工代表大会会议，就《员工持股计划 （草案）》充分征求了员工意见。

2 、 2015 年 7 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审 议通过了《关于 < 公司员工持股计划（草案） > 及摘要的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，并提议召开股 东大会进行表决。

3 、 2015 年 7 月 14 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，会议审议通 过了《公司员工持股计划（草案）及摘要的议案》。

公司监事会同时出具了《关于公司员工持股计划相关事项的审核意见》，公 司监事会认为：公司员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法 规及规范性文件的规定，不存在《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文 件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划不存在损害公司及全 体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划 的情形，公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的 利益共享机制，能够进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束 机制，符合公司倡导的公司与个人共同持续发展的理念，可以有效调动管理者和 公司员工的积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从 而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

4 、公司独立董事对与本次员工持股计划有关的事项发表了独立意见，并一 致同意《公司员工持股计划》（草案）及其摘要，公司独立董事认为：《公司员工

持股计划》（草案）及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》和其 他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；实施员工持股计划有 利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，有利于提高 员工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人才、吸引人才，有利于实现公司 长期可持续发展；员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；员工持 股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形；董事会的审 议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《试点指 导意见》等相关法律法规的规定，会议审议时参与本次员工持股计划的关联董事 回避表决。

5 、 2015 年 8 月 20 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《公 司员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司员工持股计划相关事宜的议案》。

6 、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）项的规定。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划 已经按照《试点指导意见》的规定履行了所必要的内部审议等法律程序。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）经核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已 进行了如下信息披露：

2015 年 7 月 15 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体公告 了第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十七次会议、监事会出具的《关 于公司员工持股计划相关事项的审核意见》、独立董事出具的《关于 < 公司员工持 股计划（草案） > 及其摘要的独立意见》、《员工持股计划（草案）》及其摘要。

2015 年 8 月 22 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体公告 了 2015 年第二次临时股东大会决议、《泰豪科技股份有限公司员工持股计划》 及其摘要。

2015 年 9 月 23 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体公告

了与天风证券等签署的《天风证券增持 1 号集合资产管理计划资产管理合同》。

（二） 根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按 照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限 于：

1 、本次员工持股计划管理机构应当在公司股东大会审议通过本次员工持股 计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每 月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

• 2 、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

• （ 1 ） 报告期内持股员工的范围、人数；

• （ 2 ） 实施员工持股计划的资金来源；

• （ 3 ） 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

• （ 4 ） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

• （ 5 ） 本次员工持股计划管理机构的变更情况；

• （ 6 ） 其他应当予以披露的事项。

• 3 、与本次员工持股计划相关的其他应当披露的重大事项。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1 、公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的 实施本次员工持股计划的主体资格。

2 、本次员工持股计划除存在未按照《试点指导意见》的规定及时与天风证 券签署资产管理合同并及时公告该资产管理合同以及本所为本次员工持股计划 出具的法律意见书事宜外，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。 公司本次员工持股计划存在的前述未能及时履行程序事项不属于利用员工持股 计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，不会导致公司本次员工持股 计划不符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会实质影响本次员工持股计

划的实施。

3 、公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了所必要 的内部审议等法律程序。

4 、公司已根据本次员工持股计划的实施进程履行了必要的信息披露义务， 随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规 定继续履行信息披露义务。

本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

员工持股计划相关事宜的法律意见书》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉

经办律师（签字）： 王振强 律师

张聪晓 律师

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28 号 太平洋保险大厦10 层，邮编: 100032

年 月 日