TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2015

Aug 21, 2015

==> picture [232 x 40] intentionally omitted <==

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

2015年第二次临时股东大会的法律意见

京天股字（ 2015 ）第 284 号

致：泰豪科技股份有限公司

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会会议 （以下简称“本次股东大会”）于2015年8月20日召开。本次股东大会采取现场投 票与网络投票相结合的方式召开，现场会议在江西南昌国家高新开发区泰豪军工大 厦召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资 格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规 和规范性文件，以及《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、 召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《泰豪科技股份有限公司第五届董事会第 三十二次会议决议公告》、《泰豪科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股 东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文 件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场 会议的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表

北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2012号 成都市高新区交子大道177号 太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 深圳证券交易所广场写字楼3401 中海国际中心B座10层 邮编：100032 邮编：200120 邮编：518038 邮编：610041 电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8255-0700 电话：028-6510-5777

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告 文件一并提交上海证券交易所予以公告。

本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

一、 本次股东大会的召集、召开

公司第五届董事会于2015 年7 月28 日召开第三十二次会议做出决议召集本次 股东大会，并及时在指定信息披露媒体上披露了《会议通知》，该《会议通知》中 载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015 年8 月20 日14 点在江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦召开，由副董事长黄代 放先生主持，完成了全部会议议程；股东进行网络投票时间为2015 年8 月20 日， 其中：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规 则》以及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计7人，共计代表公司 有表决权股份245,600,243股，占公司股份总数的39.64%。根据上证所信息网络有限 公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计10人， 代表公司有表决权股份20,700股，占公司股份总数的0.02%。

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

综上，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共17 人，共计代表公司有表决权股份245,620,943股，占公司股份总数的39.66%。其中除 公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小股东”）11人，代表公司有表决 权股份数8,861,158股，占公司股份总数的1.43%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次 会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。

本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东大会所表决的事项已在《会议通知》中列明。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案 进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由两名股东代表、监事及本所律师 共同进行计票、监票；网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的网络表决 结果为计算依据。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计 了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东大会审议通过了下列议案：

• 1、《关于 2015 年度为子公司增加担保额度的议案》

表决情况：同意票 245,619,843 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.99955%；反对票 700 股；弃权票 400 股。

表决结果：通过。

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

• 2、《关于增加公司2015年度银行授信额度授权的议案》

表决情况：同意票 245,620,243 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.99972%；反对票 700 股；弃权票 0 股。

表决结果：通过。

• 3、《关于<公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

表决情况：同意票 245,620,243 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.99972%；反对票 700 股；弃权票 0 股。

表决结果：通过。

其中中小股东表决情况为：同意票 3,020,000 股，占出席会议的中小股东所持 有效表决权股份总数的 99.97683%；反对票 700 股；弃权票 0 股。

• 4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

表决情况：同意票 245,620,243 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.99972%；反对票 700 股；弃权票 0 股。

表决结果：通过。

• 5、《关于申请发行中期票据的议案》

表决情况：同意票 245,620,243 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.99972%；反对票 700 股；弃权票 0 股。

表决结果：通过。

• 6、《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

表决情况：同意票 245,620,243 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.99972%；反对票 700 股；弃权票 0 股。

表决结果：通过。

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

• 7、《关于选举董事（非独立董事）的议案》

表决情况：非独立董事候选人黄代放，同意票245,600,246票，占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的99.99157%。

选举结果：当选。

表决情况：非独立董事候选人毛勇，同意票245,600,244票，占出席会议股东所 持有效表决权股份总数的99.99157%。

选举结果：当选。

表决情况：非独立董事候选人陆致成，同意票245,600,245票，占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的99.99157%。

选举结果：当选。

表决情况：非独立董事候选人杨剑，同意票245,600,245票，占出席会议股东所 持有效表决权股份总数的99.99157%。

选举结果：当选。

• 8、《关于选举独立董事的议案》

表决情况：独立董事候选人夏朝阳，同意票245,600,245票，占出席会议股东所 持有效表决权股份总数的99.99157%。

选举结果：当选。

表决情况：独立董事候选人夏清，同意票245,600,244票，占出席会议股东所持 有效表决权股份总数的99.99157%。

选举结果：当选。

表决情况：独立董事候选人储一昀，同意票245,600,244票，占出席会议股东所 持有效表决权股份总数的99.99157%。

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

选举结果：当选。

• 9、《关于选举监事的议案》

表决情况：非职工监事候选人李自强，同意票245,600,244票，占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的99.99157%。

选举结果：当选。

表决情况：非职工监事候选人刘卫东，同意票245,600,245票，占出席会议股东 所持有效表决权股份总数的99.99157%。

选举结果：当选。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 结论性意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有 效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==