TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Transaction in Own Shares 2015

Jul 14, 2015

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所 关于泰豪科技股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜

的法律意见

京天股字（ 2015 ）第 081 号

泰豪科技股份有限公司：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受泰豪科技股份有限公司（以 下简称“公司”）委托，就公司回购注销部分限制性股票的相关事宜出具本法律 意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对 相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供 了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对 出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必 要的核查和验证。

2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法 规为依据认定该事项是否合法、有效。

3、本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本法律意见仅供公司回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报回购注销部分限制性股票所 必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备 忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简 称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次回购注销事由

吴斌原为公司副总裁，因工作变动原因，吴斌于2015年3月30日向公司董事 会提交了辞去公司副总裁职务的书面申请。

经公司2014年第三次临时股东大会审议通过并根据公司股东大会对董事会 的授权，公司于2014年12月12日以定向发行新股的方式向为公司管理层董事、高 级管理人员及主要中层管理人员等10名激励对象共计授予600万股限制性股票， 其中向吴斌授予40万股限制性股票，授予价格为4.2元/股。该次授予的限制性股 票锁定期为12个月，锁定期届满后的36个月分三期解锁。

根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《泰豪科技股份有限公司限 制性股票激励计划》（以下简称“《公司限制性股票激励计划》”），激励对象 与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的，则激励对象已解锁 的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以授予价格 回购后注销。

本所律师认为，公司因激励对象吴斌离职而回购并注销于2014年12月12日向 其授予的40万股限制性股票符合《公司限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的授权和批准

1、2014年11月24日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权 董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解 锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡激励对象尚未解 锁限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。

2、根据上述授权，2015年7月14日，公司召开第五届董事会第三十一次会 议，会议审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司 2014年限制性股票激励计划激励对象吴斌先生已辞去公司副总裁职务，公司董事 会根据公司2014年第三次临时股东大会的授权及《公司限制性股票激励计划》相 关规定，同意将吴斌先生已获授予尚未解锁的共计40万股公司限制性股票由公司 回购并注销，回购价格为4.14元/股，回购总价款为人民币1,656,000元。

3、公司独立董事就本次回购注销相关事项发表了独立意见，认为：《公司 限制性股票激励计划》激励对象吴斌先生已辞去公司副总裁职务，触发了《公司 限制性股票激励计划》所规定的回购注销情形；公司对吴斌先生已获授予尚未解 锁的共计40万股限制性股票由公司回购并注销符合中国证监会《管理办法》、《备 忘录1-3 号》等法律、法规、规范性文件以及《公司限制性股票激励计划》的规 定，同意将吴斌先生已获授予尚未解锁的共计40万股限制性股票由公司回购并注 销。

4、2015年7月14日，公司召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了 《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2014年限制性股票激 励计划激励对象吴斌先生已辞去公司副总裁职务，同意公司董事会根据公司2014 年第三次临时股东大会的授权及《公司限制性股票激励计划》相关规定，将吴斌 先生已获授予尚未解锁的共计40万股公司限制性股票由公司回购并注销，回购价 格为4.14元/股，回购总价款为人民币1,656,000元。

本所律师认为，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权， 本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》及《公司限制性股票激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上，本所律师认为：

1、公司因激励对象吴斌离职而回购并注销于 2014 年 12 月 12 日向其授予的 40 万股限制性股票符合《公司限制性股票激励计划》的相关规定。

2、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注 销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及 《公司限制性股票激励计划》的相关规定。

3、因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》 的相关规定履行相应的减资程序；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息 披露义务。

（本页以下无正文）