TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Transaction in Own Shares 2015

Jul 14, 2015

证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：临2015-045

泰豪科技股份有限公司

关于回购注销部分未解锁限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议 审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，同意对公司2014 年股票激励计划受激励对象吴斌先生已获授予尚未解锁的40 万股限制性股票进 行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、公司2014 年9 月22 日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股 票激励计划实施考核办法（草案）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励计划相关事宜的议案》。

2、公司2014 年11 月24 日召开的公司2014 年第三次临时股东大会以特别 决议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》和《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

3、公司2014 年12 月10 日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过《关 于确定公司限制性股票激励计划授予日的议案》，确定公司限制性股票激励计划 授予日为2014 年12 月12 日。

4、公司2015 年7 月14 日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议通 过《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》。公司2014 年限制性股票激励 计划激励对象吴斌先生已辞去公司副总裁职务，公司董事会根据公司2014 年第 三次临时股东大会的授权及《公司限制性股票激励计划》相关规定，同意将吴斌 先生已获授予尚未解锁的共计40 万股限制性股票由公司回购并注销。公司2014 年度利润分配方案为以2014 年12 月31 日总股本506,325,712 股为基数，每10

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股派现金红利0.6 元(含税),该方案于2015 年6 月24 日实施完毕,根据《公司限 制性股票激励计划》相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项，则回购限制 性股票的价格和数量应按规定作相应调整，故本次回购价格为人民币4.14 元/ 股（本次限制性股票授予价格为4.2 元/股），回购总价款为人民币1,656,000 元。

二、限制性股票激励计划股份回购依据及回购数量

1、股份回购依据

按照《公司限制性股票激励计划》相关规定，激励对象与公司的合同未到期， 向公司提出辞职，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分 的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。

本次限制性股票激励计划激励对象吴斌先生已于2015 年3 月30 日向公司董 事会提交了辞去公司副总裁职务的书面申请,因此触发了适用于上述回购注销条 款的情形。

2、股份回购数量

截至日前，吴斌先生在2014 年限制性股票激励计划中被授予40 万股公司限 制性股票仍处于未解锁阶段，公司本次回购股票数量为40 万股。

3、股份回购价格

根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，若限制性股票在授予后，公司 发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等 事项，则回购限制性股票的价格和数量应按规定作相应调整，故本次回购价格为 人民币4.14 元/股（本次限制性股票授予价格为4.2 元/股），回购总价款为人民 币1,656,000 元。

三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

	本次变更前	本次变更前	本次变更	本次变更后	本次变更后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	119,319,360	19.256	-400,000	118,919,360	19.204
其中：境内法人持股	113,319,360	18.288	0	113,319,360	18.300
境内自然人持股	6,000,000	0.968	-400,000	5,600,000	0.904
二、无限售条件股份	500,325,712	80.744	0	500,325,712	80.796

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合计

619,645,072 100 -400,000 619,245,072 100

四、公司监事会关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的意见

经公司第五届监事会第十六次会议审议，监事会认为：因经公司2014 年第 三次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划》激励对象吴斌先生已 辞去公司副总裁职务，触发了《公司限制性股票激励计划》所规定的回购注销情 形，公司监事会同意将吴斌先生已获授予尚未解锁的共计40 万股限制性股票由 公司回购并注销。公司2014 年度利润分配方案为以2014 年12 月31 日总股本 506,325,712 股为基数，每10 股派现金红利0.6 元(含税),该方案于2015 年6 月24 日实施完毕, 根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，若限制性股票 在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及 派发现金股利等事项，则回购限制性股票的价格和数量应按规定作相应调整，故 本次回购价格为人民币4.14 元/股，回购总价款为人民币1,656,000 元。

五、独立董事关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的独立意见

公司独立董事审议相关文件后认为：

1、经公司2014 年第三次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计 划》激励对象吴斌先生已辞去公司副总裁职务，触发了《公司限制性股票激励计 划》所规定的回购注销情形；

2、公司对吴斌先生已获授予尚未解锁的共计40 万股限制性股票由公司回购 并注销符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录1-3 号》等法律、法规、规范性文件以及《公司限制性股票激励计划》 的规定，我们同意将吴斌先生已获授予尚未解锁的共计40 万股限制性股票由公 司回购并注销。

六、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见

经审核相关文件后，北京市天元律师事务所经办律师认为：

1、公司因激励对象吴斌离职而回购并注销于 2014 年 12 月 12 日向其授予 的 40 万股限制性股票符合《公司限制性股票激励计划》的相关规定。

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2、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注 销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及 《公司限制性股票激励计划》的相关规定。

3、因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》 的相关规定履行相应的减资程序；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息 披露义务。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二○一五年七月十四日

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