TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 8, 2015

齐鲁证券有限公司

关于泰豪科技股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰豪科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1233 号）核准，泰豪 科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“发行人”或“公司”）向5 名特定 对象非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。齐鲁证券有限公司 （以下简称“齐鲁证券”或“主承销商”）作为泰豪科技本次发行的保荐机构和 主承销商，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管 理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将 有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的第五 届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年10月15日。发行价格为定价基准 日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量），即7.56元/股。

2015 年6 月10 日，公司召开2014 年年度股东大会，审议通过2014 年度利 润分配方案，公司以截至2014 年12 月31 日总股本506,325,712 股为基数，向 全体股东每10 股派发现金股利0.6 元（含税），截至本报告签署日，公司已经 完成了上述分红事项，本次发行价格调整为7.50 元/股。

（二）发行数量

根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（A 股）113,319,360 股， 符合发行人股东大会决议和中国证监会“证监许可【2015】1233 号”文的规定。

（三）发行对象

公司本次非公开发行股票对象为 5 名确定对象，分别为泰豪集团有限公司、 中国海外控股集团有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、天津硅 谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合 伙企业（有限合伙），符合《上市公司证券发行管理办法》等法规、规范性文件 及公司2014 年第一次临时股东大会决议的要求。

天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆硅谷天堂嘉鸿 股权投资合伙企业（有限合伙）均已办理了私募投资基金备案登记手续。

天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人天 津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司、新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业 （有限合伙）的执行事务合伙人深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司均 已办理了私募投资基金管理人备案登记手续。

南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）为以自有资金认购本次发行股份， 未将资金委托其他机构管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要 办理备案登记的私募股权投资基金，其办理了私募投资基金管理人备案登记手 续。

泰豪科技本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借 贷等合法筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源 于泰豪科技及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。

本次发行对象中，泰豪集团有限公司为泰豪科技持股5%以上的股东，本次 非公开发行构成关联交易，其他发行对象的最终持有人和受益人与泰豪科技和齐 鲁证券无关联关系。

（四）募集资金金额

本次非公开发行股票募集资金总额为 849,895,200.00 元，扣除与发行有关的 费用 9,301,547.60 元后，公司实际募集资金净额为 840,593,652.40 元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市 公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募 集资金实施专户管理，专款专用。

经核查，齐鲁证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金总额符合发行人 2014 年第一次临时股东大会决议、《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规的相关规定；本次发行的发行对象中，两家有限合伙企业 均已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了私募股权投资基金备 案登记手续；除泰豪集团有限公司为发行人持股 5% 以上的股东外，其他发行对 象或其最终持有人和受益人与泰豪科技无关联关系。所有发行对象或其最终持 有人和受益人与齐鲁证券不存在关联关系。

二、本次非公开发行股票的相关程序

（一）董事会审核程序

2014年10月14日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关 于本次非公开发行股票的如下议案：

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

• 4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；

• 5、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；

• 6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

• 7、《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的

• 议案》；

• 8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议

案》。

2015年4月23日，根据2014年第一次临时股东大会的授权，公司召开了第五 届董事会第二十八次会议，审议通过了关于修订本次非公开发行股票方案的如下 议案：

• 1、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》；

• 2、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

（二）股东大会审核程序

2014 年10 月31 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于本次非公开发行股票的如下议案：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

• 4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；

• 5、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；

• 6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

7、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议 案》。

（三）监管部门的审核程序

2015 年5 月20 日，泰豪科技本次发行申请通过了中国证监会发行审核委员 会审核。2015 年6 月18 日，泰豪科技收到中国证监会《关于核准泰豪科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1233 号）核准文件，本次 发行申请获得中国证监会的正式核准。

经核查，齐鲁证券认为，发行人本次发行取得了必要的授权，经过了发行 人董事会、股东大会批准，获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合 法、合规。

三、本次非公开发行股票的具体情况

（一）本次非公开发行程序

T-1	2015年6月29日（周一）	发行方案报证监会备案同意
T	2015年6月30日（周二）	发行开始日，向特定投资者发出缴款通知 书
T+2	2015年7月2日（周四）	1、缴款截止日，截至当日上午10:00 2、主承销商指定的收款账户验资，出具验 资报告 3、向发行人划拨募集资金 4、发行人账户验资
T+3	2015年7月3日（周五）	1、主承销商出具合规性专项核查意见 2、律师出具见证意见 3、会计师出具验资报告

注：T 日为发行开始日。

（二）发出缴款通知书

发行人与上述5 名认购对象分别签订了《附生效条件的非公开发行股票认购 合同》。

发行人与主承销商于2015 年6 月30 日向本次非公开发行的认购对象发送了 《缴款通知书》。联系及发送缴款通知书操作过程合法合规。

（三）本次非公开发行股票价格和认购情况

本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议 通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象 的情形。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司关于本次非公开发行股 票的第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年10月15日）前二十个交 易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行 价格为7.56元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行价格 将作相应调整。

2015 年 6 月 10 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过《2014 年度

利润分配方案》，公司以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 506,325,712 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税），本次发行价格调整为 7.50 元 /股。

根据本次发行方案，本次发行股票数量为113,319,360 万股，本次发行对象 及其认购的基本情况如下：

序号	发行对象名称/姓名	认购股数（股）	认购金额（元）
1	泰豪集团有限公司	39,997,440	299,980,800.00
2	中国海外控股集团有限公司	39,997,440	299,980,800.00
3	南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙）	13,325,760	99,943,200.00
4	天津硅谷天堂阳光股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	9,999,360	74,995,200.00
5	新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企 业（有限合伙）	9,999,360	74,995,200.00
合计		113,319,360	849,895,200.00

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不 得转让。

（四）缴款与验资

发行人与主承销商已于2015 年6 月30 日向上述发行对象发出《缴款通知 书》，发行对象足额缴付了认购款项。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字【2015】第6-00003 号验证报告，截止2015 年7 月2 日上午10 时止，5 家投资者已将申购资金合计 人民币849,895,200.00 元足额、及时划入齐鲁证券在中国工商银行股份有限公 司济南经十一路支行开立的账户。齐鲁证券在中国工商银行股份有限公司济南经 十一路支行开立的1602001229020142506 号账户本次实际收到泰豪科技非公开 发行股票申购资金为人民币849,895,200.00 元。

2015 年7 月2 日，齐鲁证券在扣除承销及保荐等相关费用后向发行人指定 账户划转了认股款。

根据大信会计师事务所出具的大信验字【2015】第6-00002 号《验资报告》， 截止2015 年7 月3 日止，泰豪科技募集资金合计人民币849,895,200.00 元，扣

除与发行有关的费用人民币9,301,547.60 元，泰豪科技实际募集资金净额为人 民币840,593,652.40 元。其中计入“股本”人民币113,319,360.00 元，计入“资 本公积—股本溢价”人民币727,274,292.40 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行程序、发行价格的确 定、配售、缴款和验资等过程合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法 规的相关规定。

四、保荐机构（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对 象合规性审核的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

（一）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行 人 2014 年第一次临时股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 的相关规定；本次发行的发行对象中，两家有限合伙企业均已根据《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》的规定，办理了私募股权投资基金备案登记手续；除泰豪集团 有限公司为发行人持股 5%以上的股东外，其他发行对象或其最终持有人和受益 人与泰豪科技无关联关系。所有发行对象或其最终持有人和受益人与齐鲁证券不 存在关联关系。

（二）发行人本次发行取得了必要的授权，经过了发行人董事会、股东大会 批准，获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（三）本次发行的发行程序、发行价格的确定、配售、缴款和验资等过程合 法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。 特此报告。

（以下无正文，为《齐鲁证券有限公司关于泰豪科技股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

程建新

王庆刚

法定代表人：

李 玮

齐鲁证券有限公司 年 月 日