TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2015

Jun 2, 2015

泰豪科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

（以现场会议资料为准）

二○一五年六月

泰豪科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

会议资料目录

1、 股东大会议程 2 2、 公司2014 年度董事会工作报告 3 3、 公司2014 年度监事会工作报告 13 4、 公司2014 年度财务决算报告 15 5、 公司2014 年度利润分配预案 22 6、 公司2014 年年度报告（全文及摘要） 23 7、 关于公司2015 年度对子公司提供担保的议案 24 8、 关于公司2015 年度银行授信额度授权的议案 26 9、 关于公司2015 年度日常关联交易预计的议案 28 10、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构 及内控审计机构的议案 30 11、关于为江西特种电机股份有限公司提供担保的议案 31 12、关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司提供担保的议案 33

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泰豪科技股份有限公司 2014 年年度股东大会议程

• 现场会议时间：2015 年6 月10 日（周三）上午9:30

• 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2015 年6 月10 日 —

• 9 : 15 9 : 25，9 : 30—11 : 30，13 : 00—15 : 00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年6 月10 日9 : 15—15 : 00

• 现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 会议议程：

1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

3、回答股东提问

4、投票表决

• 5、宣布表决情况

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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议案一

泰豪科技股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

2014 年度公司董事会共计召开11 次会议，会议的召开、表决及信息披露符 合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开情况及决议内容如下：

（1）2014 年3 月28 日召开5 届15 次董事会，审议通过了《关于控股子公 司泰豪晟大创业投资有限公司投资深圳天泰成长游戏投资合伙企业暨关联交易 的议案》、《关于修订控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司章程的议案》、《关于 转让参股子公司江西铂砾耐科技有限公司股权的议案》、《关于曾智杰先生辞去公 司副总裁的议案》、《关于聘任吴斌、叶敏华为公司副总裁的议案》。

（2）2014 年4 月14 日召开5 届16 次董事会，审议通过了《公司2013 年 度总裁工作报告》；《公司2013 年度董事会工作报告》；《公司2013 年度财务决算 报告》；《公司2013 年度利润分配的预案》；《公司2013 年年度报告》（全文和摘 要）；《公司董事会审计委员会关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2013 年度公司审计工作的总结报告》；《关于公司2014 年度对子公司提供担保的议 案》；《关于公司2014 年度银行授信额度授权的议案》；《关于公司2013 年度日 常关联交易执行情况以及2014 年度日常关联交易预计的议案》；《关于续聘大信 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构及内控审计机构的议 案》；《关于修订<公司章程>的议案》、《关于为江西特种电机股份有限公司提供担 保的议案》、《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司、江西汇仁药业有 限公司提供担保的议案》。

（3）2014 年4 月28 日召开5 届17 次董事会，审议通过《关于公司2014 年第一季度报告的议案》。

（4）2014 年5 月19 日召开5 届18 次董事会，审议通过《关于将长春泰豪 等子公司股权资产包转让至北京泰豪装备科技有限公司暨关联交易的议案》、《关 于邹映明先生辞去公司董事的议案》、《关于增补杨剑先生任公司董事的议案》、 《关于召开2013 年度股东大会的通知》。

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（5）2014 年7 月14 日召开5 届19 次董事会，审议通过了《关于将北京泰 豪太阳能电源技术有限公司转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的议 案》；《关于确认控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司转让两湖绿谷物流股份有 限公司股份的议案》、《关于子公司泰豪软件股份有限公司对牡丹江国瑞电力设计 有限公司增资的议案》、《关于任命董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。

（6）2014 年8 月8 日召开5 届20 次董事会，审议通过《关于公司2014 年 半年度报告的议案》。

（7）2014 年9 月22 日召开5 届21 次董事会，审议通过了《关于公司限制 性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；《关于公司限制性股票激励计划实施 考核办法（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相 关事宜的议案》、《关于取消将长春泰豪等子公司股权资产包转让至北京泰豪装备 科技有限公司的议案》、《关于对全资子公司江西清华泰豪微电机有限公司增资暨 关联交易的议案》。

（8）2014 年10 月14 日召开5 届22 次董事会，审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报 告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于本次 非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的 非公开发行股票认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定未来三年（2015—2017）股东回报规划 的议案》、《关于提议召开临时股东大会的议案》。

（9）2014 年10 月28 日召开5 届23 次董事会，审议通过了《关于审议公 司2014 年第三季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于全资子公 司泰豪电源技术有限公司新增授信额度并由泰豪软件股份有限公司提供担保的 议案》、《关于将全资子公司泰豪沈阳电机有限公司100%股权转让暨关联交易的 议案》、《关于泰豪沈阳电机有限公司股权转让后继续对其提供贷款担保暨关联交 易的议案》、《关于提议召开2014 年第二次临时股东大会的通知》。

（10）2014 年11 月7 日召开5 届24 次董事会，审议通过了《关于提议召 开2014 年第三次临时股东大会的通知》。

（11）2014 年12 月10 日召开5 届25 次董事会，审议通过了《关于确定公

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司限制性股票激励计划授予日的议案》；《关于将参股子公司北京泰豪智能科技有 限公司15%股权转让的议案》；《关于参股子公司江西铂砾耐科技有限公司股权转 让受让方变更的议案》；《关于公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司增资江 西泰豪游戏软件有限公司并受让其部分股权暨关联交易的议案》。

二、董事会提请召开股东大会情况

2014 年度公司董事会共提请召开股东大会4 次会议，会议的召开、表决及 信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开情况及决议内容 如下：

（1）2014 年6 月10 日召开了公司2013 年度股东大会，审议通过了《公司 2013 年度董事会工作报告》；《公司2013 年度监事会工作报告》；《公司2013 年 度财务决算报告》；《公司2013 年度利润分配的预案》；《公司2013 年年度报告》 （全文及摘要）；《关于公司2014 年度对子公司提供担保的议案》；《关于公司2014 年度银行授信额度授权的议案》；《关于公司2014 年度日常关联交易预计的议案》； 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构及内 控审计机构的议案》；《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于邹映明先生辞去公 司董事的议案》《关于推选杨剑先生任公司董事的议案》；《关于为江西特种电机 股份有限公司提供担保的议案》、《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公 司、江西汇仁药业有限公司提供担保的议案》。

（2）2014 年10 月31 日召开了公司2014 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资 金使用情况的报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议 案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签 署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定未来三年（2015—2017） 股东回报规划的议案》。

（3）2014 年11 月13 日召开了公司2014 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于全资子公司泰豪电源技术有限公司新增授信额度并由泰豪软件股份有 限公司提供担保的议案》、《关于将全资子公司泰豪沈阳电机有限公司100%股权

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转让暨关联交易的议案》、《关于泰豪沈阳电机有限公司股权转让后继续对其提供 贷款担保暨关联交易的议案》。

（4）2014 年11 月24 日召开了公司2014 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司限制性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激 励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划 相关事宜的议案》。

三、董事会执行股东大会决议情况

（1）经公司2013 年度股东大会审议通过，2014 年7 月19 日在《上海证券 报》和《中国证券报》刊登了公司2013 年度利润分配实施公告，公司以总股本 500,325.712 股为基数，向股权登记日在册的全体股东以每10 股派现金红利0.2 元（含税），分配红利10,006,514.24 元。

（2）在股东大会授权范围内，公司董事会办理完成股权激励计划授予登记相 关事宜。

（3）在股东大会授权范围内，公司董事会目前正在办理非公开发行股票相关 事宜。

请各位股东审议。

2015 年6 月10 日

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议案二

泰豪科技股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

2014 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司 监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履 行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，切实保护 中小股东权益，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将2014 年度监事 会主要工作报告如下：

一、监事会年度工作情况回顾

2014 年度监事会共召开6 次会议，会议情况及决议内容如下：

1、2014 年4 月14 日召开五届八次监事会，会议审议通过如下事项：

（1）《公司2013 年度监事会工作报告》；（2）《公司2013 年度财务决算报告》； （3）《2013 年年度报告》（全文及摘要）；（4）《公司2013 年度利润分配的预案》； （5）《关于2013 年度日常关联交易执行情况以及2014 年度日常关联交易预计的 议案》；（6）《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审 计机构及内控审计机构的议案》。

2、2014 年4 月28 日召开五届九次监事会，会议审议通过如下事项：

（1）《公司2014 年第一季度报告》；（2）《监事会对公司2014 年第一季度报 告的书面审核意见》。

3、2014 年8 月8 日召开五届十次监事会，会议审议通过如下事项：

（1）《公司2014 年半年度报告》；（2）《监事会对公司2014 年半年度报告的 书面审核意见》。

4、2014 年9 月22 日召开五届十一次监事会，会议审议通过如下事项：

（1）《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；（2）《关于 公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》；（3）《关于核查公司限 制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

5、2014 年10 月14 日召开五届十二次监事会，会议审议通过如下事项：

• （1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；（2）《关于公司本次非公

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开发行股票方案的议案》；（3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；（4）《关 于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；（5）《关于非公开发行股票募集资 金使用可行性分析的议案》。

6、2014 年10 月28 日召开五届十三次监事会，会议审议通过如下事项：

• （1）《公司2014 年第三季度报告》；（2）《监事会关于公司2014 年第三季度

• 报告的书面审核意见》；（3）《关于会计政策变更的议案》。

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况

2014 年度董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程 序合法，无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况

2014 年度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况 正常、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对2014 年度会计报表审计出具的标 准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司财务状况和经营成果。 3、检查公司关联交易情况

2014 年度公司的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行，且履 行了相关的审批程序。公司2014 年度日常关联交易不存在损害公司利益的情形。

请各位股东审议。

2015 年6 月10 日

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议案三

泰豪科技股份有限公司

2014 年度财务决算报告

2014 年，公司紧扣主营业务发展，加强生产管控，整合市场资源，拓展销 售渠道，在保持军工装备业务稳步发展的同时，智能电力业务得到大幅度增长， 使公司经营业绩比上年大幅提高。各项经营指标完成情况报告如下：

一、 主要财务数据指标

序号	项 目	单位	2014 年实现数	2013 年实现数	增减数	增减率%
1	营业总收入	万元	292,071	250,149	41,922	16.76
2	实现利润总额	万元	9,396	3,657	5,739	156.93
3	归属于母公司净利润	万元	5,860	1,467	4,393	299.45
4	每股收益	元	0.12	0.03	0.09	300.00
5	扣除非经常性损益 每股收益	元	0.08	-0.01	0.09	不适用
6	净资产收益率	%	2.71	0.68		2.03
7	扣除非经常性损益 净资产收益率	%	1.79	-0.18		1.97
8	每股经营现金流量		0.36	0.42	-0.06	-14.29
9	归属于母公司净资产	万元	218,668	213,474	5,194	2.43

二、 财务状况

(一) 资产状况

序号	项 目	单位	2014 年实现数	2013 年实现数	增减数	增减率%
1	资产总额	万元	582,152	634,413	-52,261	-8.24
2	流动资产	万元	319,933	303,380	16,553	5.46
3	非流动资产	万元	262,219	331,033	-68,814	-20.79

• 1、报告期内流动资产同比增加16,553 万元,增幅5.46%，主要是：

• （1）货币资金较年初增加19,612 万元，增幅27.97%，主要是货款回笼及

• 收到股权处置款所致；

• （2）应收票据较年初减少8,033 万元，减幅66.70%，主要是票据到期解付

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及结算方式变化所致；

（3）应收账款较年初增加9,409 万元，增幅8.25%，主要是年底集中交货 确认收入所致；

（4）预付账款较年初减少3,174 万元，减幅22.23%，主要是前期预付款项 结算所致；

（5）其他应收款较年初增加5,610 万元，增幅48.28%，主要是应收股权转 让款增加所致；

（6）存货较年初减少17,103 万元，减幅21.04%，主要是合并范围减少以及 销售增加所致；

（7）划分为持有待售的资产较年初增加7,022 万元，主要是待处置铂砾耐股 权转入所致；

（8）其他流动资产较年初增加3,212 万元，主要是科目重分类（可抵扣进项 税转入）所致。

2、报告期内非流动资产较年初减少68,814 万元，减幅20.79%，主要是： （1）可供出售金融资产较年初减少11,254 万元，减幅33.69%，主要是处 置股权所致；

（2）长期应收款较年初增加7,745 万元，增幅27.33%，主要是遵义新浦新 区4 号路BT 项目投入以及应收印尼项目款所致；

（3）长期股权投资较年初减少5,946 万元，减幅20.06%，主要是待处置铂 砾耐股权转出所致；

（4）固定资产与在建工程较年初减少56,042 万元。减幅32.81%，主要是 合并范围减少所致；

（5）无形资产较年初减少2,672 万元，减幅7.98%，主要是合并范围减少 所致；

（6）递延所得税资产较年初减少1,548 万元，减幅71.25%，主要是递延所 得税资产转回所致；

（7）其他非流动资产较年初增加1,844 万元，主要是科目重分类（预付项 目工程或设备款转入）所致。

• (二) 负债状况

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序号	项 目	单位	2014 年实现数	2013 年实现数	增减数	增减率%
1	负债总额	万元	355,762	413,087	-57,325	-13.88
2	流动负债	万元	320,664	264,092	56,572	21.42
3	长期负债	万元	35,098	148,995	-113,897	-76.44

• 1、负债总额较年初减少57,325 万元，减幅为13.88%，其中：

• （1）应付账款较年初减少10,227 万元，减幅8.07%，主要是支付采购款所

致；

• （2）预收账款较年初增加5,442 万元，增幅32.13%，主要是子公司预收款

• 增加所致；

• （3）应交税费较年初增加5,363 万元，增幅307.86%，主要是科目重分类

• （可抵扣进项税转出）所致；

• （4）递延收益较年初减少5,927 万元，减幅62.65%，主要是合并范围减少

• 所致；

• （5）银行借款总额99,000 万元,较年初149,646 万元减少50,646 万元，主

• 要是合并范围减少所致。贷款结构发生以下变化：

贷款类别	2014 年	2013 年	增减额
短期贷款	62,403	55,713	6,690
一年内到期的长期贷款	5,831	4,821	1,010
长期贷款	30,766	89,112	-58,346
合计	99,000	149,646	-50,646

(三) 权益状况

序号 1 2 3 4 5 6	项 目	单位	2014 年实现数	2013 年实现数	增减数	增减率%
	股东权益总额	万元	226,391	221,326	5,065	2.29
	实收资本	万元	50,633	50,033	600	1.20
	资本公积	万元	113,993	113,657	336	0.30
	盈余公积	万元	7,122	7,122	-	-
	未分配利润	万元	47,521	42,662	4,859	11.39
	少数股东权益	万元	7,723	7,853	-130	-1.66

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序号	项 目	单位	2014 年实现数	2013 年实现数	增减数	增减率%
7	归属于母公司 净资产	万元	218,668	213,474	5,194	2.43

• （1）实收资本较年初增加600 万元，系实施股权激励所致；

• （2）资本公积较年初增加336 万元，主要系江西国科军工集团有限公司其

• 他资本公积增加和实施股票激励费用增加所致；

（3）未分配利润总额较年初增加4,859 万元，增幅11.39%，主要是本年实 现净利5,860 万元，以及支付普通股股利1,001 万元所致。

三、经营业绩

1、 主要经营情况

序号	项 目	单位	2014 年实现数	2013 年实现数	增减数	增减率
1	营业总收入	万元	292,071	250,149	41,922	16.76
2	营业成本	万元	242,040	207,606	34,434	16.59
3	销售费用	万元	11,944	13,134	-1,190	-9.06
4	管理费用	万元	19,425	19,023	402	2.12
5	财务费用	万元	10,616	7,216	3,400	47.12
6	资产减值损失	万元	1,864	3,342	-1,478	-44.22
7	投资收益	万元	1,990	4,208	-2,218	-52.71
8	营业利润	万元	6,241	2,402	3,839	159.81
9	营业外收入	万元	3,283	1,689	1,594	94.37
10	营业外支出	万元	127	434	-307	-70.67
11	利润总额	万元	9,396	3,657	5,739	156.94
12	净利润	万元	5,818	1,965	3,853	196.08
13	归属于母公司净 利润	万元	5,860	1,467	4,393	299.43

2014 年营业总收入较上年增加4.19 亿元，实现净利润5,818 万元，比上年 增加3,853 万元，增幅196.08%，主要原因如下：

• （1）营业收入的增长，同比增加利润6,825 万元

• （2）销售费用同比增加利润1,190 万元，主要系有效控制费用支出所致；

• （3）财务费用同比减少利润3,400 万元，主要系沈阳电机项目完工利息费

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用化及贷款增加所致；

（4）资产减值损失同比增加利润1,478 万元，主要系应收款项收回从而减 少坏账装备的计提；

（5）投资收益同比减少利润2,218 万元，主要是上年有处置可供出售性金 融资产收益所致；

• （6）营业外收支相抵增加利润1,901 万元，主要是补贴收入增加所致；

• （7）所得税费用同比减少利润1,887 万元，主要是利润增加及纳税调整项

• 影响。

2、分业务情况

业务分类		营业收入	营业收入			毛利率
	2014 年	2013 年	增减额	增减率	2014 年	2013 年	增减
智能电力	191,236	151,392	39,844	26.32	19.09	18.06	1.03
军工装备	86,124	85,795	328	0.38	17.41	15.23	2.18
电机产品	9,833	8,637	1,196	13.85	-42.12	-4.52	-37.60
合计	287,193	245,825	41,368	16.83	16.49	16.28	0.21

2014 年公司主营业务收入同比增长16.83%，其中：军工装备业务与去年同 期基本持平；智能电力业务较去年同期增长26.32%；电机产品业务较去年同期 增长13.85%；

军工装备业务和智能电力业务毛利率较去年同期分别增加2.18 个百分点和 1.03 个百分点，主要是由于公司进一步优化产品设计，并加强生产管控，从而 降低产品成本。

受产量不足、固定成本费用的分摊影响，电机产品业务毛利率较去年下降了 37.60 个百分点。由于沈阳电机经营未有明显改善，公司在2014 年10 月已将其 出售。

四、现金流量

单位：万元

序号	项 目	2014 年实现数	2013 年实现数	增减数	增减率
1	经营活动产生的现金流量净额	18,315	20,962	-2,646	-12.63
2	投资活动产生的现金流量净额	-4,268	-37,691	33,424	不适用

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序号	项 目	2014 年实现数	2013 年实现数	增减数	增减率
3	筹资活动产生的现金流量净额	7,006	-14,915	21,921	不适用
4	现金及现金等价物净增加额	21,075	-31,644	52,719	不适用

• 1、经营活动产生的现金流量净额同比下降2,646 万元，主要是采购付款增

• 加所致；

• 2、投资活动产生的现金流量净额同比增加33,424 万元，主要是收到股权处

• 置款以及去年同期沈阳科技产业园的投入所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加21,921 万元，主要是贷款增加所 致。

五、投资情况

1、为进一步突出公司主营业务，聚焦战略，公司2014 年将与战略不相符的 北京泰豪太阳能电源技术有限公司100%股权和泰豪沈阳电机有限公司100%股权 进行了出售；

2、为盘活资产，提高上市资产收益率，公司2014 年将北京泰豪智能科技有 限公司15%股权、两湖绿谷物流股份有限公司3.57%股权、深圳泰豪晟大股权投 资管理有限公司10%股权进行了出售；对江西铂砾耐科技有限公司25.93%股权签 署了转让协议，相关股权转让手续正在积极办理中。

六、偿债能力

序号	项 目	单位	2014 年实现数	2013 年实现数	增减情况
1	资产负债率	%	61.11	65.11	-4.00
2	流动比率		1.00	1.15	-0.15
3	速动比率		0.80	0.84	-0.04
4	利息保障倍数		1.93	1.52	0.41

公司负债比率比上年下降4 个百分点，主要是由于公司出售了沈阳电机业务， 目前公司资金运营和长短期偿债期限分布基本合理，偿债风险在可控范围。今后 公司还将继续提高资产使用效率，加快周转，进一步降低负债比率。 七、营运能力

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泰豪科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

				单位：次
序号	项 目	2014 年实现数	2013 年实现数	增减
1	应收账款周转率	2.46	2.27	0.19
2	存货周转率	3.33	2.76	0.57
3	流动资产周转率	0.94	0.81	0.13
4	固定资产周转率	2.43	2.23	0.20
5	总资产周转率	0.48	0.41	0.07

2014 年公司资产营运能力略有提高，在2015 年经营工作中，公司仍将“加 强应收款项的清收、降低库存、提高流动资产周转”作为提升运营能力的重点。 继续做好资产经营工作，进一步提高公司资产营运能力。

请各位股东审议。

2015 年6 月10 日

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泰豪科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

议案四

泰豪科技股份有限公司 2014 年度利润分配预案

公司2014 年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现 将公司2014 年度利润分配预案的初步设想报告如下：

根据2014 年度财务审计结果，2014 年度公司实现归属于母公司所有者的净 利润58,595,890.61 元,加上年初未分配利润426,618,698.35 元，减去公司2014 年实施的2013 年普通股现金股利10,006,514.24 元，本年度累计可向股东分配 的未分配利润共计475,208,074.72 元。

公司2014 年度拟以2014 年12 月31 日总股本506,325,712 股为基数，按每 10 股派现金红利 0.6 元（含税），共计分配 30,379,542.72 元，不转增、不送 股，剩余未分配利润结转下一年度。

请各位股东审议。

2014 年6 月10 日

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泰豪科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

议案五

泰豪科技股份有限公司

2014 年年度报告

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014 年度报告披露工作的通知》 的有关要求，公司如期编制完成《泰豪科技股份有限公司2014 年年度报告》（全 文及摘要），并于2 月16 日《上海证券报》、《中国证券报》上披露年报摘要、在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露年报全文。 请各位股东审议。

2015 年6 月10 日

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泰豪科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

议案六

关于公司 2015 年度为子公司提供担保的议案

根据公司2015年度生产经营及资金计划需求，公司拟对下属子公司合计不超 过13.55亿元人民币银行综合授信额度提供连带责任担保，详见2015年4月28日披 露的《公司关于2015年度为所属子公司提供担保的公告》（修订）。

同时提请公司董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况，在核准担保的 额度范围内与金融机构签订（或逐笔签订）相关法律文件，并办理担保的相关手 续。

公司股东大会审议通过后，在上述额度内发生的具体担保事项公司将不再提 交董事会或股东大会审议。

请各位股东审议。

2015 年6 月10 日

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泰豪科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

议案七

关于公司 2015 年度银行授信额度授权的议案

根据公司2015 年度生产经营计划和现有银行授信情况，预计公司及其子公 司2015 年度银行授信额度合计不超过43.55 亿元人民币，具体借款以实际发生 为准。

同时公司将在股东大会授权的额度范围内，授权公司经营管理层具体办理公 司贷款等相关事宜。预计2015 年各银行对公司的授信额度如下所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	单位	银 行	授信额度
1	泰豪科技股份有限公司	工商银行北京西路支行	35,000
2		中国银行西湖支行	50,000
3		光大银行南昌分行	50,000
4		中信银行南昌分行	30,000
5		进出口银行江西分行	30,000
6		平安银行	30,000
7		邮储银行南昌市高新支行	25,000
8		其他银行	50,000
	小 计		300,000
1	泰豪科技（深圳）电力技术有限 公司	浦发银行深圳分行	5,000
		中国银行深圳分行	5,000
		建设银行深圳分行	3,000
2	泰豪电源技术有限公司	中国银行西湖支行	10,000
		工商银行北京西路支行	10,000
		招商银行福州路支行	6,000
		光大银行南昌分行	5,000
		中信银行南昌分行	6,000
3	江西泰豪特种电机有限公司	中国银行高安支行	3,000
		工商银行高安支行	4,000
4	江西清华泰豪三波电机有限公司	工商银行北京西路支行	4,000
		中信银行南昌分行	6,000
5	衡阳泰豪通信车辆有限公司	中国建设银行雁峰支行	5,000
		工商银行衡阳市城中支行	5,000
		中国银行解西分行	3,000
		招商银行衡阳分行	6,000
		光大银行衡阳分行	3,000

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泰豪科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

序号	单位	银 行	授信额度
6	上海泰豪智能节能技术有限公司	上海浦发银行上海分行金桥 支行	2,000
		国家开发银行	21,000
7	泰豪软件股份有限公司	工商银行北京西路支行	7,000
		中国银行西湖支行	2,000
8	济南吉美乐电源技术有限公司	山东省济南市齐鲁银行高新 支行	1,500
9	江西泰豪紫荆公寓建设服务有限 公司	其他银行	13,000
小计			135,500
合计			435,500

请各位股东审议。

2015 年6 月10 日

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泰豪科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

议案八

关于公司2015 年度日常关联交易预计的议案

一、基本情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
关联人	关联交易类别	总金额	占同类交易的比 例（%）
南昌ABB 发电机有限公司	购买商品	350-1800	0.20-1.00
北京泰豪智能科技有限公司	购买商品/劳务	100-500	0.05-0.28
北京泰豪智能工程有限公司	购买商品/劳务	1000-5000	0.50-3.0
泰豪集团有限公司	购买商品/劳务	200-2000	0.10-1.00
同方股份有限公司	购买商品	20-200	0.01-0.10
泰豪集团江苏智能工程有限公司	购买商品/劳务	500-2500	0.25-1.50
泰豪沈阳电机有限公司	购买商品/劳务	500-2000	0.25-1.00
江西泰豪职业技能培训学院	接受劳务	200-500	20.00-50.00
同方物业管理有限公司	物业管理	10-40	0.50-2.00
其他购买商品/接受劳务	购买商品/劳务	500-2000	0.25-1.00
南昌ABB发电机有限公司	销售商品	100-500	0.05-0.25
泰豪集团有限公司	销售商品	100-500	0.05-0.25
北京泰豪智能科技有限公司	销售商品	500-2000	0.25-1.00
上海信业智能科技股份有限公司	销售商品	50-1000	0.03-0.50
泰豪集团江苏智能工程有限公司	销售商品	500-2000	0.25-1.00
哈尔滨泰豪创意产业园开发有限公司	销售商品/劳务	1000-3000	0.50-1.50
南昌ABB发电机有限公司	房租水电	300-500	7.00-11.50
泰豪集团有限公司	房租水电	10-100	0.25-2.50
江西国科军工集团有限公司	房租水电	30-100	0.70-2.50
南昌创业投资有限公司	房租水电	5-20	0.12-0.48
泰豪地产控股有限公司	房租水电	5-20	0.12-0.48
江西泰豪动漫有限公司	房租水电	5-20	0.12-0.48
江西泰豪信息技术有限公司	房租水电	10-50	0.25-1.25
江西泰豪中盛音乐文化有限公司	房租水电	10-50	0.25-1.25
泰豪（上海）股权投资管理有限公司	房租水电	10-50	0.25-1.25
江西泰豪职业技能培训学院	房租水电	10-50	0.25-1.25
南昌昆腾教育科技有限公司	房租水电	5-20	0.12-0.48
江西泰豪动漫职业学院	房租水电	10-50	0.25-1.25

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泰豪科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

关联人	关联交易类别	总金额	占同类交易的比 例（%）
同方泰豪动漫产业投资有限公司	房租水电	10-50	0.25-1.25
其他销售商品/提供劳务	销售商品/劳务	100-1000	0.05-0.50
其他房租水电	房租水电	20-200	0.48-4.80

二、履约能力分析

上述关联方目前生产经营情况正常，均具备完全履约能力。

三、定价政策和定价依据

采购商品、销售商品和租赁厂房及相关物业管理劳务发生的关联交易均按照 发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象。

四、交易的目的及交易对公司的影响

1、采购商品实行就近采购原则，为公司提供了持续、稳定的原料来源；有 利于节约运输费用和降低生产成本；销售商品有利于降低销售成本和经营风险； 向关联方租赁或出租办公厂房及土地使用权，提高了资产使用效率，增强公司效 益提升。

2、以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益， 对于公司2014 年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响 公司的独立性。

五、关联交易协议签署情况

按每笔业务发生时签署关联交易协议。

请各位股东审议。

2015 年6 月10 日

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议案九

关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构及内控审计机构的议案

经公司董事会第五届审计委员会第六次会议审议通过，同意续聘大信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构和内控审计机构，报酬由董 事会授权公司管理层根据公司所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司 水平综合决定。

请各位股东审议。

2015 年6 月10 日

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议案十

关于为江西特种电机股份有限公司 提供担保的议案

2014 年公司为江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”）10,000 万元人民币流动资金贷款提供了担保。因江特电机贷款担保到期，经公司与江特 电机双方协商，本公司拟继续为江特电机不超过 1 亿元人民币的贷款提供担保， 期限一年。现将被担保方和担保详细情况说明如下：

1、被担保方情况

名称：江西特种电机股份有限公司

住所：江西省宜春市环城南路 581 号

法定代表人：朱军 注册资本：523,157,908 元

企业类型：股份有限公司（上市）

股票简称：江特电机 股票代码：002176

经营范围：电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压 和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、 销售等。

截止 2014 年 12 月 31 日该公司经审计的总资产 229,229.59 万元、净资产 191,365.65 万元，负债总额 28,711.56 万元，资产负债率 12.53%；2014 年实现营 业收入 79,329.91 万元，归属于母公司净利润 3,873.99 万元，该公司经营情况和 资信状况良好，与本公司不存在关联关系或其他关系。

2、担保情况

本公司拟为江特电机不超过 1 亿元银行贷款提供担保，期限为一年。发生 具体贷款业务时，被担保方江特电机将向本公司提供书面反担保承诺。鉴于该公 司的盈利情况、信用状况和偿还能力，本公司拟为江特电机提供贷款担保。

与此同时，江特电机也将为本公司不超过 1 亿元银行贷款提供担保，期限 一年。

截止董事会会议召开日，本公司累计对外担保 129,111 万元，其中为控股子 公司及其关联单位担保的金额为 119,611 万元，为非关联公司担保的金额为 9,500

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泰豪科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

万元，无逾期担保和违规担保。

请各位股东审议。

2015 年 6 月 10 日

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议案十一

关于为江西汇仁集团医药科研营销有限公司

提供担保的议案

2014 年公司分别为江西汇仁集团医药科研营销有限公司（以下简称“汇仁 营销”）和江西汇仁药业有限公司（以下简称“汇仁药业”）6000 万元和3500 万 元人民币流动资金贷款提供了担保。现根据汇仁营销和汇仁药业的发展需要，经 协商本公司2015 年拟为汇仁营销提供1 亿元人民币贷款担保。现将被担保方和 担保详细情况说明如下：

一、被担保方情况

名称：江西汇仁集团医药科研营销有限公司

住所：南昌高新区火炬大街628 号

法定代表人：陈冰郎

注册资本：11060 万元

企业类型：有限公司

经营范围：中药、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、医疗器 械等的销售。

截止2014 年12 月31日汇仁营销未经审计的总资产1,810,458,627.85 元， 净资产477,124,346.23 元，资产负债率73.65%；2014 年实现营业收入 3,304,548,731.61 元，利润总额43,482,946.00 元，净利润 30,402,354.45 元。 该公司经营情况和资信状况良好，财务状况稳定，与本公司不存在关联关系或其 他关系。

二、担保情况

汇仁营销拟向中国建设银行南昌市铁路支行申请银行授信额度人民币 10,000 万元，期限一年。鉴于该公司的盈利情况、信用状况和偿还能力，本公 司拟继续为其提供连带责任保证。

汇仁集团有限公司为上述担保提供反担保，并出具《反担保函》，承诺如因 该借款造成本金、利息及违约金的偿还责任，均由其承担。反担保有利于规避担 保给本公司带来的或有债务风险。

截止董事会会议召开日，本公司累计对外担保129,111 万元，其中为控股

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泰豪科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

子公司及其关联单位担保的金额为119,611 万元，为非关联公司担保的金额为

9,500 万元，无逾期担保和违规担保。

请各位股东审议。

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