TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Regulatory Filings 2015

Mar 25, 2015

合同编号: 2015-GGTT-150103

一道行形之

招商财富-硅谷天堂并购专项资产管理计划 资产管理合同

$\mathcal{F}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{F}^{\text{max}}{\text{max}}$

资产管理人:招商财富资产管理有限公司 资产托管人:招商银行股份有限公司广州分行

二零一四年十二月

招商财富一硅谷天堂并购专项资产管理计划 认购风险揭示书

尊敬的委托人:

感谢您认购"招商财富-硅谷天堂并购专项资产管理计划"(以下简称"本计划"或"本资产管理计划")。 在您签署本认购风险揭示书前, 请仔细阅读本认购风险揭示书及《招商财富-硅谷天堂并购专项资产管理计 划资产管理合同》(以下简称"《资产管理合同》")、《招商财富-硅谷天堂并购专项资产管理计划投资说明书》 (以下简称"《投资说明书》")的具体内容。凡填写并签署本认购风险揭示书的客户,将视为已了解并认可 上述文件内容,对本计划可能发生的风险有足够的了解和认识并愿意自行承担认购本计划可能带来的财产 损益和法律资任。

本计划定向投资于由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司作为普通合伙人(即GP)的嘉兴硅谷天 堂长瑞投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙份额,可能面临下列各项风险,包括但不限于:

(一) 市场风险

投资价格因受各种因素的影响所引起的波动,将对本资产管理计划产生潜在风险,主要包括:

政策风险:货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对本资产管理计划投资的有限合伙经营 产生一定的影响,导致市场价格波动,从而影响本资产管理计划投资收益而产生风险。

经济周期风险: 有限合伙投资标的经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况对有限合伙投资标 的所在行业产生影响,从而导致的风险。

经营风险:有限合伙的经营状况受多种因素影响,如业内竞争、市场前景、普通合伙人管理能力、财 务状况等都会导致合伙企业盈利发生变化,从而影响标的有限合伙份额的利润,给本计划的投资带来风险。

(二) 管理风险

1、资产管理人的风险

在实际操作过程中,资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和 证券价格走势的判断,其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。

2、普通合伙人的管理风险

有限合伙的普通合伙人执行有限合伙事务,普通合伙人的管理能力影响有限合伙的盈利水平,进而影 响本资产管理计划持有的有限合伙份额收益权的实现。

(三) 流动性风险

本资产管理计划所投资的有限合伙份额收益权的实现依赖有限合伙份额获得有限合伙分配的利润,有 限合伙所投资的股权因监管政策、市场环境等因素的影响无法在本产品合同期限内上市或溢价出让,可能 间接导致本资产管理计划无法及时获得标的有限合伙份额的收益,进而影响资产委托人利益的分配。

有限合伙份额收益权的转让缺乏公开的交易市场,可能导致本资产管理计划出售标的有限合伙份额收 益权需要较长的时间,导致本资产管理计划财产无法及时变现。

(四) 信用风险

本计划交易对手方发生交易违约,导致资产管理计划财产损失。

(五)特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

本计划采取的投资策略可能存在使计划收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。

(六) 操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中,因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规 程等引致的风险,例如,越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在计划的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或 者导致资产委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自资产管理人、注册登记机构、销售机构、普通 合伙人(执行事务合伙人)、有限合伙企业等。

(七)其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场的运行,可能导致计划资产的损失。 金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险,可能导致资产 委托人利益受损。

以及除以上揭示的风险外,本计划还存在的利率风险、行业风险、政策风险、法律风险、管理人尽职 风险、尽职调查不能穷尽的风险,以及其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力对计划财产产生影响的风 险。

资产委托人声明: 本人已详细阅读《风险揭示书》、《资产管理合同》和《投资说明书》的具体内容, 了解本计划投资要点及面临的投资风险,愿意依法承担本计划可能带来的财产损益和法律资任。

资产委托人签章:

年 月 日

录 $\mathbf{H}$

一、前言
二、释义
三、声明与承诺
四、资产管理计划的基本情况
五、资产管理计划份额的初始销售
六、资产管理计划的备案
七、资产管理计划的参与、退出和非交易过户
八、当事人及权利义务
九、资产管理计划份额的登记
十、资产管理计划的投资
十一、投资经理的指定与变更
十二、资产管理计划的财产
十三、投资指令的发送、确认和执行
十四、越权交易
十五、资产管理计划的估值和会计核算
十六、资产管理计划的费用与税收
十七、资产管理计划的收益分配
十八、报告义务
十九、 份额持有人大会
二十、风险揭示
二十一、资产管理合同的变更、终止与财产消算
二十二、违约责任
二十三、法律适用和争议的处理
二十四、资产管理合同的效力
二十五、其他事项

Č,

Ė,

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本资产管理合同(以下或简称"本合同")的目的是为了明确资产委托人、资产 管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责,确保资产管 理计划财产的安全, 保护当事人各方的合法权益。

2、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称"《基 金法》")、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券投资基金管理公司子 公司管理暂行规定》(以下简称"《规定》")、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 (以下简称"《试点办法》")、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》 和其他有关法律法规。

3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的 合法权益。

资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间, 资 产委托人自全部退出资产管理计划之日起,该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资 产管理合同的当事人。本合同已经中国证监会备案,但中国证监会接受本合同的备案并不表 明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证,也不表明投资于资产管理计划没 有风险。

二、释义

在本合同中, 除上下文另有规定外, 下列用语应当具有如下含义:

1、本合同:指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《招商财富-硅谷天堂并购 专项资产管理计划资产管理合同》及其附件,以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补 充。

2、资产委托人: 指签订本合同, 委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 200 万元

$\mathbf{1}$

人民币(不含认购费),且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立 的组织或中国证监会认可的其他特定客户(在本合同中根据适用情况也称为投资者、客户或 委托人)。

3、资产管理人: 指招商财富资产管理有限公司。

4、资产托管人: 指招商银行股份有限公司广州分行。

5、注册登记机构:指资产管理人或其委托的经中国证监会认定的可办理开放式证券投 资基金份额登记业务的其他机构。

6、资产管理计划: 指根据《规定》及《试点办法》设立, 按照本合同的约定, 为资产 委托人的利益,将特定多个资产委托人交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分,进行 证券投资活动的集合资产管理安排。

7、《投资说明书》:指《招商财富-硅谷天堂并购专项资产管理计划投资说明书》,内容 包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风 险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等。

8、工作日: 上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

9、开放日: 指非计划初始销售期间, 资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日。

10、年:本资产管理计划所称年,是指运作年度。

11、资金账户: 指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算交 收的银行账户。

12、委托财产:指资产委托人合法所有并委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作 为本合同标的的财产。

13、认缴出资额: 指资产委托人承诺的在本资产管理计划存续期内根据合同约定委托资 产管理人进行管理的资金之和。

$14.$ 认缴出资总额: 指全体资产委托人的认缴出资额之和。

15、有限合伙企业首次交割日: 合伙企业普通合伙人有权独立决定宣布合伙企业的首次 交割完成并向全体有限合伙人发出书面通知,通知中载明的合伙企业设立时的全体合伙人认 缴出资缴付完毕之日为合伙企业的首次交割日。

16、初始销售期间: 指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限。

17、存续期: 指资产管理合同生效至终止之间的期限。

$\overline{2}$

18、认购: 指在资产管理计划初始销售期间, 资产委托人按照本合同的规定购买本计划 份额的行为。

19、参与: 指在资产管理计划开放日, 资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的 行为。

20、退出: 指在资产管理计划开放日, 资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的 行为。

21、违约退出:指资产委托人在非合同约定的退出开放日主动退出资产管理计划的行为。

22、收益分配日:本计划向投资进行收益分配之日。

23、销售机构: 指直销机构和代理销售机构。

24、代理销售机构: 指符合中国证监会规定的条件, 取得基金销售资格并接受资产管理 人委托,代为办理本计划认购、参与、退出等业务的机构。在本合同中指招商银行股份有限 公司。

25、直销机构: 指招商财富资产管理有限公司。

26、本金: 指份额持有人的认购份额与份额初始面值的乘积。

27、不可抗力: 指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

28、中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。

29、合伙企业、有限合伙企业: 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司作为普通合伙 人(即 GP)的嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限合伙)。

30、合伙协议: 指嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议

除本合同另有定义或文意另有所指外,本合同中使用的词语应与有限合伙协议中使用的 定义的含义一致。

三、声明与承诺

(一)资产委托人声明委托财产为其拥有合法处分权的资产,保证委托财产的来源及用 途符合国家有关规定,保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产 的投资管理和托管业务,保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委 托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑;资产委托人声明已充分理解本 合同全文, 了解相关权利、义务, 了解法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征,

$\overline{\mathbf{3}}$

愿意承担相应的投资风险,本委托事项符合其业务决策程序的要求;资产委托人承诺其向 资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基 本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实 质性变更,应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。资产委托人承认,资产管理人、 资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。

(二)资产管理人保证已获得特定资产管理业务资格。资产管理人保证已在签订本合同 前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了 相关风险;已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力,对资产委托人的财 务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和 运用资产管理计划财产,除保本资产管理计划外,不保证资产管理计划一定盈利,也不保证 最低收益。资产管理人对本计划的合规性负责,由于资产管理计划本身的合规性问题给委托 资产造成损失的, 托管人不承担责任; 由此给资产委托人及资产托管人造成损失的, 资产管 理人应承担相应的赔偿责任。

(三)资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计 划财产,并履行本合同约定的其他义务。

四、资产管理计划的基本情况

(一) 资产管理计划的名称

招商财富一硅谷天堂并购专项资产管理计划。

(二) 资产管理计划的类别

专项资产管理计划。

(三)资产管理计划的运作方式

资产管理人针对本计划的初始委托人不定期开放退出。

(四) 资产管理计划的投资目标

追求在有效控制风险的前提下获得稳健收益。

(五) 资产管理计划的存续期限

本资产管理计划的存续期限为自成立之日起,截止至有限合伙企业成立日起满 4 年。 所投资有限合伙企业自成立日起三年内为合伙企业的"投资期",投资期结束后的一年为"退 出期"。根据合伙企业的经营需要,经合伙人会议同意,可将退出期延长一年。有限合伙企 业延期的,本资产管理计划对应延期。

(六)资产管理计划的最低资产要求

本资产管理计划单个资产委托人的委托财产不得低于200万元人民币,且追加认缴为 10 万元的整数倍;

所有资产委托人的初始委托财产合计预计为 4.5 亿元人民币。如所有资产委托人的初 始委托财产合计低于 4.5 亿元但高于 3000 万元的,招商财富有权宣布本计划不成立并将资 产委托人的委托财产退回。如所有资产委托人的初始委托财产合计低于3000万元的,本计 划不成立并由招商财富将资产委托人的委托财产退回。

(七) 资产管理计划份额的初始销售面值

人民币 1.00元。

(八)其他

本资产管理计划设定为均等份额。每份计划份额具有同等的合法权益。

五、资产管理计划份额的初始销售

(一) 资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象

1、初始销售期间

本计划初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规规定以及本合同的约定确 定,并在本计划《投资说明书》中披露。

如果在此期间提前满足本计划最低资产要求的条件的,资产管理人可与代理销售机构协 商决定提前终止初始销售。如果在此期间没有达成本计划销售目标,资产管理人在资产管理 人网站公告并报监管机关备案后,可适当延长销售期间。

资产管理人与代理销售机构协商决定提前终止初始销售,并在资产管理人网站及时公 告,即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。资产管理人发布公告提前结束初始销售的, 本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请。

2、销售方式

本资产管理计划通过招商银行股份有限公司、招商财富直销进行销售。具体销售机构名 单联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。资产委托人认购本计划必须与资产管 理人和资产托管人签订资产管理合同,按销售机构和本合同规定的方式足额缴纳认购款项, 认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。

3、销售对象

符合《规定》要求,委托投资单个资产管理计划初始金额不低于200万元人民币(不含 认购费用),且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中 国证监会认可的其他特定客户。

(二) 资产管理计划份额的认购和持有限额

认购资金应以现金形式交付。投资者初始认购金额不低于200万人民币,追加认购金额 为 10 万元的整数倍。

(三)资产管理计划份额的认购费用

客户在初始销售期通过代销机构认购本计划时需缴纳认购费, 按认购金额采用比例费 率,并采取前端收费形式。本计划的认购费率为1%。

认购费用和认购份额的计算:

认购费用=认购金额×认购费率

总认购金额=认购金额+认购费用

认购份额=认购金额/资产管理计划份额初始面值

例如: 客户认缴本理财计划 400 万元, 总认购金额为: 400 万元+400 万%×1%=404 万元, 其中4万元为认购费。客户认购份额为400万元÷1.00元/份=400万份。

客户通过直销机构认购本计划不收取认购费。

(四)初始销售期间的认购程序

1、资产管理人委托代理销售机构进行销售的,由代理销售机构代为完成对投资者的尽 职调查工作,并将相关资料提供给资产管理人。

2、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理 规则等在遵守本合同规定的前提下,以销售机构的具体规定为准。

3、认购申请的确认。认购申请受理完成后, 投资者不得撤销。销售网点受理认购申请

并不表示对该中请是否成功的确认,而仅代表销售网点确实收到了认购中请。认购申请采取 时间优先、金额优先原则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合 同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

(五)初始销售期间特定客户资金的管理

资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间特定客户的委托资金存入专门账户,在资 产管理计划初始销售行为结束前,任何机构和个人不得动用。

六、资产管理计划的备案

(一) 资产管理计划备案的条件

本资产管理计划初始销售期限届满,符合下列条件的,资产管理人应当按照规定办理验 资和资产管理计划备案手续:

资产管理计划委托人人数为2至200人(单笔委托金额在300万元人民币以上的委托人 人数不受限制),资产管理计划的初始资产合计不低于 3000 万元人民币且不超过 50 亿元人 民币,中国证监会另有规定的除外。

(二) 资产管理计划的备案

初始销售期限届满, 符合资产管理计划备案条件的, 资产管理人应当自初始销售期限届 满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资,自收到验资报告之日起 10 日内,向中国证监会提 交验资报告及客户资料表,办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份 证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。

自中国证监会书面确认之日起,资产管理计划备案手续办理完毕,资产管理合同生效。 资产委托人的认购款项(含认购费用)在初始销售期不计付利息。

(三) 资产管理计划销售失败的处理方式

资产管理计划销售期限届满,不能满足上述条件的,资产管理人应当:

1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2、在资产管理计划销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项。

$\boldsymbol{7}$

七、资产管理计划的参与、退出和非交易过户

(一) 参与和退出场所

本资产管理计划参与和退出场所为代理销售机构招商银行股份有限公司的营业场所以 及直销机构营业场所,或按销售机构提供的其他方式办理参与和退出。具体销售机构名单、 联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。

(二) 参与和退出的开放日和时间

本计划存续期内不开放计划份额的退出(因本金返还产生的强制退出除外)。

(三)本金返还

资产管理人按照本合同以及有限合伙企业合伙协议,根据实际投投资情况,在分配 投资收益后, 以份额强制退出方式向资产委托人进行本金返还, 强制退出价格以强制退出当 日资产管理计划份额净值为准。

(四) 参与和退出的费用

本资产管理计划无参与费、无退出费用。

(五) 拒绝或暂停参与、暂停或延缓退出的情形及处理

1、在如下情况下,资产管理人可以拒绝接受投资者的参与申请:

(1) 单笔参与金额低于300万元的资产管理计划份额持有人达到200人。

(2) 非初始认购投资者的参与申请。

(3) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

资产管理人决定拒绝接受某些资产委托人的参与申请时,参与款项将退回资产委托人的 原资金账户。

2、在如下情况下,资产管理人可以暂停接受投资者的参与申请:

(1) 因不可抗力导致无法受理资产委托人的参与申请。

(2) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

资产管理人决定暂停接受全部或部分参与申请时, 应当告知资产委托人。在暂停参与的 情形消除时,资产管理人应及时恢复参与业务的办理并予以告知资产委托人。

(六) 资产管理计划份额的转让

1、根据法律法规、监管机构、交易所的相关规定,资产委托人可以通过交易所交易平

台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额。

2、资产委托人转让其持有的资产管理计划份额的业务规则,由资产管理人依据法律法 规、监管机构、交易所的相关规定制定并不时修订。

(七) 非交易过户的认定及处理方式

1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其 他情况下的非交易过户。其中:

"继承"是指资产委托人死亡,其持有的计划份额由其合法的继承人继承。

"司法强制执行"是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划 转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过 户申请自申请受理日起2个月内办理: 申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。

3、非交易过户完成后, 新的份额持有人需要签订本合同, 并履行对应合同义务, 如无 法继续履行对应义务视为违约。

八、当事人及权利义务

(一) 资产委托人

1、资产委托人概况

签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的资产委托人。资产委托人的详细情况 在合同签署页列示。

2、资产委托人的权利

(1) 分享资产管理计划财产收益。

(2) 参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。

(3) 按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。

(4) 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。

(5) 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。

(6) 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

资产管理计划设定为均等份额,除资产管理合同另有约定外,资产委托人持有的每份计

划份额具有同等的合法权益。

3、资产委托人的义务

(1) 遵守本合同。

(2) 根据合同规定按时交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。

(3)在持有的资产管理计划份额范围内,承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。

(4) 及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险 承受能力等基本情况。

(5) 向资产管理人或其销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合 资产管理人履行反洗钱义务。

(6) 不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为。

(7) 不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产 托管人托管的其他资产合法权益的活动。

(8) 按照本合同的约定承担资产管理费、托管费、业绩报酬以及因资产管理计划财产 运作产生的其他费用。

(9) 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

(二) 资产管理人

1、资产管理人概况

名称: 招商财富资产管理有限公司

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

通信地址: 深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心 B 座 3 楼

法定代表人: 许小松

联系人: 刘申岭 晁彤

联系方式: 0755-23986926 0755-23986923

传真: 0755-83199059

网站: www.cmwachina.com

2、资产管理人的权利

(1) 按照本合同的约定, 独立管理和运用资产管理计划财产。

(2) 按照本合同的约定, 及时、足额获得资产管理人报酬。

(3) 按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。

(4) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人: 对于资产托管人违反本合同或有 关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应当及 时采取措施制止,并报告中国证监会。

(5) 自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划, 制定和调整有关资 产管理计划销售的业务规则,并对销售机构的销售行为进行必要的监督。

(6) 自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务 的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构,并对注册登记机构的代理行为进行必要 的监督和检查。

(7) 委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理;

(8) 委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等;

(9) 以受托人的名义代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;

(10) 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、资产管理人的义务

(1) 办理资产管理计划的备案手续。

(2) 自本合同生效之日起, 按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划 财产。

(3) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策,以专业化的经营方式管理 和运作资产管理计划财产。

(4) 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理 的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立,对 所管理的不同财产分别管理、分别记账,进行投资。

(5)除依据法律法规、本合同及其他有关规定外,不得为资产管理人及任何第三人谋 取利益,不得委托第三人运作资产管理计划财产。

(6) 办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其 他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。

(7) 按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。

(8)以资产管理人的名义,代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

(9) 根据《试点办法》和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计划财产 的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。

(10) 根据《试点办法》和本合同的规定, 编制特定资产管理业务季度及年度报告, 并 向中国证监会备案。

(11) 计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。

(12) 讲行资产管理计划会计核算。

(13) 保守商业秘密, 不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等, 但法律法规、本合同及监管机构另有规定的除外。

(14) 保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同、 协议、交易记录及其他相关资料。

(15) 公平对待所管理的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人 利益的活动。

(16) 对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查, 形成书面工作底稿, 并制作尽职调 查报告:

(17) 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

(三) 资产托管人

1、资产托管人概况

名称: 招商银行股份有限公司广州分行

住所: 广州市天河区珠江新城华穗路 5号

负责人: 王耀球

联系人: 张泽

联系电话: 020-38999422

网站: http://www.cmbchina.com

2、资产托管人的权利

(1) 按照本合同的约定, 及时、足额获得资产托管费。

(2) 根据本合同及其他有关规定, 监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为,对资产管理计划财产及其他当事人

的利益造成重大损失的情形,有权报告中国证监会并采取必要措施。

(3) 按据本合同的约定, 依法保管资产管理计划财产。

(4) 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、资产托管人的义务

(1) 安全保管资产管理计划财产。

(2) 具有符合要求的营业场所, 配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜。

(3) 对所托管的不同财产分别设置账户, 确保资产管理计划财产的完整与独立。

(4) 除依据法律法规、本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第三人谋 取利益,不得委托第三人托管资产管理计划财产。

(5) 按规定开设和注销资产管理计划的资金账户等投资所需账户。

(6) 复核资产管理计划份额净值。

(7) 复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告, 并出具书面意见。

(8) 编制资产管理计划的年度托管报告, 并向中国证监会备案。

(9) 按照本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算、交割事宜。

(10)根据法律法规及监管机构的有关规定,保存资产管理计划资产管理业务活动有关 的合同、协议、凭证等文件资料。

(11) 公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人 利益的活动。

(12) 保守商业秘密, 不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等, 但法律法规、本合同及监管机构另有要求的除外。

(13) 按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作, 资产托管人发现资产 管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝 执行,立即通知资产管理人并及时报告中国证监会;资产托管人发现资产管理人依据交易程 序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反本合同约定的,应当 立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。

(14) 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

九、资产管理计划份额的登记

(一)本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交 收业务,具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、 建立并保管资产管理计划客户资料表等。

(二)本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人委托招商基金管理有限公司办理。

(三) 注册登记机构的职责

1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等,并将客 户资料表提供给资产管理人。

2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。

3、严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业 务。

4、严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬,并提供交易信息和计算过 程明细给资产管理人。

5、保管资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15年以上。

6、对资产委托人的账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对资产委托人、资产管 理人、资产托管人或资产管理计划带来的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查及 按照法律法规的规定进行披露的情形除外。

7、按照资产管理合同,为资产委托人办理非交易过户等业务,提供资产管理计划收益 分配等其他必要的服务。

8、在法律法规允许的范围内, 制定和调整注册登记业务的相关规则。

9、法律法规规定及本合同约定的其他职责。

十、资产管理计划的投资

(一) 投资目标

追求在有效控制风险的前提下为资产委托人谋求资产的稳健增值。

(二) 投资范围

本计划定向投资于由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司作为普通合伙人(即 GP) 的嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙份额。

(三) 投资策略

由资产管理人代表本计划作为有限合伙人(即 LP), 定向投资于由西藏山南硅谷天堂昌 吉投资管理有限公司作为普通合伙人(即 GP)的嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限合 伙)(以下简称: 合伙企业)的有限合伙份额。除合伙协议明确约定合伙企业禁止从事的事 项外,委托人同意授权资产管理人代表全体委托人行使有限合伙人的相关决策权限,并自愿 承担由资产管理人根据前述授权进行投资决策产生的相关风险和责任。

合伙企业的目的是,实现资本增值,主要手段是直接或间接(包括但不限于通过投资于 有限合伙企业或资产管理计划等)对中国境内的已上市公司股票进行投资。

1、合伙企业概况

名称: 嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限合伙)

合伙企业注册的主要经营场所: 浙江省嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2201 室-25。

目标认缴出资总额:本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币5亿元,由全体合伙人缴 纳,普通合伙人可以根据实际情况最终确认出资总额。

经营期限: 自本有限合伙成立日起四年, 其中自本有限合伙成立日起三年内为合伙企业 的"投资期",投资期结束后的一年为"退出期"。根据有限合伙的经营需要,经合伙人会议 同意,并依本协议约定程序,可将退出期延长一年。普通合伙人应在经营期限届满三个月前 将延长事项提交合伙人会议,由合伙人会议根据合伙协议第8条的规定决定是否继续延长 。 本有限合伙的营业执照签发日期, 为有限合伙成立日期。

经营范围:从事对未上市企业和上市公司股票的投资,对前述投资的相关咨询服务。(不 得以任何方式公开募集和发行基金)。

2、合伙企业合伙人

普通合伙人(执行事务合伙人): 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 有限合伙人:招商财富资产管理有限公司(代表本计划)

其中, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额 为限对合伙企业债务承担有限责任。

3、合伙企业投资范围与投资策略

合伙企业的目的是,实现资本增值,主要手段是直接或间接(包括但不限于通过投资 于有限合伙企业或资产管理计划等)对中国境内的已上市公司股票进行投资。

合伙企业的经营范围为: 从事对未上市企业和上市公司股票的投资, 对前述投资的相 关咨询服务。(不得以任何方式公开募集和发行基金)。

4、合伙企业投资限制

(1) 除合伙协议允许的现金管理外, 有限合伙不得投资于期货、金融衍生工具、不动产 或其他固定资产投资、不得从事任何担保业务、不得对外举债(但在有限合伙接受普通合伙 人资金投资时除外)。

(2) 合伙企业的现金管理范围包括: 除用于满足上述投资目标和投资限制的项目投资 之外,有限合伙的全部现金资产,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金,可投资 于银行存款、货币市场基金、银行保本产品等同时具备安全性和流动性的金融产品,不能用 于不动产或其他固定资产投资。

(四)投资限制

本计划不得违反本资产管理合同中有关投资范围、投资比例的规定,以及法律法规或 监管部门的其他规定。

(五)投资禁止行为

为维护资产委托人的合法权益,本计划不得用于下列投资或者活动:

1、承销证券。

2、从事承担无限责任的投资。

3、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

4、向资产管理人、资产托管人出资。

5、依照法律、行政法规、本合同及国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

(六) 风险收益特征

本计划具有较高收益和较高风险特征。

十一、投资经理的指定与变更

(一) 投资经理的指定

1、投资经理的指定

资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定,且本投资经理与资产管理人所管理的证 券投资基金的基金经理不得相互兼任。办理特定资产管理业务的投资经理应当报中国证监会 备案。

2、本计划投资经理

本资产管理计划财产投资经理为张俊。

投资经理简历:

张俊,男,中国国籍,中国人民大学学士,北京大学硕士。2008 年硕士毕业后历任招 商证券直投筹备组投资经理助理,招商致远资本投资有限公司投资经理、高级投资经理,主 要从事项目团队管理, 全程组织协调直投项目的信息筛选、尽职调查、投资分析、交易方案、 投资协议、投后管理及退出方案,此外也参与了不同类型 PE 基金方案设计与募集。2013年 4月加入招商财富资产管理有限公司,现任股权投资部执行总经理。

(二) 投资经理的变更

资产管理人可根据业务需要变更投资经理,并在变更后及时告知资产委托人。资产管理 人提前3个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。

十二、资产管理计划的财产

(一) 资产管理计划财产的保管与处分

1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产,并由资产托管人保 管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。资产托管人对因为 资产管理人投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的委托财产不承担保管责任。

2、除本条第3款规定的情形外,资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。

3、资产管理人、资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约

定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任,其债权人不得对资产 管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依 法撤销或者被依法宣告破产等原因进行消算的,资产管理计划财产不属于其清算财产。

4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。 非因资产管理计划财产本身承担的债务,资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产 管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时,资产管理人、资产托 管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。

(二)资产管理计划财产相关账户的开立和管理

资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户等投资所需账户。资产委托人和 资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合,并提供所需资料。资金账户的预留印鉴由资 产托管人刻制、保管和使用。委托财产的一切货币收支活动均通过该资金账户进行。

与委托资产投资有关的其他账户,由管理人与托管人协商一致后办理。

十三、投资指令的发送、确认和执行

(一)投资指令的授权

授权通知的内容: 资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知(以下称"授权 通知"),指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴,授权通知的内容包括被授权人的名单、 签章样本、权限和预留印鉴。资产管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被 授权印鉴,须提前向资产托管人提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖资产管理人公 司公章并写明生效时间。

授权通知的确认: 计划成立时的授权通知, 在资产托管人确认收妥原件后于授权通知载 明的生效时间生效。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知,资产管理 人必须提前至少一个交易日, 使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资 产托管人发送,同时电话通知资产托管人,变更后的新的授权通知经资产托管人确认后于授 权通知载明的生效时间生效,同时原授权通知失效。

授权通知的保管: 资产管理人在与资产托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将授

权通知的正本送交资产托管人。资产管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后 的新的授权通知正本内容与资产托管人收到的传真件不一致的,以资产托管人收到的已生效 的传真件为准。资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务,其内容不得向授权人、 被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

(二) 投资指令的内容

投资指令是在管理资产管理计划时,资产管理人向资产托管人发出的资金划拨类指令 (以下简称"指令")。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。资产管理人发给资产托管人 的资金划拨类指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等。

(三) 指令的发送、确认和执行

指令的发送:资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定,在其合法的经营权限 和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式 向资产托管人发送。资产管理人在发送指令时,应确保本计划银行账户有足够的资金余额, 并为资产托管人留出执行指令所必需的时间。资金划拨超过壹仟万的,管理人需提前一个工 作日以电话形式通知托管人,以便托管人报备头寸。跨行支付指令须于划款当日 15: 30 前 发出, 行内支付指令须于划款当日 16: 00 前发出。

指令的确认: 资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方式进行确 认。指令以获得资产托管人确认该指令已成功接收之时视为送达资产托管人。对于依照"授 权通知"发出的指令,资产管理人不得否认其效力。

指令的执行: 资产托管人确认收到资产管理人发送的指令后, 应对指令进行形式审查, 验证指令的要素是否齐全,传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相符, 指令复核无误后应在规定期限内及时执行, 不得延误。若存在要素不符或其他异议, 资产托 管人应及时与资产管理人进行电话确认,暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送指令。 资产托管人有权要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料,以确保 资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效 后重新开始执行指令。资产管理人应在合理时间内补充相关资料,并给资产托管人预留必要 的执行时间。在指令未执行的前提下,若资产管理人撤销指令,资产管理人应在原指令上注 明"作废"并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人,与资产托管人进行电话通 知。

(四) 资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

资产托管人发现资产管理人发送的指令有可能违反《基金法》、《试点办法》、本合同 或其他有关法律法规的规定时, 应暂缓执行指令, 并及时通知资产管理人, 资产管理人收到 通知后应及时核对并纠正;如相关交易已生效,则应通知资产管理人在10个工作日内纠正, 并报告中国证监会。

(五) 资产管理人发送错误指令的情形和处理程序

资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信 息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时, 发现资产管理 人的指令错误时,有权拒绝执行,并及时通知资产管理人纠正。

(六) 指令的保管

指令若以传真形式发出, 则正本由资产管理人保管, 资产托管人保管指令传真件。 当两 者不一致时, 以资产托管人收到的指令传真件为准。

(七)相关责任

对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令致使资金未能及时清 算所造成的损失由资产管理人承担。因资产管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执 行时间、未能及时与资产托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损 失由资产管理人承担。资产托管人正确执行资产管理人发送的有效指令,资产管理计划发生 损失的, 资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内, 因 资产托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致资产管理计划受损的,资产托管 人应承担相应的责任,但如遇到不可抗力的情况除外。

资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责,如果资产管理人的指令存在事实上 未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形,资产托管人不承担因执行有关指令 或拒绝执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划或任何第三方带来的损失,全部责任由 资产管理人承担,但资产托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除 外。

十四、越权交易

(一) 越权交易的界定

越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同约定而进行 的投资交易行为, 是指违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。

资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资 管理,不得违反有关法律法规和本合同的约定,超越权限管理从事证券投资。

(二) 越权交易的处理程序

1、讳反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为

资产托管人对于承诺监督的越权交易中,发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规 定, 或者违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监 会。

资产托管人对于承诺监督的越权交易中,发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资 指令违反法律、行政法规和其他规定, 或者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并 有权及时报告中国证监会。

资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内,资产委托人和 资产托管人有权随时对通知事项进行复查,督促资产管理人改正。 资产管理人对资产委托人 和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的,资产托管人应报告中国证监会。

3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担,所发生的收益归本资产 管理计划财产所有。

(三) 资产托管人对资产管理人的投资监督

1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合同有关资产 管理计划财产投资政策的约定,对本计划的投资范围、投资限制进行监督。

2、资产托管人对资产管理计划财产的投资比例和投资限制的监督和检查自本合同生效 之日起开始。

3、经与全体资产委托人和资产托管人协商一致后,资产管理人可对投资政策进行变更, 并以网站公告形式告知资产委托人。

4、资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定,或者 讳反本合同时,应当拒绝执行,立即通知资产管理人,并及时报告中国证监会;资产托管人 发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规或其他有关规定, 或

者违反本合同约定的, 应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。资产管理人收到通 知后应及时核对或纠正,并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。

5、资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违 反本合同约定,但难以明确界定时,应立即报告资产管理人。资产管理人应在三个工作日内 予以答复,资产管理人在三个工作日内未予以答复的,资产托管人有权及时报告中国证监会。

6、在限期内, 资产托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促资产管理人改正。资产 管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,资产托管人应通知资产管理人, 并报告中国证监会。

十五、资产管理计划的估值和会计核算

(一) 资产管理计划的估值

1、估值目的及程序

资产管理计划估值目的是为了准确、真实地反映资产管理计划相关金融资产和金融负债 的公允价值,并为资产管理计划份额的参与和退出等提供计价依据。

资产管理人与资产托管人每月最后一个工作日对资产管理计划进行估值,并对估值结果 进行核对。用于向资产委托人报告的资产管理计划份额净值, 资产管理人应于约定的估值核 对日交易结束后计算并发送给资产托管人。资产托管人对计算结果复核确认后发送给资产管 理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,以资产管理人对资 产管理计划份额净值的计算结果为准,由此给资产委托人或资产管理计划造成损失的由资产 管理人承担责任。 资产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值, 资产管理计划 份额净值等于计算日资产净值除以计算日资产管理计划份额总额。资产管理计划份额净值的 计算保留到小数点后3位,小数点后第4位四舍五入。

2、估值依据及原则

估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》、证监会计字[2007]21号《关于 证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》、中国证监会 [2008]38 号公告《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》及其他法律、法规的

规定,如法律法规未做明确规定的,参照证券投资基金的行业通行做法处理。资产管理人、 资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。对于固定收益类投资品种的估值应 依据中国证券业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值。

估值的基本原则:

(1) 对存在活跃市场的投资品种,如估值日有市价的,应采用市价确定公允价值。估值 日无市价,但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的 重大事件的, 应采用最近交易市价确定公允价值。如估值日无市价, 且最近交易日后经济环 境发生了重大变化且证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件的,应参考类似投资品种 的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价值。有充足证据表明最近交易 市价不能真实反映公允价值的,应对最近交易的市价进行调整,确定公允价值。

(2) 对不存在活跃市场的投资品种,应采用市场参与者普遍认同,且被以往市场实际交 易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果,应反映估值日 在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时, 应尽可 能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数,并应通过定期校验,确保估值技术的有效 性。

(3) 有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的,资产 管理人应根据具体情况与托管人进行商定,按最能恰当反映公允价值的价格估值。

3、具体投资品种估值方法

(1) 合伙企业股权以实际出资作为投资成本, 按照投资成本估值。

(2) 银行存款按成本估值, 所产生的利息自实际到账日起计入资产管理计划资产。

(3) 相关法律法规以及监管部门另有新规定的, 从其规定。

如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,管理人可根据具体 情况与托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值。

4、估值错误的处理

(1) 估值错误的处理程序:

当资产管理计划估值出现错误时, 资产管理人和资产托管人应立即通知对方, 共同查明 原因,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当资产管理计划估值错误偏差达到资产管理 计划净值的 0.5%时, 资产管理人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施报告资

产委托人。

• (2) 估值错误的处理方法:
• A. 资产管理人计算的资产管理计划净值已由资产托管人复核确认,但因资产估值错误 给资产委托人造成损失的,由资产管理人与资产托管人按照管理费率和托管费率的 比例各自承担相应的责任。
• B. 如资产管理人和资产托管人对资产管理计划净值的计算结果,虽然多次重新计算和 核对尚不能达成一致时, 为避免不能按时披露资产管理计划净值的情形, 以资产管 理人的计算结果对外披露,由此给资产委托人和资产管理计划造成的损失,资产托 管人予以免责。
• 由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能 C. 发现该错误,进而导致资产管理计划净值计算错误造成资产委托人的损失, 以及由 此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失,由提供 错误信息的当事人一方负责赔偿。
• 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误,或由于其他不可抗力原因,资 D. 产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能 发现该错误的,由此造成的资产管理计划估值错误,资产管理人和资产托管人可以 免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由 此造成的影响。
• 5、暂停估值的情形
• (1) 委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时:
• (2) 因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划价 值时:
• (3) 中国证监会认定的其他情形。
• (二)资产管理计划的会计政策
• 1、资产管理人为本计划的主要会计责任方。
• 2、本资产管理计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。
• 3、资产管理计划核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位。
• 4、会计制度执行国家有关会计制度。

5、本资产管理计划单独建账、独立核算。

6、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算, 按照本合同约定编制会计报表。

7、资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对及 确认。

十六、资产管理计划的费用与税收

(一) 资产管理业务费用的种类

1、资产管理人的管理费。

2、资产托管人的托管费。

3、计划备案确认合同生效后与之相关的会计师费和律师费。

4、资产管理计划财产的银行汇划费用。

5、按照国家有关规定和本合同约定,可以在计划资产中列支的其他费用。

(二) 费用计提方法、计提标准和支付方式

1、资产管理人的管理费

本计划的管理费以认缴出资总额为基数收取。合同生效期间每年按 0.5%年费率计提。 每次计提管理费的计算方法如下:

H=E× 0.5% × 本次应计提天数_÷当年天数

H为每次应计提的管理费

E为认缴出资总额

本计划的管理费自资产管理计划合同生效日起,在资产管理计划资产有可分配现金时进 行支付。由资产管理人根据管理计划资产情况确定具体支付日期,每次支付金额为自上次支 付日期至本次支付之间所有应支付金额。经资产管理人和资产托管人核对后,由资产托管人 根据管理人的划款指令,于收益分配日后的五个工作日之内从资产管理计划财产中支付给资 产管理人。

2、资产托管人的托管费

本计划的托管费按认缴出资总额的【0.05】%年费率计提。每次计提托管费的计算方法 如下:

H=E× 【0.05】% × 本次应计提天数÷当年天数

H为每次应计提的托管费

E为认缴出资总额

本计划的托管费自资产管理计划合同生效日起,在资产管理计划资产有可分配现金时进 行支付。资产管理计划资产分配顺序是先支付当期应支付管理费、托管费, 剩余部分向全体 投资人进行分配。由资产管理人根据管理计划资产情况确定具体支付日期,每次支付金额为 自上次支付日期至本次支付之间所有应支付金额。经资产管理人和资产托管人核对后, 由资 产托管人根据管理人的划款指令,于收益分配日后的五个工作日之内从资产管理计划财产中 支付给资产托管人。

3、本合同约定的其他费用根据有关法规及相应协议规定,列入当期费用,由资产托管 人从计划财产中支付。

4、由于支付相关费用产生的汇划费,由计划财产承担。

(三)不列入资产管理计划业务费用的项目

1、资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的 损失。

2、资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。

3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。

(四) 费用调整

资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致,可根据市场发展情况调整管理费率和 托管费率,并报中国证监会备案。

(五)资产管理业务的税收

本计划运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。组合根 据实际从登记结算机构收到的股息、利息等相关收入直接确认收益。资产委托人应缴纳的税 收, 由资产委托人负责, 资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

十七、资产管理计划的收益分配

本资产管理计划收益分配政策比照证券投资基金现行政策执行。

(一)可供分配利润的构成

本资产管理计划可供分配利润为截至收益分配基准日计划未分配利润与未分配利润中 已实现收益的孰低数。

资产管理计划收益包括:本专项资产管理计划投资于有限合伙企业获得投资收益分配。 因运用计划财产带来的成本或费用的节约计入收益。

(二)收益分配原则

1、每一计划份额享有同等分配权。

2、本资产管理计划收益分配方式为现金分红。收益分配时发生的银行转账等手续费用 由资产委托人自行承担。

3、资产管理人可以根据专项资产管理计划可分配收益情况安排收益分配。

4、在合伙企业没有向本资产管理计划分配收益前则可不进行收益分配。

5、收益分配基准日为可供分配利润的计算截至日。

6、法律法规或监管机构另有规定的,从其规定。

(三)收益分配方案的确定与通知

计划收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、计划收益分配对象、 分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

计划收益分配方案由资产管理人拟定,并由资产托管人核实资金余额后确定,计划资产 管理人按法律法规的规定告知资产委托人。

在收益分配方案公布后,资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金收益向资产托管 人发送划款指令,资产托管人复核无误后按照资产管理人的指令及时进行现金收益的划付。

(四) 资产管理计划的本金分配

在本资产管理计划存续期内, 资产管理人有权根据委托财产的投资运作情况, 临时决定 向资产委托人分配本金。资产管理人向资产委托人临时分配本金的,资产委托人持有的资产 管理计划份额相应减少。资产管理人向资产委托人临时分配本金后,资产委托人持有的资产 管理计划份额=资产委托人本金余额÷份额初始面值。

${\bf 27}$

十八、报告义务

(一) 推介期报告

1、投资说明书

资产管理人应当在正式办理资产管理计划推介业务前,将投资说明书在资产管理人网站 上公布。

2、有限合伙协议

资产管理人应当在正式办理资产管理计划推介业务前,将本计划投资的有限合伙企业的 有限合伙协议(拟稿)在资产管理人网站上公布。

3、合同生效公告

资产管理人应当在资产管理计划备案手续办理完毕,获中国证监会书面确认的次日在资 产管理人网站上公告。

(二) 运作期报告

1、资产管理人向资产委托人提供的报告种类、内容和提供时间

(1) 年度报告

资产管理人应当在每年结束之日起3个月内,编制完成计划年度报告并经资产托管人复 核,向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于每年结束之 日起一个半月内完成年度报告,并将年度报告提供资产托管人复核,资产托管人在收到后一 个半月内完成复核,并将复核结果书面通知资产管理人。资产管理计划成立未满3个月,不 编制当期的年度报告。

(2) 季度报告

资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成计划季度报告并经资产 托管人复核后, 向资产委托人披露投资状况、风险状况等信息。资产管理人应于每季度结束 之日起8个工作日内完成季度报告,并将季度报告提供资产托管人复核,资产托管人在收到 后 7 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知资产管理人。资产管理计划成立未满 2 个月,不编制当期的季度报告。

2、资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式

资产管理人向资产委托人提供的报告,将严格按照《试点办法》及其他有关规定通过以 下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、本合同

约定的方式进行。

(1) 网站

《资产管理合同》、《投资说明书》、《有限合伙协议》、定期报告、临时报告等有关本资 产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露,资产委托人可随时查阅。

(2) 邮寄服务

资产管理人向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本计划的信息。资产委托人在 合同签署页上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更,资产委托人应当及时通知资 产管理人。

(3) 传真或电子邮件

如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的,资产管理人也可通过传真、电子邮 件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。

3、资产托管人向资产委托人提供计划财产托管情况查询的方式

资产托管人按照规定定期向资产委托人提供资产托管报告,置于托管人办公地点备查, 委托人可在营业时间前来查询。

(三)向监管机构提供的报告

资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。

十九、 份额持有人大会

(一) 份额持有人大会的组成

份额持有人大会由本资产管理计划的全体份额持有人组成,依照有关法律和资产管 理合同的约定行使职权。

(二) 份额持有人大会的决议事项

出现以下事项之一而资产管理合同未有事先约定的,应当召开份额持有人大会审议 决定:

• (1) 改变资产管理计划财产管理运用方式。

• (2) 更换资产管理人。

• (3) 提高资产管理人的报酬标准。

• (4) 资产管理人认为需要由份额持有人大会表决的事项。
• (5) 资产管理合同约定的需要召开份额持有人大会的其他事项。

(三) 份额持有人大会的召集

(1) 召集人

份额持有人大会由资产管理人负责召集。

(2) 召集的通知形式

资产管理人召集份额持有人大会的,应当提前 10 个工作日通过网站信息发 布、或手机短信、或邮件等方式通知份额持有人。

(3) 召集的通知内容

通知内容应包括: 份额持有人大会的召开时间、地点、会议形式、审议事项、 议事程序和表决方式等事项。份额持有人大会不得就未通知事项进行表决。

(四) 份额持有人大会的召开

(1) 现场会议召开的条件

份额持有人大会应当有代表百分之五十(含)以上资产管理计划份额的份额 持有人参加,方可召开。本款约定的资产管理计划份额比例及份额持有人的 信息以份额持有人大会召开前第 10 个工作日在资产管理计划的注册登记机 构记载的相关数据信息为准。

(2) 召开的形式

份额持有人大会可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等非现场方式召 开,具体召开方式由召集人决定并在通知中披露。

(五) 份额持有人大会议事规则

(1) 表决权

份额持有人持有的每一资产管理计划份额具有一票表决权, 份额持有人可以 委托代理人出席份额持有人大会并行使表决权。

• (2) 表决事项及规则
• A 份额持有人大会就审议事项作出决定的(包括现场方式及非现场方式), 应当经代表百分之五十(含)以上资产管理计划份额的份额持有人通过; 但出现本合同未约定的更换资产管理人的事项,应当经参加大会的份额 持有人全体通过。
• B 份额持有人大会的各项议案或同一项议案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。份额持有人大会不得就未经通知的事项进行表决。

(六) 份额持有人大会决议的效力

份额持有人大会作出有效决议的事项, 视同本合同项下份额持有人的真实意思 表示。份额持有人大会的决议对全体份额持有人、资产管理人、资产托管人均有约 束力,但该份额持有人大会的召集、召开、议事规则等违反法律规定或资产管理合 同约定的除外。

(七) 份额持有人大会决定事项的通告

资产管理人在份额持有人大会作出有效决议作出后10个工作日内,将份额持有 人大会决议通过网站信息发布、或手机短信、或邮件等方式通知份额持有人。

(八) 份额持有人大会的费用承担

对符合法律规定及资产管理合同约定召开的份额持有人大会所发生的合理费 用,由资产管理计划财产承担。

本计划定向投资于由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司作为普通合伙人(即GP) 的嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙份额,可能面临下列各项风险, 包括但不限于:

(一) 市场风险

投资价格因受各种因素的影响所引起的波动,将对本资产管理计划产生潜在风险,主要包 括:

政策风险: 货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对本资产管理计划投资的有 限合伙经营产生一定的影响,导致市场价格波动,从而影响本资产管理计划投资收益而产生风 险。

经济周期风险: 有限合伙投资标的经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况对有限 合伙投资标的所在行业产生影响, 从而导致的风险。

经营风险: 有限合伙的经营状况受多种因素影响, 如业内竞争、市场前景、普通合伙人管 理能力、财务状况等都会导致合伙企业盈利发生变化,从而影响标的有限合伙份额的利润,给 本计划的投资带来风险。

(二) 管理风险

1、资产管理人的风险

在实际操作过程中,资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、 经济形势和证券价格走势的判断,其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资 品种。

2、普通合伙人的管理风险

有限合伙的普通合伙人执行有限合伙事务,普通合伙人的管理能力影响有限合伙的盈利水 平,进而影响本资产管理计划持有的有限合伙份额收益权的实现。

(三) 流动性风险

本资产管理计划所投资的有限合伙份额收益权的实现依赖有限合伙份额获得有限合伙分 配的利润,有限合伙所投资的股权因监管政策、市场环境等因素的影响无法在本产品合同期限 内上市或溢价出让,可能间接导致本资产管理计划无法及时获得标的有限合伙份额的收益,进 而影响资产委托人利益的分配。

有限合伙份额收益权的转让缺乏公开的交易市场,可能导致本资产管理计划出售标的有限

合伙份额收益权需要较长的时间,导致本资产管理计划财产无法及时变现。

(四) 信用风险

本计划交易对手方发生交易违约,导致资产管理计划财产损失。

(五)特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险 本计划采取的投资策略可能存在使计划收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。

(六) 操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中,因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误 或违反操作规程等引致的风险,例如,越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统 故障等风险。

在计划的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易 的正常进行或者导致资产委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自资产管理人、注册 登记机构、销售机构、普通合伙人(执行事务合伙人)、有限合伙企业等。

(七) 其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场的运行,可能导致计划 资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力 之外的风险,可能导致资产委托人利益受损。

以及除以上揭示的风险外,本计划还存在的利率风险、行业风险、政策风险、法律风险、 管理人尽职风险、尽职调査不能穷尽的风险,以及其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力 对计划财产产生影响的风险。

在签署本计划有关的文件前,资产委托人已充分了解本计划委托财产投资的各项风险 并愿承担相应的投资风险和损失。资产委托人签署本合同表示已详阅并充分理解本合同及 与本资产管理计划有关文件的内容和所提示的风险,并自愿承担本资产管理计划可能产生 的风险和损失。

二十一、资产管理合同的变更、终止与财产清算

(一) 合同的变更

资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后,可对本合同内容进行变更。

资产管理合同约定资产管理人有权变更合同内容的情形可由资产管理人根据相关法律 法规规定及资产管理合同的约定办理合同变更,并至少应于变更前5日书面通知资产委托人 和资产托管人,上述情形包括:

1、投资经理的变更。

2、资产管理计划认购、参与、退出、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。

3、因相应的法律法规发生变动而应当对资产管理合同进行变更。

4、对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化。

5、对资产管理合同的变更对资产委托人、资产托管人利益无不利影响。

(二) 合同变更的备案

对资产管理合同任何形式的变更、补充,资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。在资产管理计划运作期间开放参与和退 出或发生资产委托人违约退出的,资产管理人应当于每季度结束之日起15个工作日内将客 户资料表报中国证监会备案。

(三) 合同终止的情形

资产管理合同终止的情形包括下列事项:

1、资产管理合同存续期限届满而未延期的:

2、资产管理合同的委托人少于2人的;

3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的:

4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;

5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;

6、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的;

7、资产管理计划的目的已经实现或者不能实现;

8、资产管理计划投资的有限合伙份额全部退出:

9、法律法规和本合同规定的其他情形。

(四)资产管理计划财产的清算

1、本合同终止时,应当按法律法规和本合同的有关规定对计划财产进行清算。

2、资产管理计划财产清算小组

(1) 计划财产清算小组成员由资产管理人、资产托管人组成。清算小组可以聘用必要 的工作人员。

(2) 计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。计 划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

3、清算程序

(1) 计划合同终止情形发生后, 由计划财产清算小组统一接管计划财产。

(2) 计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限。

(3) 计划财产清算小组对计划财产进行清理和确认。

(4) 对计划财产进行变现

合同终止后, 资产管理计划作为 LP 参与的有限合伙企业解散, 本资产管理计划根据有 限合伙企业约定获得对应权益,实现计划财产变现。如果资产管理计划财产在资产管理计划 终止后为非现金形式的,资产委托人授权并同意资产管理人在法律法规允许的条件下以任何 可能的方式将资产管理计划财产转换为现金形式。为此目的, 资产管理人有权依法进行必要 的民事活动,相关费用由资产管理计划财产承担。 资产管理人完成变现后按上述分配原则 进行财产分配。

(5) 制作清算报告

资产管理人编制清算报告交资产托管人复核后,由资产管理人向中国证监会备案并告 知资产委托人。

(6) 对计划财产进行分配

4、清算费用

清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用,清算费用 由计划财产清算小组优先从计划财产中支付。清算费用包括但不限于:

(1) 聘请会计师、律师, 以及其他工作人员所发生的报酬;

(2) 资产管理计划资产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用;

(3) 信息披露所发生的费用:

(4) 诉讼仲裁所发生的费用:

(5) 其他与清算事项有关的费用。

除交易所、登记结算机构、开户银行等自动扣缴的费用外,所有清算费用由资产管理人

向资产托管人出具指令,由资产托管人复核后办理支付。

5、计划剩余财产的分配

依据资产管理计划财产清算的分配方案,将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣 除资产管理计划财产清算费用及各项负债后,按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例 进行分配。计划财产按下列顺序清偿:

(1) 支付清算费用。

(2) 交纳所欠税款。

(3) 清偿计划债务。

(4) 按计划份额持有人持有的计划份额比例进行分配。

如存在资产管理计划财产未能及时变现的,资产管理人应在清算报告中列明与未变现资 产相关的估值方法、费用计提及分配方法等的处理程序。

计划财产未按前款 (1)、(2)、(3) 项规定清偿前,不分配给计划份额持有人。

6、计划财产清算账册及文件由计划资产管理人保存 15年以上。

(五)资产管理计划财产相关账户的注销

计划财产清算完毕后,资产托管人注销资产管理计划的资金账户,资产管理人应给予必 要的配合。

二十二、违约责任

(一)因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的,由违约的 一方承担违约责任;如属本合同当事人双方或多方当事人的违约,根据实际情况,由违约方 分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况,当事人可以免责:

1、资产管理人和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规、本合同 约定的作为或不作为而造成的损失等。

2、在没有故意或重大过失的情况下,资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行 使或不行使其投资权而造成的损失等。

3、资产托管人对因为资产管理人投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的委托 财产;由于该等机构或该机构会员单位等本合同当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产 等原因给委托财产造成的损失等。

4、资产管理人对因其投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的委托资产,在谨 慎挑选并要求保证委托财产安全的前提下,就该机构对委托财产的安全保管义务及该机构或 该机构会员单位等本合同当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给委托财产造成 的损失等。

5、资产委托人理解委托财产的投资、运作、托管面临本合同第十九节中列举的各类风 险, 资产管理人及资产托管人就委托财产面临的上述固有风险免于承担责任。

6、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可抗力事件, 导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的,任何一方当事人不承担违约责任,但 是, 合同各方当事人应当在合理行为能力范围内勤勉尽责, 以降低此类事件对委托财产和其 他当事人方的影响:

7、因证券市场波动、上市公司合并、计划财产规模变动、股权分置改革中支付对价等 资产管理人之外的因素致使计划财产投资不符合本合同项下约定的投资策略的,将不视为资 产管理人的违约行为。

8、法律法规规定及本合同约定的其他情况。

(二)资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中,违反法律法规的规定或者本 合同约定,给计划财产或者资产委托人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责 任,但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任;资产管理人、资产托管人 因共同行为给计划财产或资产委托人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。

(三)在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护资产委托人利益的前提下, 本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的 措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求 赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

二十三、法律适用和争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释,均适用中华人 民共和国法律法规(为本合同之目的,在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法

规),并按其解释。

各方当事人同意,因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议,合同当事人应尽量通 过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的,应提交华南国际经济贸易仲裁委员会、根 据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为深圳,仲裁裁决是终局性的并对各方当事 人具有约束力, 仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理 合同规定的义务, 维护资产委托人的合法权益。

二十四、资产管理合同的效力

• (一) 资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托 人为法人的,本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及三方法 定代表人或授权代表签字之日起成立; 资产委托人为自然人的, 本合同经资产委托 人本人签字或授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定 代表人或授权代表签字之日起成立。本合同于资产管理计划备案手续办理完毕,获 中国证监会书面确认之日起生效。
• (二) 本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束 力。
• (三) 本合同一式叁份, 当事人各执壹份, 每份具有同等的法律效力。
• (四) 本资产管理计划自成立之日起,截止至有限合伙企业成立日起满4年。根据合伙企 业的经营需要,经普通合伙人提议并经普通同意,可将投资期和退出期各延长一年。 合伙企业的期限按照上述约定延长后, 经合伙人会议同意, 并依本协议约定程序, 可继续延长一年。有限合伙企业延期的,本资产管理计划对应延期。

二十五、其他事项

如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的, 资产委托人、资产管理 人和资产托管人应立即展开协商,根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。

本合同如有未尽事宜,由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

本合同的合同签署页、任何有效修改、补充均是本合同的有效组成部分, 与本合同具有 同等的法律效力。

招商财富资产管理有限公司:

作为《招商财富-硅谷天堂并购专项资产管理计划资产管理合同》之资产委 托人, 委托人已经详细阅读并充分认可与本期委托资金投资运用相关的《嘉兴 硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》、(详见附件一)的内容, 充分认可《嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》及相关 文件下的权利、义务和风险,本期资产管理计划与交易对手及其他各方之间的交 易条件委托人均已确认,委托人同意贵司将本期委托资金用于认购由西藏山南硅 谷天堂昌吉投资管理有限公司担任普通合伙人的嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业 (有限合伙)的有限合伙份额,并自愿承担《招商财富-硅谷天堂并购专项资产 管理计划资产管理合同》中所揭示委托资金投资运用相关的风险和责任。同时, 除合伙协议明确约定合伙企业禁止从事的事项外,委托人同意授权资产管理人代 表全体委托人行使有限合伙人的相关决策权限,并自愿承担由资产管理人根据前 述授权进行投资决策产生的相关风险和责任。

委托人承诺,《嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》 及相关文件下出现的任何问题及产生的责任,以及《招商财富-硅谷天堂并购专 项资产管理计划资产管理合同》下所揭示的风险和责任均由委托财产承担,贵司 进行委托财产的管理运用,给委托财产造成的损失不承担责任,委托人承诺不就 前述风险和责任向贵司主张任何责任。

委托人(签字): 日期: 2014年 月 日

(本页为招商财富-硅谷天堂并购专项资产管理计划资产管理合同签署页,请资产委托人务 必确保填写的资料正确有效,如因填写错误导致的任何损失,资产管理人和资产托管人不承 担任何责任)

资产委托人请填写:

(一) 资产委托人信息

1、自然人

姓名:

证件名称: 身份证口、军官证口、护照口

证件号码: 000000000000000000

联系地址住所:

邮编: 联系电话:

资产委托人授权之代理人:

证件名称: 身份证口、军官证口、护照口

证件号码: 0000000000000000000

联系地址住所:

邮编: 联系电话:

2、法人或其他组织

名称:

营业执照号码:

法定代表人或授权代表:

住所:

邮编: 联系电话:

联系人:

(二) 资产委托人账户

资产委托人认购、参与计划的划出账户与退出计划的划入账户, 必须为以资产委托人名 义开立的同一个账户。账户信息如下:

$\mathcal{F}_{\mathbf{q},\mathbf{q}}$ , and

组织机构代码证号码:

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal{L}^{\mathcal$

账户名称:

账号:

开户银行名称:

(三) 资产委托人认缴出资额

资产委托人认缴出资额为人民币_______万元整(含认购费)。

(本页为招商财富-硅谷天堂并购专项资产管理计划资产管理合同签署页,请资产委托人务 必确保填写的资料正确有效,如因填写错误导致的任何损失,资产管理人和资产托管人不承 担任何责任)

资产委托人:(签字或盖章)

1、自然人:

资产委托人本人或授权代表:

(签字或盖章)

(签字或盖章)

2、法人或其他组织:

资产委托人(公章):

法定代表人或授权代表:

年 月 $\mathbf{H}$

ر.
ار

$42\,$

附件一: 嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议

本协议由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司作为"普通合伙人"与本 协议附件一所列明并签署本协议之"有限合伙人"共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为"各方"。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件,根据《合伙企业法》成为嘉兴 硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限合伙)的合伙人。各方兹达成如下协议,共同 遵守:

第一条 释义

$1.1$ 定义

在本协议中, 除非上下文另有说明, 下列词语分别具有本条所指含义:

• 1.1.1 本协议,指《嘉兴硅谷天堂鸿泽投资合伙企业(有限合伙)之有限 合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
• 1.1.2 现金管理,指除用于满足项目投资之外,有限合伙的全部现金资产, 包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金可投资于银行存 款、货币市场基金、银行保本产品等同时具备安全性和流动性的金 融产品。
• 工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。 $1.1.3$
• 关联人, 指对于任何人而言, 指该人控制、共同控制或施加重大影 $1.1.4$ 响的, 或与该人同受其他人控制、共同控制或重大影响的人。此处 的"控制"是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从 该企业的经营活动中获取利益(对于个人而言,指通过惯常认为有 支配力的关系支配个人活动的权力); "共同控制"是指按照合同 约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重

要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在:"重 大影响"是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

• 1.1.5 管理费,指作为管理人向有限合伙提供投资管理服务的对价,而由 有限合伙向管理人支付的报酬。
• 管理人, 指有限合伙的管理人西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限 $1, 1, 6$ 公司。
• 管理团队, 指西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司之管理团 $1, 1, 7$ 队。
• 《合伙企业法》,指《中华人民共和国合伙企业法》,由中华人民 $1.1.8$ 共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006年8月27日修订通过, 自2007年6月1日起施行。
• 合伙权益, 指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的所有权 $1.1.9$ 利和利益: 对有限合伙人而言, 包括但不限于其认缴出资额、实缴 出资额、其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额,包括 按照本协议的约定取得分配的权利: 对于普通合伙人而言, 包括但 不限于其认缴出资额、实缴出资额、其基于实缴出资额而在有限合 伙中享有的财产份额, 包括按照本协议的约定取得分配的权利, 以 及其对合伙事务的执行及管理权。
• 1.1.10 合伙人, 除非另有说明, 指普通合伙人和有限合伙人。
• 1.1.11 季度, 指一个日历季度。
• 1.1.12 普通合伙人、执行事务合伙人,指西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理 有限公司。
• 1.1.13 人、人士, 指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
• 1.1.14 认缴出资额, 指附件一列明的任何一个合伙人向有限合伙认缴的出 资金额。
• 1.1.15 认缴出资总额,指全体合伙人认缴出资额的总和。
• 1.1.16 实缴出资额, 指任何一个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴

付的现金金额。

• 1.1.17 实缴出资总额, 指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付 的现金总金额。
• 1.1.18 投资标的, 指有限合伙直接或间接(包括但不限于通过投资于有限 合伙企业或资产管理计划等)认购并持有其发行股票的中国境内已 上市公司。
• 1.1.19 保管协议, 指有限合伙、管理人及根据本协议确定的保管机构就有 限合伙资金(包括合伙人向有限合伙所缴付的出资)保管事宜订立 的协议。
• 1.1.20 项目投资, 指有限合伙对投资标的发行的股票进行的投资。
• 1.1.21 有限合伙或本有限合伙, 指嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限 合伙)。
• 1.1.22 有限合伙支出, 指根据第6.5条由有限合伙自身承担的开支。
• 1.1.23 有限合伙人, 指认缴有限合伙出资并被普通合伙人接受、并且签署 本协议的有限合伙人,以及按照本协议的约定通过受让合伙权益而 入伙的有限合伙人。
• 1.1.24 元, 若非特别指出币种, 指人民币元。
• 1.2 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设,标题不影响对本协议的解释。

第二条 有限合伙的设立

2.1 设立依据

各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件,共同在中国嘉兴 设立一家有限合伙企业。

2.2 名称

有限合伙的名称为嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限合伙)。 有限合伙的名称以及随之所产生的商誉归属普通合伙人(或其母公司)所有, 有限合伙人不应使用该等名称或类似名称从事任何事务或经营; 在有限合伙 人退出或者本有限合伙解散、清算和注销后,普通合伙人或其指定方可继续 使用该等名称。

• 2.3 主要经营场所
• 2.3.1 有限合伙的主要经营场所为浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸 易中心1号楼2201室-25。
• 2.3.2 根据有限合伙的经营需要, 经普通合伙人单方书面决定, 可将有限 合伙的主要经营场所变更为同样位于嘉兴市的其他地址, 但应在决 定变更时书面通知有限合伙人。
• 2.4 目的

有限合伙的目的是实现资本增值,不以任何方式公开募集和发行基金。主要 手段是直接或间接(包括但不限于通过投资于有限合伙企业或资产管理计划 等)对中国境内的已上市公司股票进行投资。

2.5 经营范围

有限合伙的经营范围为: 从事对未上市企业和上市公司股票的投资, 对前述 投资的相关咨询服务。(不得以任何方式公开募集和发行基金)

• 2.6 期限
• 2.6.1 有限合伙的经营期限为自本有限合伙成立日起四年, 其中自本有限 合伙成立日起三年内为合伙企业的"投资期", 投资期结束后的一 年为"退出期"。根据有限合伙的经营需要,经合伙人会议同意, 并依本协议约定程序,可将退出期延长一年。普通合伙人应在经营 期限届满三个月前将延长事项提交合伙人会议,由合伙人会议根据 本协议第8条的规定决定是否继续延长。
• 2.6.2 本有限合伙的营业执照签发日期,为有限合伙成立日期。

第三条 合伙人及其出资

3.1 合伙人

• 3.1.1 有限合伙的唯一普通合伙人为西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限 公司。于本协议生效时, 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 是一家注册在西藏的有限责任公司。
• 3.1.2 本协议生效时有限合伙之有限合伙人的名称、住所如附件一所列。
• 3.1.3 有限合伙的有限合伙人不应多于49个,且必须为持有居民身份证的 中国公民或境内注册的企业法人。

3.2 认缴出资

• 3.2.1 本协议生效时各有限合伙人的认缴出资额、认缴出资总额、实缴出 资额及实缴出资总额如附件一(由普通合伙人根据第3.2条和第3.5 条讲行更新及确定)所示。有限合伙人最低认缴出资额为人民币 45000万元, 但普通合伙人可依独立判断给予有限合伙人免除本条前 述出资额度限制。如有限合伙人为资产管理计划募集资金的,以其实 际募集金额为限承担认缴义务。
• 3.2.2 普通合伙人认缴出资额为5000万元,并以管理有限合伙事务、负责 合伙事务执行的方式参与有限合伙。
• 3.2.3 各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或 之前,将其认缴出资额的100%支付至有限合伙开立的账户。由普通 合伙人接受并签署本协议,认缴有限合伙出资即构成有限合伙人成 功入伙的条件。在经过普通合伙人及三分之二以上有限合伙人同意 (每一有限合伙人为一票表决权) ,可扩大认缴出资总额。

3.3 出资方式

所有合伙人之出资方式均为现金出资。

3.4 协议生效

本协议在普通合伙人与有限合伙人签署后即为生效, 对签署各方发生效力。 各方在此同意并认可,由于在本协议及附件一确定的认缴额度内,普通合伙

人有权决定接纳有限合伙人及确定有限合伙人的认缴出资,因此各合伙人可 能在不同时间按本协议条款内容签署有关协议。在普通合伙人与新加入有限 合伙人按本协议条款内容签署协议后(除附件一内容作相应调整),即对此 前已加入之有限合伙人同样发生效力而无需获得该等合伙人的额外同意,需 要其他有限合伙人配合签署相应法律文件或办理工商变更登记的, 涉及之有 限合伙人均应予以配合。

第四条 普通合伙人

4.1 无限责任

普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。

• 4.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
• 4.2.1 执行事务合伙人应具备如下条件:
  • (1) 系在中华人民共和国境内注册的机构:
  • (2) 为本有限合伙的普通合伙人。
• 4.2.2 符合上述4.2.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合 伙人: 全体合伙人签署本协议即表示其选择普通合伙人西藏山南硅 谷天堂昌吉投资管理有限公司为有限合伙的执行事务合伙人。
• 4.3 执行事务合伙人委派的代表
• 4.3.1 执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表, 负 责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表有能力 执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人对其委派 代表的行为承担法律责任。

执行事务合伙人委派的代表为张全有(身份证号: $\mathcal{Y}$

先生。

4.4 管理团队

西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司将作为有限合伙成立时的管理人, 其管理团队关键人士为鲍钺 (身份证号: )先生。 如鲍钺先生不再担任本合伙企业管理团队的关键人士,本合伙企业将停止投 资, 直到管理人提名新的管理团队关键人士并经全体合伙人通过合伙人大会 批准为止。如鲍钺先生因除客观不可抗力因素以外的原因不再担任本合伙企 业管理团队至关键人士, 则鲍钺先生不再享有本合伙企业的任何权益同时也 不再享有其从管理人处可以获取的任何跟本合伙企业相关之权益。

• 4.5 权限

• 4.5.1. 普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规 定的对于有限合伙事务的执行权, 应以有限合伙的利益最大化和诚 信善良为原则, 有完全的权限和权力代表或指示有限合伙从事其合 理认为对有限合伙的经营、有限合伙的项目投资的管理、以及促进 有限合伙的业务所必需的或适当的所有事项,包括但不限于:

  • $(1)$ 执行有限合伙的投资业务及其他业务(包括进行项目投资和现 金管理):
  • $(2)$ 管理、维持和处分有限合伙的资产,包括但不限于投资性资产、 非投资性资产、知识产权等:
  • 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动 $(3)$ 所必需的一切行动:
  • $(4)$ 根据保管协议的要求,以有限合伙的名义开立并维持银行保管 账户, 向保管机构发出关于该等账户的付款指令和其他指令, 收取有限合伙人提供的出资、投资收入、处置项目投资产生的 金额和有限合伙收取的任何其他款项,并存入该等账户:
  • 聘用、解聘及替换专业人士、中介及顾问机构(包括独立审计 $(5)$ 机构)对有限合伙提供服务,但是普通合伙人应该就相关事项 依照10.3.4条进行披露:
  • $(6)$ 选择保管机构并与其订立保管协议(包括在有限合伙成立前代 表有限合伙与保管机构订立保管协议);
  • $(7)$ 在有限合伙人转让其合伙权益的情况下,按本协议的规定对受 让方资格进行合理审查并批准合格的转让;

• 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;为有限合 $(8)$ 伙的利益与争议对方进行妥协、和解等, 以解决有限合伙与第 三方的争议: 采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安 全,减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及 其财产可能带来的风险;

• $(9)$ 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项:
• (10) 监督投资标的的业绩,并行使有限合伙的有关投资标的的所有 权利:
• (11) 根据本协议的条款向合伙人进行分配:
• (12) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的 其他行动;
• (13) 接受或拒绝全部或部分的意向有限合伙人的认缴出资额并成 为有限合伙人的申请;
• (14) 在其根据相关法律法规规定、有限合伙协议的约定和/或有限 合伙另行书面授权的范围内代表有限合伙对外签署文件。
• 4.5.2. 在4.5.1规定基础上,全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可 对下列事项拥有独立决定权,而无需征得其他合伙人的同意:
• $(1)$ 将有限合伙的主要经营场所变更为同样位于嘉兴市的其他地 址:
• $(2)$ 变更其委派至有限合伙的代表:
• 处分有限合伙因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财 $(3)$ 产权利。
• 4.6 利益冲突和关联交易

普通合伙人应本着诚实信用的原则, 以有限合伙人的利益最大化为目标, 来 经营本有限合伙。

$(1)$ 与关联方之交易

普通合伙人及其各自的关联方不得利用关联关系侵害有限合伙的合法 权益,否则应当就给有限合伙造成的损失承担赔偿责任。

$(2)$ 其他利益冲突情形

对于本协议中未予约定的利益冲突情形,普通合伙人和管理人应根据其 对有限合伙之最佳利益的善意判断而行事,并采取任何其认为适宜或必要的 行动以改善该利益冲突情形; 同时, 普通合伙人应就其经善意判断而认为存 在冲突情形的事项提交合伙人会议审议。

(3) 有限合伙人审计权利

有限合伙人有权利对于其认为可能存在关联交易或者利益冲突之项目 讲行事后审计,审计内容包括不限于交易流程的合规性审计、财务审计、业 务审计等。有限合伙人可以独自或者委托国内第三方正规审计机构对上述相 关事项进行审计。

4.7 无本金或收益担保

普通合伙人、管理人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本 金, 亦不对有限合伙人的投资作任何收回本金或者最低收益的保证或担保; 所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。

第五条 有限合伙人

5.1 有限责任

有限合伙人以各自实缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

• 5.2 不得执行合伙事务
• 5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务,不得对外代表有限合伙。任何有 限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限 合伙名义讲行的活动、交易和业务, 或代表有限合伙签署文件, 或 从事其他对有限合伙形成约束的行为。
• 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时,应遵守 $5.2.2$ 本协议的明确规定。
• 本协议所有规定均不构成有限合伙人必须向有限合伙介绍投资的义 $5.2.3$ 务或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人在本协议规定

及《合伙企业法》规定范围内行使相应权利均不应被视为构成有限 合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动, 从而导致有限 合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连 带责任的普通合伙人。

5.3 有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证:

• $(1)$ 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义,并仅依赖 于本协议、认购风险申明书中包含的信息,而不依赖有限合伙、 管理人、普通合伙人、任何私募代理人或前述各项的任何合伙 人、管理人员、董事、雇员、成员或关联人作出的关于出售合 伙权益的任何其他口头或书面声明:
• 其已经就与其本次投资相关的税收、法律、监管、货币和其他 $(2)$ 经济因素方面的事项进行了独立的专业咨询,且其未曾请求也 未曾收到管理人、普通合伙人、有限合伙或任何私募代理就该 等事项提供的建议:
• $(3)$ 其拥有财务和商务方面的知识和经验,能够评估投资有限合伙 的价值:
• $(4)$ 其意识到投资有限合伙有重大风险,并可能导致损失所有投资 额,且其已经确定合伙权益对其而言是适合的投资;
• 有限合伙人及其代表向管理人或普通合伙人提供的所有信息 $(5)$ 是真实、准确和完整的,且有限合伙人承认,管理人和普通合 伙人已经并将会依赖该等信息,且其他有限合伙人也可能依赖 该等信息;
• $(6)$ 其缴付至有限合伙的出资来源合法:
• 如有限合伙人为公司或企业法人其签订本协议已按其内部程 $(7)$ 序作出有效决议并获得充分授权,代表其在本协议上签字的人 为其合法有效的代表: 签订本协议不会导致其违反其章程、对 其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务:

$(8)$

5.4 有限合伙人地位平等

除本协议另有规定外,所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后 之分, 在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面, 任何有限合伙 人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

5.5 身份转换

除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定, 有限合伙人 不能转变为普通合伙人,普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

5.6. 有限合伙人的入伙

普通合伙人根据本协议第3.3条规定进行后续募集时,可自行决定接纳新的 有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人认缴后续出资,后续出资不需要缴纳 资本补偿。新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并且新的有限合伙人与普 通合伙人签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙企业的 有限合伙人。现有有限合伙人经普通合伙人批准其认缴后续出资并且该有限 合伙人与普通合伙人签署书面文件后方可认缴后续出资。普通合伙人亦可自 行决定由普通合伙人认缴后续出资。普通合伙人应在后续募集期内与认缴后 续出资的现有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人就认缴后续出资事 宜签署相关协议。

第六条 合伙事务

• 6.1 合伙事务的执行
• 6.1.1 有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其 他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人,由 其直接行使或通过其委派的代表行使。有限合伙成立之时, 各方同意 普通合伙人西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司为执行事务合 伙人即管理人。
• 6.1.2 在本协议规定的投资方向和投资范围内,普通合伙人有权以有限合伙

之名义或以其自身的名义, 在其自主判断为必须、必要、有利或方便 的情况下,为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分 有限合伙之财产, 以实现有限合伙之目的和投资目标。

6.2 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力

在本协议规定的投资方向和投资范围内,普通合伙人及其委派的代表为执行 合伙事务所作的全部行为, 包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进 行交涉,均对有限合伙具有约束力。

6.3 授权

全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特 别授权,授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字:

• 6.3.1 本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议规 定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时,普通合伙人可直接代 表有限合伙人签署; 当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事 项之相关内容时,普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙 人签署:
• 6.3.2 有限合伙所有的企业登记/变更登记文件:
• 6.3.3 当普通合伙人担任有限合伙的清算人时,为执行有限合伙解散或清 算相关事务而需签署的文件:
• 6.3.4 对本协议附件一的更新:
• 6.3.5 在普通合伙人根据第5.4条决定增加有限合伙的有限合伙人的情况 下需签署的文件。
• 6.4 执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于 $1.1.1$ 有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利,包括但不限于:

• 6.4.1 决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务:
• 6.4.2 管理、维持和处分有限合伙企业资产;

• 6.4.3 聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理及投资提供服务:

• 6.4.4 采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行 动:

• 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户, 开具支票和其他付款 $6.4.5$ 凭证:
• 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务; $6, 4, 6$
• 6.4.7 订立和修改委托资金保管协议:
• 6.4.8 批准有限合伙人转让财产份额;
• 6.4.9 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁:与争议对 方进行协商和解等,以解决有限合伙企业与第三方的争议;
• 6.4.10 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项;
• 6.4.11 代表有限合伙企业对外签署文件;
• 6.4.12 变更有限合伙企业主要经营场所;
• 6.4.13 变更其委派至有限合伙企业的代表;
• 6.4.14 缩减有限合伙企业总认缴出资额;
• 6.4.15 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的 其他行动:
• 6.4.16 法律及本协议授予的其他职权。

6.5 有限合伙支出

• 6.5.1 有限合伙发生的总计支出包括但不限于与设立、运营、终止、解散、 清算等相关的下列费用、成本和开支:
• $(1)$ 开办支出:
• 有关政府登记、审批、备案或上述事项的变更而发生的政府收 $(2)$ 费和第三方服务费:
• 准备有限合伙季度或年度财务报表和相关报告的费用(含审计 $(3)$ 费):
• 合伙人会议费用(各合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿 $(4)$ 费、通讯费等费用除外):
• 政府部门对有限合伙的收益或资产,或对有限合伙的交易或运 $(5)$

作收取的税、费及其它支出;

• $(6)$ 管理费及业绩奖励 (6.5.3条及9.2.2条);
• $(7)$ 保管费用:
• 完成工商变更的投资项目尽职调查所需费用: $(8)$
• $(9)$ 诉讼费和仲裁费:

根据市场惯例或交易惯例应由有限合伙承担的日常运营费用。 $(10)$ 所有因对投资项目和拟投资项目的评估、投资、持有、运营、退出 而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用,管理人将尽最大可 能促使相关投资标的承担,相关投资标的不能承担的部分由有限合 伙承担。

• 有限合伙支出由有限合伙支付。上述6.5.1条第(1)项所称开办支出 $6.5.2$ 指普通合伙人及有限合伙之组建、设立相关的支出,包括筹建支出, 法律、会计等专业顾问咨询费用等,但不包括有限合伙人发生的支 出。开办费由有限合伙承担,本有限合伙的开办费总额上限为人民 币5万元。管理人、普通合伙人或其任何关联人在成立日前垫付的开 办支出, 由有限合伙在成立日后立即向其全额支付。
• 作为管理人对有限合伙提供管理及其他服务的对价, 各方同意有限 $6, 5, 3$ 合伙在其存续期间应按下列规定以其在保管机构处的保管账户中的 资金向管理人支付管理费:
• (1) 在有限合伙经营期限内,有限合伙按其实缴出资总额的2%/年 支付管理费, 其中在投资期内以有限合伙实缴出资总额的2%/ 年支付管理费, 在退出期以及可能的退出延长期以有限合伙 剩余存续本金总额的2%/年支付管理费。在经营期限内,有限 合伙的实缴出资总额增加的, 按照所增加的实缴出资金额且 结合实际天数相应收取,并于下一年度的管理费收取之日同 时提取。
• (2) 管理费按季度收取, 首个收费期间以本协议生效日为起点按 当季度所余实际天数计收, 在本协议生效日预先收取; 其后

于每年4月15日、7月15日、10月15日、1月15日前向有限合伙 收取当季管理费。

• 6.5.4 下列支出由普通合伙人或管理人自行承担,包括以其自身收取的管 理费承担:
• (1) 管理团队的人事开支, 包括工资、奖金和福利等费用;

(2) 普通合伙人及管理人与有限合伙的管理相关的办公场所租金、 物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用:

• (3) 此次定向募集发生的募集费用(不包括发行费);
• (4) 普通合伙人及管理人的其他日常运营经费。
• 6.6 资金保管
• 6.6.1 有限合伙应委托一家信誉卓著的在中国境内成立的商业银行("保 管机构")对有限合伙帐户内的全部现金实施保管。各方同意保管 机构为招商银行股份有限公司, 并同意其后普通合伙人在有需要时 亦有权决定另行委托其他保管机构。有限合伙应与该等保管机构签 署一份委托资金保管协议。
• 6.6.2 有限合伙发生任何现金支出时,均应遵守与保管机构之间的保管协 议规定的程序。
• 6.6.3 保管费用的计算基础为基金的实缴出资额, 计算费率为0.1%/年。具 体内容以保管协议的约定为准。

第七条 投资业务

7.1 投资目标

有限合伙的投资目标是实现资本增值,主要手段是直接或间接(包括但不限 于通过投资于有限合伙企业或资产管理计划等)对中国境内的已上市公司发 行的股票进行投资。

7.2 投资限制

除第7.3条允许的现金管理外,有限合伙不得投资于期货、金融衍生工具、

不动产或其他固定资产投资、不得从事任何担保业务、不得对外举债(但在 有限合伙接受普通合伙人资金投资时除外)。

7.3 现金管理

除用干满足上述投资目标和投资限制的项目投资之外,有限合伙的全部现金 资产,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金,可投资于银行存款、 货币市场基金、银行保本产品等同时具备安全性和流动性的金融产品, 不能 用于不动产或其他固定资产投资。

7.4 投资期

普通合伙人应尽力在投资期内将实缴出资总额用于满足上述投资目标和投 资限制的项目投资。若截至投资期届满之日,尚有部分实缴出资总额未能完 成该等投资,则普通合伙人应根据本协议第9条的约定在所有合伙人之间进 行分配。合伙企业存续期内,如有项目退出,则项目投资取得的现金收入不 再进行投资,本基金不允许重复投资。普通合伙人应根据本协议第9条的约 定在所有合伙人之间进行分配。

7.5 退出策略

普通合伙人应努力在有限合伙的经营期限届满前, 基于诚实信用原则且为有 限合伙利益最大化的原则,在法律法规允许的前提下,安排有限合伙从已投 资项目中退出。项目的退出方式主要为在二级市场变现。如预先设定的退出 机制无法实现, 普通合伙人将考虑采用其他法律及中国证监会认可的退出方 式。

第八条 合伙人会议

• 8.1 合伙人会议
• 8.1.1 合伙人会议为合伙人之议事程序, 由普通合伙人召集并主持。除听 取普通合伙人的年度报告外,合伙人会议的职能和权力仅包括:
  • $(1)$ 合伙协议内容的修订(与下列事项有关的修订除外: (i) 本协 议明确授权普通合伙人独立决定之事项;或(ii) 因本协议所

允许的合伙权益转让所导致的合伙人变更):

• $(2)$ 批准普通合伙人转让其持有的合伙权益;
• $(3)$ 有限合伙的解散及清算事宜:
• 在符合本协议第11.4.1条所述情况时将普通合伙人除名; $(4)$
• $(5)$ 变更有限合伙字号(在第2.2条所述情况下对有限合伙名称的 变更除外):
• $(6)$ 在管理团队关键人士发生变动后解散有限合伙(但若该变动经 合伙人会议批准,则不得解散有限合伙):
• $(7)$ 在有限合伙的经营期限届满前,经普通合伙人提议将经营期限 延长:
• 吸收超出认缴出资额的有限合伙人(第3.2条和第5.6条规定的 $(8)$ 情况以及因本协议所允许的合伙权益转让所导致的新有限合 伙人的加入除外):
• 为进行、持有或处置项目投资提供普通合伙人认为必要或适当 $(9)$ 的担保、保证和赔偿。

(10) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资项目或其他与有限合伙事务 执行有关的事项,并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙 的管理及其他活动施加控制。为了避免疑问,以上除了第(4),所有 本8.1.1条中的事项均需由普通合伙人提交合伙人会议审议。任何有 限合伙人不得自行单独或联合要求合伙人会议审议以上任何事项 (第(4)除外)。

• 普通合伙人应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会 $8.1.2$ 议,会议召开前普通合伙人应提前二十个工作日书面通知全体合伙 人。年度合伙人会议的主要内容是根据8.1.1条听取普通合伙人所作 的上一年度年度报告。
• 受上述8.1.1和8.1.2条的限制,普通合伙人或代表有限合伙实缴出 8.1.3 资额三分之一以上的有限合伙人在经提前十五个工作日书面通知

后,可组织召开临时合伙人会议,有限合伙人的就所提议之合伙人 会议议题应仅限于8.1.1条所列范围: 经合计持有实缴出资总额二分 之一以上的有限合伙人提前十个工作日向合伙人会议提出议案, 临 时合伙人会议可审议8.1.1条第(4)事项, 合计持有实缴出资总额二 分之一以上的有限合伙人亦可共同推举一名有限合伙人经提前十个 工作日书面通知全体合伙人召集和组织召开临时合伙人会议专门审 议8.1.1条第(4)事项。

• 8.1.4 合伙人会议可以根据普通合伙人的合理决定采取现场会议、电话会 议或通讯表决方式进行。为避免疑问,各合伙人应自行承担其为参 加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用。按照8.1.2、8.1.3 条发出的会议通知应当至少包括以下内容:
• $(1)$ 会议的时间、地点;
• (2) 会议的召开方式:
• $(3)$ 会议议题:
• $(4)$ 合伙人表决所必需的会议材料;
• $(5)$ 联系人和联系方式。
• 合伙人会议讨论8.1.1条第(4)项以外事项时,由普通合伙人加上合 $8.1.5$ 计持有实缴出资总额三分之二(含)以上的有限合伙人通过方可做 出决议, 但本协议另有明确规定的从其规定(为避免疑问, 合伙人 会议讨论8.1.1条第(4)项事项时,由合计持有实缴出资总额90%以上 的有限合伙人通过方可做出决议)。

第九条 资本帐户、收益分配与亏损分担

• 9.1 资本帐户

• 9.1.1 有限合伙应为每一合伙人建立一个资本账户作为辅助账户, 为有限 合伙财务记录的分类记载。于下列增项或减项事件根据本协议完成 后,每一合伙人的资本账户余额应按照下列方式进行调整:

• $(1)$ 下列项目应记为资本账户的增项: 1) 当期有限合伙收入中该合 伙人应得的份额;及2)该合伙人于该期间内所缴付的出资额。

• $(2)$ 下列项目应记为资本账户的减项: 1) 合伙人提取的已分配的现 金或实物分配的价值; 及2) 该合伙人于该期间内所分担的有限 合伙亏损。
• 合伙人之资本账户并应根据本协议规定的其他特别分配进行进一步 $9.1.2$ 的调整。
• 9.2分配
• 9.2.1 在有限合伙发生下列情况时,普通合伙人应在合理可行的范围内尽 快按照以下第9.2.2条规定的顺序进行分配(但有权在进行分配前扣 除其合理预留的有限合伙支出):
  • $(1)$ 若截至投资期届满之日, 尚有部分实缴出资总额未能以满足 本协议所规定之投资目标和投资限制的方式进行项目投资, 则除合伙人另有约定,普通合伙人应在投资期届满之日起10 个工作日之内将剩余资金按照以下第9.2.2条规定的顺序进 行分配:或
  • 有限合伙就其任何项目投资取得现金收入;或 $(2)$
  • 有限合伙根据相关法律法规最终实际获得的政府补贴、税收 $(3)$ 返还:或
  • 截至投资期届满之前,普通合伙人认为剩余实缴出资额不能 $(4)$ 以满足本协议所规定之投资目标和投资限制的方式进行项目 投资, 则普通合伙人可以将剩余资金按照以下第9.2.2条规定 的顺序讲行分配。
• 9.2.2 在上述9.2.1条规定的情况下,有限合伙应按下列原则和顺序进行分 配:
  • $(1)$ 首先, 按照各有限合伙人的实缴出资额比例在同等顺位基础上 分配给所有有限合伙人,直至该等分配额达到所有有限合伙人 在相关项目中对应的实缴出资额(为避免疑问,在相关实缴出

资额被分配给有限合伙人后,普通合伙人应按照法律法规的规 定办理有限合伙出资额的变更登记手续,相关支出作为第 6.5.1条第(2)项下所指的有限合伙支出):

• $(2)$ 其次, 按照普通合伙人的实缴出资额比例分配给普通合伙人, 直至该等分配额达到普通合伙人在相关项目中对应的实缴出 资额:
• 再次, 在上述第(1)项和第(2)项被满足后, 按照各合伙人(包 $(3)$ 括普通合伙人)的实缴出资额比例在同等顺位基础上分配给所 有合伙人, 直至该等分配额使各合伙人就其实缴出资额实现了 每年按单利计算的6%的整体收益("或有优先收益"), 就每 位合伙人取回的某笔实缴出资额而言, 或有优先收益=该合伙 人取回的该笔实缴出资额×6%×N/360, 其中, N为自该合伙人 实缴出资缴付至合伙企业银行账户之日(含)至该笔取回的实 缴出资额自合伙企业银行账户划出之日(不含)的实际天数;
• 最后, 在满足以上第(1)、第(2)项和第(3)项的情况下仍有 $(4)$ 剩余可分配收益,由管理人提取剩余可分配收益的25%作为业 绩奖励, 剩余的75%按照各合伙人(包括普通合伙人)实缴出 资额比例在同等顺位基础上进行分配。
• 为避免疑问,有限合伙经营期间取得的任何项目投资现金收入 $(5)$ 不得用于再投资。
• 9.3 亏损分担

有限合伙在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例 分担,超出有限合伙实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担(为避免疑问, 在有限合伙发生亏损时, 普通合伙人、管理人及其关联人不应被要求返还任 何有限合伙人的出资本金)。

9.4 所得税

根据《合伙企业法》及有关法律之规定,有限合伙并非所得税纳税主体,合 伙人应各自依法缴纳所得税,若有关法律法规规定有限合伙有义务就其向各

合伙人支付的任何款项代扣代缴个人所得税或其他税收, 则有限合伙在依法 代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。

第十条 会计及报告

10.1 记帐

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易 项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

10.2 会计年度

有限合伙的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自有限合伙设立之日起 到当年之12月31日。

• 10.3 审计及财务报告
• 10.3.1 普通合伙人应当指定一家会计师事务所担任有限合伙的独立审计机 构。
• 10.3.2 有限合伙应于每一会计年度结束之后, 由独立审计机构对有限合伙 的财务报表进行审计。
• 10.3.3 普通合伙人应在每个季度结束后两个月之内以信件、传真、电子邮 件或其他方式向有限合伙人提交未经审计的财务报表,并应在会计 年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限 合伙人提交经审计的下列财务报表:
  • 资产负债表; $(1)$
  • $(2)$ 损益表;
  • $(3)$ 现金流量表:
  • 各该合伙人在有限合伙中的资本账户余额及在该会计年度的 $(4)$ 变化。
• 10.3.4 普通合伙人在每次聘任、解聘或替换专业人士、中介或顾问机构之 时,及时并不时地书面告知有限合伙人该相关事项。

10.4 报告制度

自有限合伙设立起, 普通合伙人应于每季度结束后的一个月内以信件、传 真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交季度报告,内容为上一季度投 资活动总结及上季度未经审计的财务报表。普通合伙人应于每年4月30日前 以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交年度报告,内容为 上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

10.5投资活动报告

在有限合伙的经营期限内, 普通合伙人应根据有限合伙具体投资活动, 以 信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交季度投资活动报告。 投资活动报告的具体内容必须涉及项目投资具体交易的完成、重大交易文 件的签署、投资项目的退出或分红等事项,其他内容由普通合伙人自行合 理确定。

10.6 杳阅财务帐簿

有限合伙人在提前五天书面通知的前提下,有权在正常工作时间内的合理 时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅有 限合伙的会计账簿,并应自行承担相关所有费用(包括但不限于委托代理、 复印等费用)。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制 定或更新的保密程序和规定,且如经普通合伙人判断为保护有限合伙利益 之必要,普通合伙人有权要求有限合伙人返还或销毁其从有限合伙取得的 资料。

第十一条 权益转让及退伙

• 11.1 有限合伙人权益转让

• 11.1.1 有限合伙人仅可依照本协议之明确规定转让其合伙权益。不符合本 协议规定之合伙权益转让应视为无效,可能导致普通合伙人要求其 承担违约责任,且在涉及有限合伙的出资、出资通知以及分配等事 宜时,不得认可该等违反本协议规定的合伙权益质押或转让。

• 11.1.2 拟转让合伙权益的有限合伙人("转让方")希望转让其持有的全 部或部分合伙权益的, 当下列条件全部满足时方为一项"有效转让":

• 合伙权益转让不会导致有限合伙的有限合伙人多于49人; $(1)$
• 转让方至少提前三十天向普通合伙人发出转让通知,且普通合 $(2)$ 伙人书面同意该转让并且放弃了其在本协议下所享有的优先 受让权(或若普通合伙人行使了优先受让权,则普通合伙人有 权指定其认为适当的任何第三方为受让方,普通合伙人自身或 其指定的受让该等合伙权益的关联人应视为"拟议受让方"。 但普通合伙人并不会因不同意转让方的转让行为而对行使优 先受让权产生任何强制性义务。):
• 拟议中的受让方("拟议受让方")已向普通合伙人提交关于 $(3)$ 其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义 务的承诺函:
• 拟议受让方应满足下列任何一项条件: (a) 拟议受让方在该等 $(4)$ 转让之前已经是普通合伙人(或其关联人)或有限合伙人,或 (b) 拟议受让方向普通合伙人提交了普通合伙人根据法律法 规或行业惯例合理要求的文件、证件及信息,且已经通过了普 通合伙人的审查:
• 拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通 $(5)$ 合伙人所发生的所有费用。

若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最 大利益, 则可决定放弃本11.1.2条(2)-(5)项规定的一项或数项条 件,认可一项合伙权益转让为"有效转让"。普通合伙人对上述出 质及转让的审核, 仅为形式上的审核; 普通合伙人并不会因相关当 事人的交易行为对有限合伙产生不利影响而额外承担任何责任。

11.1.3 受限于本条其他条款规定,除转让方在其根据第11.1.2条规定发出 的转让通知中提供书面证据证明拟议受让方为转让方关联人之情形 外, 对于根据本协议规定转让或退出的合伙权益, 普通合伙人有优

先受让权(普通合伙人可指定其关联人受让该等合伙权益),其他 有限合伙人不享有任何优先受让权或优先购买权。如普通合伙人放 弃优先受让权,则拟转让方可将合伙权益依据本协议转让。

11.2 普通合伙人权益转让

• 11.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让,普通合伙人不应以其他任何 方式转让其任何合伙权益。但普通合伙人在初始认缴的出资份额以 外,因受让其他有限合伙人之合伙财产份额则不在此限,届时普通 合伙人有权予以对外转让。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照 之特殊情况, 确需转让其合伙权益, 且受让人承诺承担原普通合伙 人之全部责任和义务,在经非关联合伙人根据下述第11.2.2条一致 同意后方可转让, 否则有限合伙进入清算程序。
• 11.2.2 普通合伙人经全体合伙人同意可转让其持有的初始合伙权益。当普 通合伙人向其关联人转让合伙权益时,如在拟受让合伙权益当时该 关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产,则合伙人会议应当同 意普通合伙人转让合伙权益。当普通合伙人向其非关联人转让合伙 权益时, 普通合伙人应向合伙人会议提供合理文件, 以证明拟受让 人(1)具有担任有限合伙的普通合伙人应合理具备的管理能力且(2) 具有担任有限合伙的普通合伙人所合理需要的总资产。
• 11.2.3 在符合本协议第11.4.1条所述情况时,若合伙人会议通过决议接纳 了新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名, 则原普通合伙人应 向新的普通合伙人转让其持有的全部合伙权益,并且转让价格应经 转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。 原普通合伙人 对该等转让前有限合伙发生的债务承担无限连带责任, 受让方按照

《合伙企业法》的相关规定对合伙企业的债务承担无限连带责任。

11.3 有限合伙人退伙

11.3.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限 合伙, 除此之外, 有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的 要求(根据本协议第9条进行的分配除外)。

11.3.2 有限合伙人发生下列情形时, 当然退伙:

• 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产; $(1)$
• 持有的合伙权益被法院强制执行: $(2)$
• 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。 $(3)$ 有限合伙人依上述约定当然退伙时,有限合伙不应因此解散。
• 11.3.3 有限合伙人依11.3.2条规定退伙的,对于该有限合伙人拟退出的合 伙权益,普通合伙人参照本协议11.1.3条规定享有和行使优先受让 权: 普通合伙人放弃优先受让权的, 有限合伙实缴出资总额相应减 少。
• 11.4 普通合伙人除名及更换
• 11.4.1 因普通合伙人故意或重大过失行为,致使有限合伙受到重大损害或 承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任时,有限合伙可将 普通合伙人除名。
• 11.4.2 普通合伙人除名应履行如下程序:
  • $(1)$ 普通合伙人同意接受除名, 或经本协议约定的仲裁程序, 仲裁 机构裁决有限合伙可依11.4.1条规定将普通合伙人除名:
  • 合伙人会议就普通合伙人除名作出决议。 $(2)$
• 11.4.3 在满足上述第11.4.2(1)条的前提下, 若合伙人会议在作出普通合伙 人除名决议之时未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议, 则有限 合伙进入清算程序。
• 11.4.4 普通合伙人更换应履行如下程序:
  • 在满足上述第11.4.2(1)条的前提下,合伙人会议在作出普通 $(1)$ 合伙人除名决议之同时就接纳新的普通合伙人作出决议;
  • 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行 $(2)$ 本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

• 11.4.5 自11.4.2条及11.4.4条所述程序全部履行完毕之日起,普通合伙人 退出有限合伙, 停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的 新的普通合伙人交接有限合伙事务。

• 11.5 普通合伙人退伙

• 11.5.1 普通合伙人在此承诺, 除非本协议另有明确约定, 在有限合伙按照 本协议约定解散或清算之前, 普通合伙人始终履行本协议项下的职 责: 在有限合伙解散或清算之前, 不要求退伙, 不转让其持有的合 伙权益: 其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
• 11.5.2 普通合伙人发生下列情形时, 当然退伙:
  • 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销, 或者被宣告破产: $(1)$
  • (2) 持有的合伙权益被法院强制执行:
  • $(3)$ 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然 退伙的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时,除非有限合伙立即接纳了新的 普通合伙人, 否则有限合伙进入清算程序。

11.6 以上事宜经由全体合伙人同意后,可由执行事务合伙人委派的代表签署相 应文本。

第十二条 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过友 好协商解决, 如相关各方不能协商解决, 则应提交华南国际经济贸易仲裁委 员会,按该会当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对 相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决, 仲裁费应由败诉一方负担。败诉 方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第十三条 解散和清算

13.1 解散

当下列任何情形之一发生时,有限合伙应被终止并清算:

$(1)$ 普通合伙人提议并经合计持有实缴出资总额三分之二以上的 合伙人表决通过:

• $(2)$ 有限合伙经营期限届满,普通合伙人未提出延长经营期限的或 未经合伙人会议同意延长经营期限的:
• $(3)$ 普通合伙人被除名或出现当然退伙情形且有限合伙没有接纳 新的普通合伙人:
• 有限合伙人一方或数方严重违约,致使普通合伙人判断有限合 $(4)$ 伙无法继续经营:
• 有限合伙被吊销营业执照: $(5)$
• $(6)$ 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

13.2 清算

• 清算人由普通合伙人担任, 除非代表实缴出资总额三分之二以上 $13, 3, 1,$ 的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。
• 在确定清算人以后, 所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管 $13.3.2.$ 理, 但如清算人并非普通合伙人, 则普通合伙人有义务帮助清算 人对未变现资产进行变现。清算期内有限合伙应当向清算人支付 公平价格的清算费用, 但除此以外不再向管理人支付任何管理费 或其他费用。
• 清算期不超过一年,清算结束时未能变现的非货币资产由合伙人 $13.3.3.$ 大会参照本协议第9条约定的分配原则进行处理及分配。
• 13.3 清算清偿顺序
• 有限合伙到期或终止清算时, 合伙财产在支付清算费用后, 按下 $13.3.1.$ 列顺序进行清偿及分配:
  • $(1)$ 支付清算费用;
  • 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; $(2)$
  • $(3)$ '缴纳所欠税款;
  • $(4)$ 清偿有限合伙债务;
  • $(5)$ 根据本协议第9条约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进 行分配。

除非各方另行书面同意, 以上各项均应以现金形式进行清偿。

14.3.1 有限合伙财产不足以清偿合伙债务的,由普通合伙人向债权人承担 无限连带清偿责任。

第十四条 其他

14.1 通知

• 14.1.1. 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式, 交付或 发送至下列地址, 即为完成发送或送达:
• (1) 给有限合伙的通知发送至:

地址:

传真:

申话:

收件人:

• (2) 给普通合伙人的通知发送至:
• 地址: 北京市海淀区中关村南大街甲12号寰太大厦1708
• 传真: 010-62109119
• 电话: 010-62125588
• 收件人: 刘清照

任何人可随时根据本第十五条的规定经向有限合伙及各合伙人发出通知而 变更其联系地址。

• 14.1.2. 除非有证据证明其已提前收到, 否则:
• $(1)$ 在派专人交付的情况下,通知于送至第15.1.1条所述的地址之 时视为送达:
• $(2)$ 在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下,通知于邮寄 后十个工作日视为送达;

• $(3)$ 在通过航空邮件邮寄的情况下,通知于邮寄后五个工作日视为 送达;

• 在以传真发送的情况下,通知于发件人传真机记录传输确认时 $(4)$ 视为送达。

• 14.2 不可抗力
• 14.2.1. "不可抗力"指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、 其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所 有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内 运输中断、流行病、民乱、罢工,以及一般国际商业惯例认作不可抗 力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。
• 14.2.2. 如果发生不可抗力事件, 影响一方履行其在本协议项下的义务, 则 在不可抗力造成的延误期内中止履行,而不视为违约。 宣称发生不可 抗力的一方应迅速书面通知另一方,并在其后的十五天内提供证明不 可抗力发生及其持续的充分证据。
• 14.2.3. 如果发生不可抗力事件, 各合伙人应立即互相协商, 以找到公平的 解决办法,并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限 度。
• 14.3 附件

本协议附件作为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。 14.4 全部协议

本协议构成合伙人之间的全部协议,取代此前所达成的所有关于有限合伙的 约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。

14.5 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效,其余条款 或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

14.6 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密 承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过财务报告、季度投资报 告及合伙人会议中所了解到的有限合伙经营信息承担最高级别的保密责任。 尽管有上述规定,合伙人有权将其负有保密责任的信息作如下披露:

14.6.1. 向作为其股东的关联人披露:

14.6.2. 向其善意的专业顾问和审计师披露;

14.6.3. 如果法律、法院、任何相关证券交易所的规章或任何有管辖权的其 他监管机构特别要求披露, 在获悉披露要求后, 该合伙人应立即通知 普通合伙人。有信息披露义务的各合伙人应当尽所有合理努力, 根据 相关法律法规或政策, 始终寻求避免满足该等披露要求或尽量缩小披 露的范围。

但前提是, 在上述第14.6.1条、14.6.2条的情况下, 仅当信息接收方受到关 干该等信息的同等保密义务的约束并承诺不再继续披露该等信息,方可允许 该等披露。披露的合伙人应确保接收方会继续遵守该等承诺。

14.7 签署文本

本协议由各方签署正本一式三份, 双方各持一份, 预留一份, 各份具有同等 法律效力。。

14.8 本协议生效日

本协议自第3.4条规定的本协议生效日之日起生效:其修订时,根据本协议 约定的修订版签署方式签署后生效。

14.9 违约责任

14.9.1. 合伙人违反本协议的, 应当依法或依照本协议的约定承担相应的违 约贵任。由于一方违约, 造成本协议不能履行或不能完全履行时, 由 违约方承担违约责任;如属多方违约,根据实际情况,由各方分别承 担各自应负的违约责任。

14.9.2. 违约处理办法

管理公司, 即: 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 (GP, 合伙企业执 行事务合伙人)应基于诚实信用原则为有限合伙企业,即: 嘉兴硅谷天堂长 瑞投资合伙企业(有限合伙)谋求最大利益。如因管理公司的故意或重大过 失行为, 致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任, 管理公司应向有限 合伙企业承担赔偿责任。

[本页以下空白无正文]

بإعجازا

$\ddot{\phantom{a}}$

$73$

$\bar{\Omega}_2$

普通合伙人签署页

本签署页针对 年 月 日签署的《嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企 业(有限合伙)合伙协议》,现同意因下述事项变更而签署本协议:

一、吸纳共计_1__名机构加入本合伙企业,新加入的合伙人全部成为有限 合伙人:

• 二、原普通合伙人西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司增加其在本合伙 企业中的认缴出资额;
• 三、原有限合伙人硅谷天堂资产管理集团股份有限公司退出本合伙企业;
• 四、本合伙企业全体合伙人认缴出资总额由 1000 万元人民币增加到 50000 万元____________________________________

普通合伙人: (公章)

法定代表人/授权代表: (签字)

$\mathcal{L}^{\pm}$

有限合伙人签署页

本签署页针对______年____月____日签署的《嘉兴硅谷天堂鸿泽投资合伙企 业(有限合伙)合伙协议》,现同意因下述事项变更而签署本协议:

一、吸纳共计_1__名机构加入本合伙企业,新加入的合伙人全部成为有限 合伙人:

• 二、原普通合伙人西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司增加其在本合伙 企业中的认缴出资额;
• 三、原有限合伙人硅谷天堂资产管理集团股份有限公司退出本合伙企业;
• 四、本合伙企业全体合伙人认缴出资总额由 1000 万元人民币增加到 50000 万元 人民币。

自然人签字:

法人盖章:

法定代表人签字:

附件一 出资情况

姓名或名称	合伙人住所\身份证号 码 (公司注册号)	合伙人 类型	出 资 方式	认缴出资额 (万元)	实缴出资 额(万元)	实缴出资 占认缴出 资比例	缴付期限
西藏山南硅谷	泽当镇湖北大道结莎	普通合 伙人					自企业成立
天堂昌吉投资	段商品房 104-4室		货币	5000	5000	10%	之日起 4年
管理有限公司	542200200003575						内
招商财富资管 计划		有限合 伙人	货币	45000	45000	90%
				(以招商财
				富发行的专			自企业成立
				项资产管理			之日起 4年
				计划实际募			内
				集金额为
				准)

《嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》内容结束