TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Regulatory Filings 2012

Oct 20, 2012

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临 2012-037

泰豪科技股份有限公司

关于转让控股子公司股权后继续承担正在履行担保责任的 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司将控股子公司北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京 泰豪”）36%的股权转让给泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）后（本 公司仍持有北京泰豪 15% 的股权），本公司将继续承担北京泰豪及其全资子公 司北京泰豪智能工程有限公司和北京泰豪智能工程有限公司的控股子公司上海 信业智能科技股份有限公司提供合计金额为 10,622 万元的连带担保责任至到期。 ● 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生、毛勇先生回避 对该事项的表决。

• 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联交易 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在不利影响。

• 需提请投资者注意的其他事项：截至日前，本公司累计对外担保金额为 56,200 万元，其中为控股子公司担保的金额为 39,700 万元，为非关联方担保的金额为 16,500 万元，无逾期担保和违规担保。

一、关联交易概述

为优化公司产业结构，整合公司内部资源，进一步突出公司主营业务，公司 董事会同意将控股子公司北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”） 36%的股权转让给泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）。

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上述股权转让事项经公司股东大会审议通过后，泰豪集团持有北京泰豪 36% 的股权，成为其控股股东，三井物产持有北京泰豪 34.1%的股权，松下电工持有 北京泰豪 14.9%的股权，本公司仍持有北京泰豪 15% 的股权，但不再对其合并 报表。

本公司将继续承担北京泰豪及其全资子公司北京泰豪智能工程有限公司和 北京泰豪智能工程有限公司的控股子公司上海信业智能科技股份有限公司提供 合计金额为 10,622 万元的连带担保责任至到期。

二、关联方介绍

1、北京泰豪智能科技有限公司

注册地：北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号 法人代表：李春生

成立日期：1998 年 12 月 3 日

注册资本：20,000 万元

主营业务：主要研究、开发、生产智能建筑产品；提供智能建筑产品的系统 集成方案的设计、安装、调试、售后服务。

该议案需提交股东大会审议通过。

三、关联交易标的基本情况

北京泰豪成立于 1998 年 12 月 3 日，注册资本 2 亿元，其中本公司出资 10,200 万元，占 51%的股权，三井物产株式会社（以下简称：“三井物产”）出资 6,820 万元，占 34.1%的股权，松下电工株式会社（以下简称：“松下电工”）出资 2,980 万元，占 14.9%的股权，公司法人代表为李春生，注册地址为北京市北京经济技 术开发区锦绣街 3 号，该公司主要研究、开发、生产智能建筑产品；提供智能建 筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务。

北京泰豪的经营情况和主要财务数据（合并报表）见下表：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	88,448.00	80,631.74	68,623.89
负债总额	50,847.11	47,771.05	36,716.83
归属母公司所有	26,077.59	27,125.65	26,199.45

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者权益
	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	18,522.57	63,789.74	49,757.45
营业利润	-660.96	1,717.40	2,746.64
净利润	-650.81	1,805.44	2,463.34
经营活动产生的 现金流量净额	--	-1,506.85	5,734.24

四、关联交易的主要内容和定价政策

截至日前，本公司为北京泰豪及其全资子公司北京泰豪智能工程有限公司和 北京泰豪智能工程有限公司的控股子公司上海信业智能科技股份有限公司提供 合计金额为 10,622 万元的连带责任担保（担保明细见下表），担保金额占公司最 近一期经审计归属母公司权益的比重为 6.13%。

担保对象	担保方式	担保金额（万元）	贷款期限
北京泰豪智能科 技有限公司	连带担保责任	3,700	2010.10.19-2014.4.29
	连带担保责任	60	2012.4.5-2012.10.5
北京泰豪智能工 程有限公司	连带担保责任	1,630	2012.8.22-2013.8.22
	连带担保责任	200	2012.6.28-2013.6.27
	连带担保责任	99	2011.10.6-2012.10.28
	连带担保责任	2,000	2012.1.19-2013.1.19
	连带担保责任	33	2012.4.9-2012.10.9
	连带担保责任	500	2012.3.22-2013.3.21
上海信业智能科 技股份有限公司	连带担保责任	1,000	2011.1.10-2013.1.4
	连带担保责任	800	2012.1.12-2012.11.15
	连带担保责任	600	2012.8.17-2013.9.1
合计		10,622

截至日前，本公司累计对外担保金额为 56,200 万元，其中为控股子公司担 保的金额为 39,700 万元，为非关联方担保的金额为 16,500 万元，无逾期担保和 违规担保。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

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本公司上述关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在不利 影响。

六、独立董事意见

本公司独立董事张蕊女士、熊墨辉先生、夏朝阳先生经审阅相关材料，发表 事前认可意见：同意将该议案提交本公司第五届董事会第二次会议进行审议。

本公司第五届董事会第二次会议于 2012 年 10 月 18 日审议通过《关于转让 北京泰豪智能科技有限公司部分股权后继续承担正在履行担保责任暨关联交易 的议案》。本公司独立董事张蕊女士、熊墨辉先生、夏朝阳先生对上述关联交易 的表决程序及公平性发表了意见，认为表决程序符合《公司法》等有关法律法规 和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度，不存在损害公司及中小 股东利益的情形。

七、备查文件目录

• 1、泰豪科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

• 2、泰豪科技股份有限公司独立董事事前认可和独立意见；

• 3、《泰豪科技股份有限公司拟转让其持有的北京泰豪智能科技有限公司部 分股权项目资产评估报告》。

特此公告

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十月十八日

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