TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Regulatory Filings 2011

Oct 27, 2011

泰豪科技股份有限公司

年第三次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会的 法律意见

京天股字（ 2011 ）第 125 号

致：泰豪科技股份有限公司

泰豪科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 2011 年第三次临时股东大会（以 下简称 “ 本次股东大会 ” ）于 2011 年 10 月 26 日上午 9:30 在江西南昌国家高新开 发区泰豪军工大厦一楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ） 接受公司的委托，指派王振强律师、王昆律师（以下简称 “ 本所律师 ” ）出席会议， 并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监 会 ” ）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称 “ 《股东大会规则》 ” ）等中国 （仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《泰豪科技股份有限公司章程》（以 下简称 “ 《公司章程》 ” ）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见。

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泰豪科技股份有限公司

年第三次临时股东大会的法律意见

为出具本法律意见，本所律师审查了《泰豪科技股份有限公司第四届董事会 第二十九次会议决议公告暨召开 2011 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称 “ 《会议通知》 ” ），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席 会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。

综上，本所律师现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开

（一）本次股东大会的召集

公司董事会于 2011 年 10 月 10 日作出决议召集本次股东大会，并于 2011 年 10 月 11 日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告了《会议通知》，《会议通 知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于 2011 年 10 月 26 日上午 9:30 点在江西南昌国家高 新开发区泰豪军工大厦一楼会议室召开，由公司独立董事周钟山先生主持会议， 完成了全部会议议程。

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泰豪科技股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会的法律意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东 大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员

出席本次股东大会的股东及股东代表共计 8 人，代表公司有表决权的股份 169,643,335 股，占公司股份总数的 37.26% 。

现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司部分 董事、监事、高管及本所律师。

经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本次股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合 法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会投票表决方式

本次股东大会采用现场记名投票表决方式对本次股东大会的议案进行了逐 项表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

（二）表决程序和表决结果

本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大 会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票，并当 场公布了表决结果。表决结果如下：

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泰豪科技股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会的法律意见

• 1 、审议《关于对泰豪沈阳电机有限公司提供担保的议案》

同意票 169,643,335 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100% ；反对 票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0% ；弃权票 0 股，占出席股东大 会有表决权股份总数的 0% 。

• 2 、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

同意票 169,643,335 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100% ；反对 票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0% ；弃权票 0 股，占出席股东大 会有表决权股份总数的 0% 。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论性意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法 规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资 格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果 合法有效。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（此页以下无正文）

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泰豪科技股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会的法律意见

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司 2011 年 第三次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人：

朱小辉

见证律师： 王振强

王 昆

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编 : 100032

2011 年 10 月 26 日

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