TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Apr 22, 2020

泰豪科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：泰豪科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：泰豪科技

股票代码：600590

信息披露义务人：北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） 住所： 北京市海淀区西三环北路 87 号 7 层 2-701A

通讯地址： 北京市海淀区西三环北路 87 号 7 层 2-701A

股份变动性质：取得上市公司发行的新股使持股比例超过 5%

签署日期：二零二零年四月二十二日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修订）》及相关的 法律、法规编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。截至本报告书签署日，泰豪 科技本次非公开发行 A 股股票等相关议案已经上市公司董事会审议通过，本次取得上市 公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息 披露义务人在泰豪科技中拥有权益的股份。

本次泰豪科技非公开发行股票的发行价格为定价基准日（泰豪科技第七届董事会第 十七次会议决议公告日）前二十（20）个交易日股票交易均价的百分之八十（80%）。 如按照前述定价基准日确定的发行价格低于泰豪科技 2019 年度经审计的每股净资产价格， 则本次发行价格为泰豪科技 2019 年度经审计的每股净资产价格。因泰豪科技 2019 年度 经审计的每股净资产价格在本权益变动报告书签署之日暂未确定，故本权益变动报告书 内容基于定价基准日的认购价格（4.74 元/股）测算。如最终发行价格与本权益变动报告 书之测算基础不一致，本信息披露义务人将另行披露权益变动报告书修订稿。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少其在泰豪科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说 明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ........................................................................................................... 1 目录 ..................................................................................................................................... 2 第一节 释义 ......................................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 4 第三节 本次权益变动目的及计划 ....................................................................................... 6 第四节 权益变动方式 .......................................................................................................... 7 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...................................................................... 10 第六节 其他重大事项 ........................................................................................................ 11 第七节 信息披露义务人声明 ............................................................................................. 12 第八节 备查文件 ............................................................................................................... 13 附表一 ............................................................................................................................... 15

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

简称	指	全称及注释
报告书、本报告书	指	《泰豪科技股份有限公司简式权益变动报告书》
公司、上市公司、泰豪科 技、发行人	指	泰豪科技股份有限公司，股票代码：600590
信息披露义务人	指	北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
本次发行、本次非公开发 行	指	本次公司拟以确定投资者的方式非公开发行不超过 25,988.9635 万股（含）A 股股票募集资金的行为
本次权益变动	指	信息披露义务人北京国发航空发动机产业投资基金中心（有 限合伙）认购泰豪科技向其非公开发行的新股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

（一） 信息披露义务人

公司名称	北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108MA01EWB52D
执行事务合伙人	航发基金管理有限公司
成立日期	2018年9月28日
注册资本	432,520万元人民币
注册地址	北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A
类型	有限合伙企业
电话	010-50868898
经营范围	非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷 款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募 集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年09月27日；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要合伙人情况	中国航空发动机集团有限公司认缴100,000万元、中国烟草机械集 团有限责任公司认缴100,000万元、农银金融资产投资有限公司认 缴99,000万元、国家军民融合产业投资基金有限责任公司认缴 80,000万元、北京市海淀区政府投资引导基金（有限合伙）认缴 25,000万元、北京市海淀区国有资本经营管理中心认缴25,000万 元、航发基金管理有限公司认缴3,520万元。

（二） 信息披露义务人主要负责人的基本情况

1 、信息披露义务人的执行事务合伙人情况

1、信息披露义	务人的执行事务合伙人情况
公司名称	航发基金管理有限公司
注册地址	北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A
法定代表人	刘颖
注册资本	10,000万元人民币
统一社会信用代码	91110108MA01BPP210
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	股权投资基金管理；投资管理；资产管理；实业投资；经济贸易咨 询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

	本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2018-04-26至-
通讯地址	北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A

2 、信息披露义务人的主要负责人情况

2、信息披露	义务人的主要负责	人情况
姓名	王俊杰	国籍	中国
性别	男	是否取得其他国家 或地区居留权	无
长期居住地	北京	职务	执行事务合伙人委派代表
在其他公司兼职情况	无

（三） 信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有其他上市公司 5%以上发行在外的股份。

第三节 本次权益变动目的及计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

在本次泰豪科技非公开发行A股股票中，因认购上市公司本次新增发行的股份，北 京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）直接持有的泰豪科技股权比例预计达 到9.37%。

二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人北京国发航空发动机产业投资基金中心（有 限合伙）在未来 12 个月内，除本次交易中认购泰豪科技发行的股票外，无其他增持泰豪 科技股票的计划；本次非公开发行股票完成后，信息披露义务人北京国发航空发动机产 业投资基金中心（有限合伙）所认购的股份自发行结束之日起锁定 18 个月。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份的情况

本次权益变动完成前，信息披露义务人北京国发航空发动机产业投资基金中心（合 伙企业）未持有上市公司股份。本次发行完成后，北京国发航空发动机产业投资基金中 心（有限合伙）预计将持有泰豪科技 105,485,232 股股票，预计占泰豪科技总股本 9.37%。

北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）以伍亿元的自有资金用现金方 式认购上述股份。

本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：

	权益变动前	权益变动前	权益变动后（预计）	权益变动后（预计）	权益变动后（预计）
股东名称	持股数量 （股）		持股数量 （股）
		持股比例		持股比例	变动比例
北京国发航空发动机 产业投资基金中心 (有限合伙)	0	0%	105,485,232	9.37%	9.37%

本次泰豪科技关于非公开发行 A 股股票的事项已经公司第七届董事会第十七次会议

审议通过，尚需经上市公司股东大会审议以及中国证监会的核准。

二、本次权益变动方式

2020 年 4 月 22 日，信息披露义务人与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》， 以自有资金伍亿元（小写：500,000,000.00）认购公司本次非公开发行的股票。

本次权益变动尚需经泰豪科技股东大会审议及中国证监会核准。

三、附条件生效的股份认购协议

（一）协议的当事人

发行方：泰豪科技股份有限公司

认购方：北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）

（三）认购股份的数量、比例、股份性质

信息披露义务人以伍亿元（小写：500,000,000.00）的认购资金认购上市公司本次发 行股份，具体认购股份数量以认购资金除以本次发行价格确定。计算结果如出现不足一 （1）股的尾数应舍去取整，即不足一（1）股的金额赠予上市公司。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

（四）认购价格及对价支付方式

本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行事项召开的第七届董事会第十七次 会议决议公告日，本次发行的发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股 票交易均价的百分之八十（80%）。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如按上述基于定价基准日计算的发行价格低于上市公司 2019 年度经审计的每股净资 产价格的，则本次发行价格自动调整为上市公司 2019 年度经审计的每股净资产价格。

信息披露义务人以现金方式认购上市公司本次发行的股份。

（五）付款安排

在上市公司取得中国证监会核准本次发行的批准文件后，上市公司或上市公司为本 次发行聘用的保荐人（主承销商）根据向中国证监会备案的本次发行的发行方案向信息 披露义务人发出书面缴款通知，信息披露义务人在收到该缴款通知后在该缴款通知中指 定的期限内，一次性将认购资金划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划 入上市公司本次发行募集资金专项存储账户。

（六）协议签订时间

《泰豪科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票之股份认购协议》由上市公司与信 息披露义务人于 2020 年 4 月 22 日签署。

（七）协议生效时间及条件

认购协议经上市公司和信息披露义务人签署后，且在下述条件全部满足时生效，自 下述条件全部得到满足之日为生效日期：

• （1） 上市公司董事会审议通过本次发行并形成有效决议；

• （2） 上市公司股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；

• （3） 中国证监会核准本次发行。

（八）特别条款

无。

四、战略合作协议

泰豪科技股份有限公司与信息披露义务人及其管理人航发基金管理有限公司于 2020 年 4 月 22 日签署了《战略合作协议》。该协议就上市公司、信息披露义务人关于战略合 作领域和目标、合作方式、合作期限、股份认购、参与经营管理及推出安排等方面进行 了约定。

五、本次权益变动尚需取得的批准或备案程序

（一）公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（二）中国证监会对本次发行的核准。

六、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况

本次非公开发行股票完成后，北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） 所认购的股份自发行结束之日起锁定 18 个月。

北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）应按照相关法律法规和中国证 监会、上交所的相关规定按照公司要求就本次发行的股票出具相关锁定承诺，并办理相 关股票锁定事宜。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办 理。

本次权益变动完成前，信息披露义务人北京国发航空发动机产业投资基金中心（有 限合伙）未持有上市公司股份。本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何 权利限制或被限制转让的情况。

七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其 他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限 合伙）与上市公司之间没有重大交易，未来与上市公司之间没有其他安排。

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖泰豪 科技股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进 行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未 披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披 露而未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（公章）：北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）或授权代表人（签名）：

年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件目录

• （一）信息披露义务人的身份证明文件；

• （二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

• （三）本报告书所提及的合同/协议；

• （四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

（本页无正文，为北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）关于《泰豪 科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（公章）：北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）或授权代表人（签名）：

年 月 日

附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	泰豪科技股份有限公司	上市公司所在地	上海证券交易所
股票简称	泰豪科技	股票代码	600590
信息披露义务人名称	北京国发航空发动机产业投 资基金中心(有限合伙)	信息披露义务人注册地	北京市海淀区西三环北路 87 号7 层2-701A
拥有权益的股份数量变 化	增加√减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	有□ 无√	信息披露义务人是否为上 市公司实际控制人	有□ 无√
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	无。
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例	股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 变动数量：预计105,485,232 股 变动比例：预计9.37%
是否已充分披露资金来 源	是√否□
信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增 持	是□ 否√
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买 卖该上市公司股票	是□ 否√

（本页无正文，为北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）关于《泰豪科 技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人（公章）：北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）或授权代表人（签名）：

年 月 日

16