TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Apr 22, 2020

泰豪科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：泰豪科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：泰豪科技

股票代码：600590

信息披露义务人一：上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地址：上海市长宁区镇宁路 9 号 1 号楼 2A 室 通讯地址：上海市长宁区愚园路 1320 号 8 号楼

信息披露义务人二：上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地址：上海市闵行区申南路 515 号 2 幢 2 层 B-201 室、B-202 室 通讯地址：上海市徐汇区淮海中路 999 号二期 2811-13

股份变动性质：取得上市公司发行的新股使持股比例超过 5%

签署日期：二零二零年四月二十二日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修订）》及相关的 法律、法规编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。截至本报告书签署日，泰豪 科技本次非公开发行 A 股股票等相关议案已经上市公司董事会审议通过，本次取得上市 公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准

三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息 披露义务人在泰豪科技中拥有权益的股份。

本次泰豪科技非公开发行股票的发行价格为定价基准日（泰豪科技第七届董事会第 十七次会议决议公告日）前二十（20）个交易日股票交易均价的百分之八十（80%）。 如按照前述定价基准日确定的发行价格低于泰豪科技 2019 年度经审计的每股净资产价格， 则本次发行价格为泰豪科技 2019 年度经审计的每股净资产价格。因泰豪科技 2019 年度 经审计的每股净资产价格在本权益变动报告书签署之日暂未确定，故本权益变动报告书 内容基于定价基准日的认购价格（4.74 元/股）测算。如最终发行价格与本权益变动报告 书之测算基础不一致，本信息披露义务人将另行披露权益变动报告书修订稿。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少其在泰豪科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说 明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ........................................................................................................... 1 目录 ..................................................................................................................................... 2 第一节 释义 ......................................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 4 第三节 本次权益变动目的及计划 ....................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 .......................................................................................................... 8 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...................................................................... 12 第六节 其他重大事项 ........................................................................................................ 13 第七节 信息披露义务人一声明 ......................................................................................... 14 第八节 信息披露义务人二声明 ......................................................................................... 15 第九节 备查文件 ............................................................................................................... 16 附表一 ............................................................................................................................... 19

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

简称	指	全称及注释
报告书、本报告书	指	《泰豪科技股份有限公司简式权益变动报告书》
公司、上市公司、泰豪科 技、发行人	指	泰豪科技股份有限公司，股票代码：600590
信息披露义务人一、国改 基金	指	上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人二、军民 融合基金	指	上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
本次发行、本次非公开发 行	指	本次公司拟以确定投资者的方式非公开发行不超过 25,988.9635 万股（含）A 股股票募集资金的行为
本次权益变动	指	信息披露义务人一上海国企改革发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙）及信息披露义务人二上海军民融合产业股权投 资基金合伙企业（有限合伙）认购泰豪科技向其非公开发行 的新股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

（一） 信息披露义务人一的基本情况

1 、信息披露义务人一概况

1、信息披露	义务人一概况
公司名称	上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址	上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室
执事务合伙人	上海国盛资本管理有限公司
注册资本	813,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000MA1FL5U017
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限	2018-09-05至2033-09-04
通讯地址	上海市长宁区愚园路1320号8号楼
电话	021-60325808
主要合伙人情况	上海国盛（集团）有限公司认缴30亿元、上海城投（集团）有限公 司认缴10亿元、上海国际集团有限公司认缴10亿元、上海电气 （集团）总公司认缴10亿元、上海城建（集团）公司认缴10亿 元、宁波优科投资有限公司认缴8亿元、上海益民食品一厂（集 团）有限公司认缴2亿元、长江联合资本管理有限公司认缴1亿 元、上海国盛资本管理有限公司认缴1,500万元、上海盛浦企业管 理合伙企业（有限合伙）认缴1,500万元

2 、信息披露人一的执行事务合伙人情况

2、信息披露	人一的执行事务合伙人情况
公司名称	上海国盛资本管理有限公司
注册地址	上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢201室
法定代表人	寿伟光
注册资本	10,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000MA1FL5983F
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	股权投资管理，股权投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限	2018-04-08至2038-04-07
通讯地址	上海市长宁区愚园路1320号8号楼
电话	021-60325808

3 、信息披露义务人一的主要负责人情况

姓名	寿伟光	国籍	中国
性别	男	是否取得其他国家或地 区居留权	无
长期居住地	上海	职务	执行事务合伙人委派代表

（二） 信息披露义务人二的基本情况

1 、信息披露义务人二概况

1、信息披露	义务人二概况
公司名称	上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址	上海市闵行区申南路515号2幢2层B-201室、B-202室
执事务合伙人	上海军民融合产业投资管理有限公司
注册资本	292,900万元人民币
统一社会信用代码	91310000MA1FL5EP4E
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限	2018-05-18至2026-05-17
通讯地址	上海市徐汇区淮海中路999号二期2811-13
电话	021-64560001
主要合伙人情况	上海国盛（集团）有限公司认缴11亿元、军民融合发展产业投资基 金（有限合伙）认缴5亿元、上海国际集团有限公司认缴5亿元、 上海市信息投资股份有限公司认缴1亿元、上海市闵行区创新创业 投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）认缴1亿 元、上海紫竹高新区（集团）有限公司认缴2亿元、上海纺织投资 管理有限公司认缴1亿元、上海仪电（集团）有限公司认缴1亿 元、上海临港经济发展集团资产管理有限公司认缴1亿元、上海云 锋新呈投资中心（有限合伙）认缴1亿元、上海军民融合产业投资 管理有限公司认缴2,900万元

2 、信息披露义务人二的执行事务合伙人情况

2、信息披露	义务人二的执行事务合伙人情况
公司名称	上海军民融合产业投资管理有限公司
注册地址	上海市闵行区申南路515号2幢2层B-201、B-202室
法定代表人	戴敏敏
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000MA1FL53J5X
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	投资管理，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

经营期限 2018-02-02 至 2038-02-01 通讯地址 上海市徐汇区淮海中路 999 号二期 2811-13 电话 021-64560001

3 、主要负责人情况

3、主	要负责人情况
姓名	戴敏敏	国籍	中国
性别	男	是否取得其他国家或地 区居留权	无
长期居住地	上海	职务	执行事务合伙人委派代表

（三） 信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人均无持有的在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（四） 信息披露义务人的一致行动关系

基于信息披露义务人一和信息披露义务人二已于 2020 年 4 月 10 日签署一致行动协 议书的原因，信息披露义务人一和信息披露义务人二为一致行动人。其中，信息披露义 务人一和信息披露义务人二均为国盛集团牵头组建的基金，且第一大出资人均为国盛集 团。

第三节 本次权益变动目的及计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

在本次泰豪科技非公开发行A股股票中，因认购上市公司本次新增发行的股份，国 改基金及军民融合基金直接持有的泰豪科技股权比例预计达到5.62 %。

二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

截至本报告书签署日，国改基金及军民融合基金在未来 12 个月内，除本次交易中认 购泰豪科技股份发行的股票外，无其他增持泰豪科技股份股票的计划；本次非公开发行 股票完成后，国改基金及军民融合基金所认购的股份自发行结束之日起锁定 18 个月。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司权益的情况

本次权益变动完成前，国改基金及军民融合基金未持有上市公司股份。本次发行完 成后，国改基金及军民融合基金预计将持有泰豪科技股份 63,291,138 股股票，预计合计 占泰豪科技股份总股本达到 5.62%。

国改基金及军民融合基金合计以叁亿元的自有资金用现金方式认购上述股份。

本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：

	权益变动前	权益变动前	权益变动后（预计）	权益变动后（预计）	权益变动后（预计）
股东名称	持股数量 （股）		持股数量 （股）
		持股比例		持股比例	变动比例
上海国企改革发展股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）	0	0%	44,303,797	3.93%	3.93%
上海军民融合产业股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）	0	0%	18,987,341	1.69%	1.69%

本次泰豪科技关于非公开发行 A 股股票的事项已经公司第七届董事会第十七次会议

审议通过，尚需经上市公司股东大会审议以及中国证监会的核准。

二、本次权益变动方式

2020 年 4 月 22 日，信息披露义务人一和信息披露义务人二与公司签订了《附条件 生效的股份认购协议》，以合计叁亿元（小写：300,000,000 元）的认购资金认购公司本 次发行股份，其中信息披露义务人一以自有资金贰点壹亿元（小写：210,000,000 元）、 信息披露义务人二以零点玖亿元（小写：90,000,000 元）认购公司本次非公开发行的股 票。

本次权益变动尚需经泰豪科技股东大会审议及中国证监会核准。

三、附条件生效的股份认购协议

（一）协议的当事人

发行方：泰豪科技股份有限公司

认购方：上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海军民融合产 业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（二）认购股份的数量、比例、股份性质

信息披露义务人一及信息披露义务人二以合计叁亿元（小写：300,000,000 元）的认 购资金认购公司本次发行股份，其中信息披露义务人一以自有资金贰点壹亿元（小写： 210,000,000 元）、信息披露义务人二以零点玖亿元（小写：90,000,000 元）认购公司本 次非公开发行的股票，具体认购股份数量以认购资金除以本次发行价格确定。计算结果 如出现不足一（1）股的尾数应舍去取整，即不足一（1）股的金额赠予上市公司。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

（四）认购价格及对价支付方式

本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行事项召开的第七届董事会第十七次 会议决议公告日，本次发行的发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股 票交易均价的百分之八十（80%）。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如按上述基于定价基准日计算的发行价格低于上市公司 2019 年度经审计的每股净资 产价格的，则本次发行价格自动调整为上市公司 2019 年度经审计的每股净资产价格。 信息披露义务人均以现金方式认购上市公司本次发行的股份。 （五）付款安排

在上市公司取得中国证监会核准本次发行的批准文件后，上市公司或上市公司为本 次发行聘用的保荐人（主承销商）根据向中国证监会备案的本次发行的发行方案向信息 披露义务人发出书面缴款通知，信息披露义务人在收到该缴款通知后在该缴款通知中指 定的期限内，一次性将认购资金划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划 入上市公司本次发行募集资金专项存储账户。

（六）协议签订时间

《泰豪科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票之股份认购协议》由上市公司与两 名信息披露义务人于 2020 年 4 月 22 日签署。

（七）协议生效时间及条件

认购协议经上市公司和两名信息披露义务人签署后，且在下述条件全部满足时生效， 自下述条件全部得到满足之日为生效日期：

• （1） 上市公司董事会审议通过本次发行并形成有效决议；

（2） 上市公司股东大会审议通过本次发行并形成有效决议； （3） 中国证监会核准本次发行。

（八）特别条款

无

四、战略合作协议

泰豪科技股份有限公司与两名信息披露义务人于 2020 年 4 月 22 日签署了《战略合 作协议》。该协议就上市公司、信息披露义务人关于战略合作领域和目标、合作方式、 合作期限、股份认购、参与经营管理及推出安排等方面进行了约定。

五、本次权益变动尚需取得的批准或备案程序

（一）公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（二）中国证监会对本次发行的核准。

六、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况

本次非公开发行股票完成后，国改基金及军民融合基金所认购的股份自发行结束之 日起锁定 18 个月。

国改基金及军民融合基金应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按 照公司要求就本次发行的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办 理。

本次权益变动完成前，信息披露义务人国改基金及军民融合基金未持有上市公司股 份。本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情 况。

七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其 他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人一和信息披露人二与上市公司之间均无重大交 易，未来与上市公司之间无其他安排。

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人均不存在通过证券交易所买卖泰 豪科技股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人均已按有关规定对本次权益变动的相关信息 进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而 未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人 披露而未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人一声明

信息披露义务人一承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

委派代表（签名）：

年 月 日

第八节 信息披露义务人二声明

信息披露义务人二承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二：上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

委派代表（签名）：

年 月 日

第九节 备查文件

一、备查文件目录

• （一）信息披露义务人的身份证明文件；

• （二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

• （三）本报告书所提及的合同/协议；

• （四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

（本页无正文，为上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于《泰 豪科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

委派代表（签名）：

==> picture [64 x 12] intentionally omitted <==

（本页无正文，为上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于《泰 豪科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

委派代表（签名）：

==> picture [64 x 12] intentionally omitted <==

附表一

简式权益变动报告书

基本情况 上市公司名称 股票简称 信息披露义务人一名称 信息披露义务人二名称 拥有权益的股份数量变 化 信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东 权益变动方式（可多 选）
		泰豪科技股份有限公司		上市公司所在地	上海证券交易所
		泰豪科技		股票代码	600590
		上海国企改革发展股权投资 基金合伙企业（有限合伙）		信息披露义务人一注册地	上海市长宁区镇宁路9 号 1 号楼2A 室
		上海军民融合产业股权投资 基金合伙企业（有限合伙）		信息披露义务人一注册地	上海市闵行区申南路515 号2 幢2 层B-201 室、B- 202 室
		增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有√无□
		有□ 无√		信息披露义务人是否为上 市公司实际控制人	有□ 无√
		通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	无
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例	国改基金 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 变动数量：44,303,797 股 变动比例：不低于3.93% 军民融合基金 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 变动数量：18,987,341 股 变动比例：不低于1.69%
是否已充分披露资金来 源	是√ 否□
信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增 持	是□ 否√
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买 卖该上市公司股票	是□ 否√

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

• 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中

• 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于《泰豪 科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

委派代表（签名）：

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（本页无正文，为上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于《泰豪 科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

委派代表（签名）：

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