TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Jan 1, 2020

股票代码:600590 股票简称:泰豪科技 编号：临2020-001 债券代码:136332 债券简称:16 泰豪01

泰豪科技股份有限公司 关于第一大股东的控股股东和实际控制人签署《表决 权委托协议》暨第一大股东的控股股东和实际控制人 发生变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东同方股份有限 公司（以下简称“同方股份”或“上市公司”，持有公司19.31%股份） 的控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）将其所持有的 同方股份763,310,997 股表决权委托给中国核工业集团资本控股有限公 司（以下简称“中核资本”），中核资本接受清华控股本次表决权委托后， 可以实际支配的同方股份表决权股份合计763,310,997 股，占同方股份 总股本的25.75%。

• 本次表决权委托后，同方股份控股股东由清华控股变更为中核资本，实 际控制人由教育部变更为国务院国资委，清华控股与中核资本构成一致 行动关系，该一致行动关系直至《表决权委托协议》到期之日起解除。

• 上述事项不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、基本情况介绍

公司分别于2019 年4 月4 日、2019 年11 月23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于第一大股东的控股股东和实际控制人权益变动 的提示性公告》（公告编号：临2019-021）、《关于第一大股东的控股股东和实际 控制人权益变动的进展公告》（公告编号：临2019-067），清华控股拟向中核资 本转让其持有的同方股份622,418,780 股股份（占同方股份总股本的21%，以下

简称“标的股份”），每股成交价格为人民币10.28 元，股份转让价款合计人民币 6,398,465,058.40 元（以下简称“本次股份转让”）。

财政部于2019 年12 月26 日出具了《财政部关于批复清华大学所属企业非 公开协议转让股份事项的函》（财教函[2019]47 号），国务院国资委于2019 年12 月30 日出具了《关于中国核工业集团资本控股有限公司协议受让同方股份有限 公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2019]771 号），至此，本次股份转让 约定的生效条件全部满足。

2019 年12 月31 日，中核资本已向清华控股支付完毕标的股份全部股份转 让价款。基于双方的商业考虑，为确保平稳过渡，经友好协商，清华控股与中核 资本于2019 年12 月31 日签署了《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控 股有限公司关于同方股份有限公司股份之表决权委托协议》（以下简称“《表决权 委托协议》”），协议约定：

清华控股将其持有同方股份的763,310,997 股股份（占同方股份总股本的 25.75%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、 提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委 托中核资本行使。其中，622,418,780 股股份（占同方股份总股本的21%）委托 期限自中核资本向清华控股支付完毕标的股份全部股份转让价款之日（即《表决 权委托协议》签署日）至标的股份过户登记至中核资本名下当日，剩余 140,892,217 股股份（占同方股份总股本的4.75%）自中核资本向清华控股支付 完毕标的股份全部股份转让价款之日（即《表决权委托协议》签署日）直至中核 资本依照法定程序完成对同方股份现任董事会的改组（同方股份股东大会审议通 过中核资本提名的董事候选人当选董事，且当选人数超过同方股份董事会的过半 数）。

本次控股股东表决权委托完成后，中核资本可以实际支配的同方股份表决权 股份合计763,310,997 股，占同方股份总股本的25.75%。公司第一大股东同方 股份控股股东变更为中核资本，实际控制人变更为国务院国资委。

二、《表决权委托协议》主要内容

甲方（委托方）：清华控股有限公司 法定代表人：龙大伟

注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层

乙方（受托方）：中国核工业集团资本控股有限公司 法定代表人：陈书堂

注册地址：北京市西城区车公庄大街 12 号

鉴于甲乙双方已就甲方向乙方非公开协议转让甲方持有同方股份有限公司 622,418,780 股股份（以下简称“标的股份”）事宜签署了《清华控股有限公司与 中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议》（以 下简称“《股份转让协议》”）及补充协议，现乙方已根据协议约定向甲方支付了 标的股份所对应的全部股份转让价款；为确保平稳过渡，现经友好协商，甲乙双 方对标的股份及甲方剩余持有同方股份 4.75%的股份表决权委托事宜达成如下 协议：

1 、表决权委托

• 1.1 本委托协议所涉股份为标的股份及甲方剩余持有同方股份的 140,892,217 股 股份，（占同方股份总股本的 4.75%，以下简称“剩余股份”），标的股份及剩 余股份合称为委托股份。甲方不可撤销地授权并委托乙方，作为委托股份 唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在本协议约定的委托期限内， 按照《公司法》等有关法律规定和上市公司届时有效的公司章程，就委托 股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

  • （1）提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人 员候选人在内的股东提议或议案；

  • （2）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

  • （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件 或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

  • （4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但 涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除 外。

• 1.2 自本委托协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配 股等原因发生股份数量变动的，委托股份数量同时作相应调整。

• 1.3 甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书； 但如因监管机关需要或乙方行使委托股份之股东权利需要，甲方应根据相 关要求配合出具书面文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

2 、委托期限

• 2.1 甲方依据本协议 1.1 条约定将标的股份的表决权等股东权利委托给乙方行 使的期限自乙方向甲方支付完毕标的股份全部股份转让价款之日（即本协 议签署日）至标的股份过户登记至乙方名下当日；甲方依据本协议 1.1 条 约定将剩余股份的表决权等股东权利委托给乙方行使的期限自乙方向甲方 支付完毕标的股份全部股份转让价款之日（即本协议签署日）直至乙方依 照法定程序完成对同方股份现任董事会的改组（同方股份股东大会审议通 过乙方提名的董事候选人当选董事，且当选人数超过同方股份董事会的过 半数）。

• 2.2 自标的股份过户登记至乙方名下当日，标的股份的表决权委托自动终止； 自乙方按照前款约定完成对同方股份现任董事会的改组后，剩余股份的表 决权委托自动终止。甲乙双方无需就委托股份的表决权终止另行签署书面 协议。

• 2.3 在委托期限内，甲方应参照双方之前达成的关于过渡期的约定，敦促同方 股份董事、监事及选聘的管理层审慎运营及决策，并促使甲方提名的董事 就同方股份董事会审议事项提前与乙方沟通协商并达成一致意见。如未能 达成一致意见，则按照乙方意志表决。

3 、 委托权利的行使

• 3.1 甲方确认委托股份目前不存在可能导致被第三人主张权利或被司法冻结等 导致本委托协议无法实际履行之情形；并承诺在委托期限内未经乙方书面 同意不对委托股份进行处分，亦不会设定质押等他项权利等可能导致本委 托协议无法实际履行之情形。

• 3.2 甲方将对乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足监 管机构要求）及时签署授权委托书等相关法律文件；同时甲方不会采取任 何形式妨碍乙方行使委托权利。

• 3.3 在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现， 双方应友好协商，寻求最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改 或调整本协议条款，最大程度保证可继续实现本委托协议之目的。

• 3.4 除非经甲方事先书面同意，乙方不得将委托权利转委托其他任何方行使。

• 3.5 甲乙双方均已就本协议的签订履行了各自所需的授权、批准等程序；本协 议的签订和履行不会违反甲乙双方的公司章程、组织文件或其他任何在先 协议的约定。

三、本次表决权委托完成后同方股份的控制权情况

本次表决权委托完成后，中核资本通过表决权委托的形式取得对同方股份 763,310,997 股股份（占同方股份总股本的 25.75%）的表决权、提名和提案权、 召集权等权利，成为同方股份控股股东。同方股份实际控制人将从教育部变更为 国务院国资委。

四、所涉及后续事项

本次权益变动情况不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，不会改变公 司无控股股东及实际控制人的情况。

公司信息指定披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2020 年1 月2 日