TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — M&A Activity 2017

Apr 21, 2017

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-036 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司关于签署

收购上海红生系统工程有限公司的框架协议书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●公司拟以发行股份方式购买潘红生等3 位股东合计持有的上海红生系统 工程有限公司（以下简称“上海红生”）100%的股权，并募集配套资金，2017 年 4 月20 日，公司与上海红生全体股东签署了《关于收购上海红生系统工程有限 公司的框架协议书》。

• ●本次交易未构成关联交易

• ●本次交易未构成重大资产重组

• ●本次交易不存在重大法律障碍

●目前公司发行股份购买资产具体方案还需结合对标的公司的尽职调查、审 计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证，公司董事会将待 交易方案确定且取得相关国防主管单位审批同意后，另行召开董事会审议，具体 方案及相关交易条款以最终正式签署的协议为准。本次交易尚存在不确定性，敬 请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

因筹划重大事项，公司股票已于2017年1月19日开市起停牌，经公司与有关 各方研究和论证，本次筹划事项为发行股份购买资产。

公司已与本次交易标的之一上海红生的潘红生等3位股东签署了《关于上海 红生系统工程有限公司之重大资产购买意向协议》，具体详见公司于2017年3月

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18日披露的关于拟收购上海红生系统工程有限公司100%股权的公告》（公告编 号：临2017-017）。

2017年4月20日，公司与上海红生的潘红生等3位股东签署了《关于收购上海

红生系统工程有限公司的框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”）。

由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案等 尚未最终确定，公司董事会将待交易方案确定且取得相关国防主管单位审批同意 后，另行召开董事会审议本次交易。

二、交易对方和交易标的基本情况

本次交易对方为潘红生1位自然人股东及上海赫甄企业发展中心（有限合伙）、 宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）2名非自然人股东，交易标的为上海红生， 交易对方和交易标的基本情况详见《公司关于拟收购上海红生系统工程有限公司 100%股权的公告》（公告编号：临2017-017）。

三、2017年4月20日，公司与上海红生的潘红生等3位股东签署了《框架协议

书》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：泰豪科技股份有限公司

乙方一：潘红生

乙方二：上海赫甄企业发展中心（有限合伙）

乙方三：宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）

以上乙方一至乙方三为红生系统全体股东，合称乙方。

（二）本次交易的总体方案

1、甲方拟通过向上海红生全体股东发行股份的方式购买其拥有的标的资产， 标的资产的全部价值由甲方以发行股份的方式支付，本次交易完成后，上海红生 将成为甲方的全资子公司，上海红生全体股东将成为甲方的股东；

• 2、为支付重组交易费用和提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特

• 定投资者发行股份募集配套资金。

（三）甲方发行股份购买资产的相关约定

• 1、发行股份种类：境内上市人民币普通股（A 股）

• 2、发行股份面值：每股面值 1 元。

• 3、发行方式：采用向特定对象发行的方式。

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4、发行对象：上海红生全体股东。

5、发行数量：甲方拟向上海红生全体股东合计发行股份，最终发行数量待 评估结果确定后，由双方协商确定最终标的资产交易价格，并以中国证监会核准 的发行数量为准。

6、锁定期：在符合中国证监会、证券交易所的有关规定的情况下，由甲、 乙双方协商确定。

7、交易价格：为甲方董事会审议本次交易的会议决议公告日前 120 个交易 日甲方股票交易均价的 90%，即本次发行股份购买资产的股票发行价格为 16.51 元/股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，泰豪科技如有发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应 调整。

8、标的资产价值：标的资产最终交易价格参考具有从事证券、期货相关业 务资格的评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的评估结果，经甲、乙双方 协商后确定。

9、上市地点：上海证券交易所。

（四）关于标的资产的盈利承诺

上海红生全体股东将对 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺并就未达到承诺的部分 向甲方承担补偿义务。

各方同意，业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所对上海红生实际净利润情况进行审计，审计 确定的净利润为各方认可的净利润。

（五）关于利润承诺补偿

1、若上海红生在 2017-2019 年各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数小于承诺净利润数，则补偿责任人按照持有的上海红 生股权比例向泰豪科技进行补偿。

当期应补偿金额=（上海红生截至当期期末累积承诺净利润数－上海红生截 至当期期末累积实现净利润数）÷上海红生承诺净利润数总和×泰豪科技本次购买 上海红生 100%股权的交易总价格-已补偿金额。

前述净利润数均以经审计的上海红生扣除非经常性损益后的净利润数确定。

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2、利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，甲方向标的 公司管理层支付超额奖励。

（六）过渡期的安排

各方确认，自基准日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经 营所需或者各方另有约定的以外，非经甲方同意，上海红生全体股东保证标的资 产：

• 1、不进行利润分配、资产处置等行为。

• 2、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为上海红

• 生报表范围内子公司提供资金和担保除外）。

• 3、不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、

• 行为。

（七）协议的生效

本协议自双方签署之日起生效。

（八）争议的解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商 解决。如协商不成的，各方同意将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解 决。

（九）其他

至本协议签署后六个月期限届满，若各方未能就本协议项下合作事宜签署正 式协议，则本协议自动终止。

四、本次交易的目的及对公司的影响

上海红生主要产品为海军数据链系统，广泛装备于国产舰船，其产品契合公 司军工装备产业发展方向，能进一步加强公司在军工信息化领域的优势，深入开 拓海军装备市场，加快公司军工产业规模化发展。

由于本次交易方案尚未确定，因此暂无法估计对公司的影响情况。 五、风险提示

目前公司发行股份购买资产具体方案还需结合对标的公司的尽职调查、审计 及评估等情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证，公司董事会将待 交易方案确定且取得相关国防主管单位审批同意后，另行召开董事会审议，具体 方案及相关交易条款以最终正式签署的协议为准。本次交易尚存在不确定性，敬

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请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2017 年 4 月 22 日

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