TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2016

Jun 30, 2016

泰豪科技股份有限公司

激励基金管理办法

（经2016 年6 月30 日公司2016 年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

• 第一条 为建立公司有效的分配和激励机制，增强公司高级管理人员、核心技术 人员和业务骨干对公司的责任感和使命感，确保公司发展目标的实现， 根据国家有关法律法规的精神，特制订《泰豪科技股份有限公司激励基 金管理办法》（以下简称《激励基金管理办法》）。

• 第二条 激励基金是在公司上年度经营实现盈利的基础上，根据上年度净利润及 净资产收益率等盈利指标考核提取，用来奖励公司高级管理人员、核心 技术人员和业务骨干的公司基金。公司董事会负责激励基金管理办法的 实施。

第二章 激励基金的提取和运用

• 第三条 每年激励基金的提取比例主要依据经审计的上年度净资产收益率确定。 提取比例为本办法实施时公司上年度经审计后利润的10%。

• 第四条 根据公司的行业特征、银行贷款利率，以净资产收益率达到5%作为激励 基金的临界点：

  • 1、若上年度净资产收益率低于5%，不提取激励基金。

  • 2、若上年度净资产收益率达到5%，则按上年度净利润的10%计算可提取 的激励基金。

  • 3、上年度净资产收益率超过5%，每增加1%，提取比例增加2%。

• 第五条 因公司再融资等因素导致公司净资产收益率出现非正常性的大幅变化 时，在计算上述指标时应剔除有关非正常性因素。

• 第六条 激励基金计提比例的上限为上年度实现净利润的20%。

• 第七条 如果出现会计政策变更或会计政策调整或会计差错导致以前年度进行追 朔调整事项的，董事会应对以往年度提取的激励基金进行调整，差额部 分在进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提和扣减。

每年的《年度激励基金计提方案》由薪酬与考核委员会在会计师出具公 司上年度审计报告后二个月内拟订并提交董事会审议。如果公司当年会 计报告被出具非标准无保留意见，公司当年不得提取激励基金。

第三章 激励基金的用途

第八条 股权激励的实施由公司根据相关法律规定另行制订《泰豪科技股份有限 公司股权激励管理办法》规定。

第四章 激励基金的管理与权限

第九条 股东大会为激励基金计划的最高决策机构，行使以下职权：

（一）审议批准《激励基金管理办法》；

• （二）审议《激励基金管理办法》的修改和变更；

• （三）其他需经股东大会审议的事项。

第十条 公司董事会为激励基金的最高管理机构，行使以下职权：

（一）审议批准《年度激励基金计提方案》；

（二）审议批准《年度激励基金使用计划》；

• （三）向股东大会报告年度激励基金实施的具体情况；

• （四）股东大会授予的有关激励基金的其他职权。

第十一条 公司监事会作为激励基金的监督机构，行使以下职权：

• （一）对激励基金相关方案的知情权和建议权；

• （二）监督激励基金相关方案的制订和执行；

• （三）对激励基金的日常管理进行监督；

• （四）列席薪酬与考核委员会会议；

• （五）监事会有关激励基金的其他监督权。

第十二条 薪酬与考核委员会行使以下职权：

• （一）拟定《年度激励基金计提方案》并报董事会审议；

• （二）拟定《年度激励基金使用计划》并报董事会审议；

• （三）其他与激励基金有关的工作。

• 第十三条 薪酬与考核委员会上报《年度激励基金计提方案》时，必须包括以下内 容：

（一）上年度净资产收益率和净利润两个指标的完成情况；

（二）本次激励基金的计提比例和总额；

（三）上年度是否存在外部或不可控因素导致的本年度净资产收益率非 正常的大幅度变化的情况说明；

（四）董事会、股东大会或法律、行政法规规定的必备条款。

第十四条 薪酬与考核委员会上报《年度激励基金使用计划》时，必须包括以下内 容：

（一）激励基金的管理情况和总体运用情况说明；

（二）被激励对象的考核情况；

（三）董事会、股东大会或法律、行政法规规定的必备条款。

第十五条 公司应按照中国证监会和上海证券交易所的规定及时披露有关激励基金 的相关重要信息。

第五章 附则

第十六条 有下列情况之一的，终止本《激励基金管理办法》：

（一）因相关政策变化，《激励基金管理办法》无法实施；

（二）因经营亏损导致公司停牌、破产或解散；

（三）股东大会作出决议终止本办法。

第十七条 本办法的修改、补充均需公司股东大会审议通过。

第十八条 本办法的内容如与国家法律、行政法规不符，则从其相关规定。并且公 司将在最近一次股东大会上对本办法进行修改。

第十九条 本办法须提交股东大会审议通过。

泰豪科技股份有限公司

2016 年6 月