TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2015

Nov 27, 2015

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泰豪科技股份有限公司

员工持股计划管理办法

为规范泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）员工 持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指 导意见》）、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、中 国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》（以 下简称《通知》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规 定，制定本管理办法。

第一条 员工持股计划的参加原则与对象

• 1、员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、

• 《通知》等有关法律、法规、规章而确定。公司员工依法、合规、自愿参与，按 照风险自担的原则参加公司的员工持股计划。

2、本期员工持股计划参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、 公司及下属子公司的副经理以上（含副经理）及其他核心员工，且需符合公司制 定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

• 3、根据本期实施效果和当时公司运营情况，公司董事会决定是否实施第二期

• 员工持股计划方案。

第二条 员工持股计划的资金来源

参与本期员工持股计划的资金来源为员工薪酬、自筹资金等合法途径和法 律、行政法规允许的其他方式。

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第三条 员工持股计划的股票来源和数量

（一）员工持股计划的股票来源

本期员工持股计划的股票来源于公司二级市场流通的股票。

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交 持有人会议审议。

（二）员工持股计划的股票数量

1、本计划筹集资金总额上限为10,000 万元，分为10,000 万份份额。每份 份额为1 元，每1 万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。 员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

2、已设立并存续的各期员工持股计划所持有的标的股票总数累计不得超过 公司股本总额的10%，单名员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数 累计不得超过公司股本总额的1%。

3、员工持股计划的股票数量不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四条 员工持股计划的存续期、锁定期、终止及变更

（一）员工持股计划的存续期

• 1、本期员工持股计划存续期为24个月，自股东大会表决通过本期员工持股

• 计划草案之日起算。

2、本期员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。

（二）员工持股计划标的股票锁定期

• 1、本期员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股

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票的锁定期为12个月。锁定期限从公司公告标的股票购买全部完成之日起算。

• 2、后续员工持股计划锁定期按该期相关法律法规确定。

• 3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前30日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2个交易日内；

• （4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

（三）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币

• 资金时，本员工持股计划可提前终止。

（四）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同 意，并提交公司董事会审议通过。

第五条 员工持股计划的管理模式

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利 参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代 为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均 由持有人自行承担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

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（2）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计 划持有人会议审议；

• （3）审议、修订本管理办法；

• （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （5）授权管理委员会行使股东权利；

• （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （7）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由 管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、

• 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至 少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以提前不少于1天通过口头方式通知召开持有人会议。口头 方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持 有人会议的说明。

• 5、持有人会议的表决程序

• （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

• 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决

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方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。持有 人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理办法 约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，应提交公司董事 会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、合计持有员工持股计划1/3以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提 案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7．单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，代表 持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均 由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计 划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

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（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

• 工持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义

• 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （4）负责与资产管理机构的对接工作；

• （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （6）管理员工持股计划利益分配；

• （7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

• （8）办理员工持股计划份额继承登记；

• （9）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1 日

• 前通知全体管理委员会委员。

7、代表1/3以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管 理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理 委员会会议。

• 8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

• 当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，

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实行一人一票。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会 委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

• 12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理

• 委员会委员应当在会议记录上签名。

• 13、管理委员会会议记录包括以下内容：

• （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委

• 员会委员（代理人）姓名；

• （3）会议议程；

• （4）管理委员会委员发言要点；

• （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

（三）持有人

1、持有人的权利如下：

• （1）参加持有人会议；

• （2）按份额比例享有本持股计划的权益。

• (3) 选举员工持股计划管理委员会委员。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

• （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

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• （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

• （4）遵守本管理办法。

• （5）承担管理费用及其他不可预见且应由认购员工自己承担的费用。

（四）资产管理机构

公司委托资产管理机构对员工持股计划进行管理。

资产管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以 及员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确 保员工持股计划的财产安全。

第六条 股份权益的处置方法

（一）员工所持本期员工持股计划份额的处置方法

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让；未经同意擅自 转让的，该转让行为无效。

2、员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、 用于抵押或质押、担保或偿还债务。

3、员工持股计划存续期内，如出现员工岗位变动、职级调整或工作性质变 更，或持有人到期离职的情形，购入股票对应权益部分均不作调整。有严重损害 公司利益及严重违反公司规章制度的情形除外。如持有人出现辞职、因违反公司 管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。 员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由持有人代表决定其份额的受让人， 由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。

4、员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年 龄而退休的，所购计划份额对应权益部分不受影响。

5、员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不 作变更，由其合法继承人继承并继续享有,该等继承人不受需具备参与员工持股 计划资格的限制。

6、管理委员会认定的其他情形。

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（二）员工持股计划期满后股份的处置办法

• 1、本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。

• 2、员工持股计划的锁定期满后，在当期员工持股计划资产均为货币资金时，

• 该员工持股计划可提前终止。

• 3、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3

• 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

员工持股计划的存续期届满后20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份 额进行分配。

第七条 其他重要事项

（一）员工持股计划履行的程序

• 1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并通过职工代

• 表大会征求员工意见后提交董事会审议。

• 2、董事会审议员工持股计划，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划

• 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

• 3、公司监事会负责对持有人名单进行核实。

• 4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

• 5、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员

• 工持股计划（草案）、独立董事意见等。

• 6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

7、召开股东大会审议表决员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情 况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进 行投票。

• 8、员工持股计划经公司股东大会表决通过后方可实施。

（二）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司或子公司对 员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有 人签订的劳动合同执行。

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• （三）持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由

• 持有人承担。

• （四）本员工持股计划管理办法由公司董事会负责解释。

泰豪科技股份有限公司

2015 年11 月27 日

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