TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2014

Apr 15, 2014

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2014-013

泰豪科技股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会下发《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）、江西证监局下发《关于进一步落实上市公司现金分红指 引有关要求的通知》（赣证监发【2014】32 号）文件精神，结合公司实际情况， 对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原内容 修订后内容 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司利润分配具体政策： 第一百五十六条 公司利润分配具体政策： （一）利润分配的形式：公司可以采用现金、 （一）利润分配的形式：公司可以采用现金、 股票或者现金与股票相结合等方式，在有条 股票或者现金与股票相结合等方式；在具备 件的情况下，公司可以进行中期利润分配； 现金分红条件时，优先采用现金分红的利润 （二）公司实施现金分红需要同时满足下列 分配方式；在有条件的情况下，公司可以进 条件： 行中期利润分配； 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 （二）公司实施现金分红需要同时满足下列 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 条件： 正值； 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 无保留意见的审计报告； 正值； 3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准 大投资等事项发生（募集资金项目除外）； 无保留意见的审计报告； 本款所称重大投资是指：公司当年对外投资 3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重 达到或者超过公司最近一期经审计的净资产 大投资等事项发生（募集资金项目除外）； 20%。 本款所称重大投资是指：公司当年对外投资

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； 3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重 大投资等事项发生（募集资金项目除外）； 本款所称重大投资是指：公司当年对外投资 达到或者超过公司最近一期经审计的净资产 20%。

（三）公司现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司规划每年年度股 东大会审议通过后进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

（三）公司现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司规划每年年度股 东大会审议通过后进行一次现金分红，公司

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公司将保持利润分配政策的连续性和稳 定性，在满足现金分红条件时，以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%；

（四）若存在公司股东违规占用公司资金情 况的，公司将扣减该股东所分配的现金股利， 以偿还其占用的资金；

（五）公司发放股票股利的具体条件：营业 收入及净利润快速增长时，并且董事会认为 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。

董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

公司将保持利润分配政策的连续性和稳 定性，在满足现金分红条件时，以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%；

（四）若存在公司股东违规占用公司资金情 况的，公司将扣减该股东所分配的现金股利， 以偿还其占用的资金；

（五）公司发放股票股利的具体条件：营业 收入及净利润快速增长时，并且董事会认为 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。

第一百五十七条 公司利润分配决策程序： 第一百五十七条 公司利润分配决策程序： （一）公司利润分配方案由董事会结合公司 （一）公司董事会首先就股东回报事宜进行 盈利情况、资金状况和股东回报规划提出分 专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报 红建议和预案，独立董事需要对分红方案发 规划；公司利润分配方案由董事会结合公司 表独立意见，公司股东大会依法对利润分配 盈利情况、资金状况和股东回报规划提出分 方案作出决议后，公司董事会必须在股东大 红建议和预案。其次，公司在制定现金分红 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 具体方案时，董事会将认真研究和论证公司 发事项； 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 （二）公司监事会必须对利润分配方案进行 条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董 审议，并且经半数以上监事表决通过； 事发表明确意见；独立董事也可以征集中小 （三）公司股东大会审议利润分配方案时， 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 公司需要主动与独立董事及通过多种渠道 事会审议。最后公司股东大会依法对利润分 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 配方案作出决议后，由公司董事会负责在股 台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 的派发事项； 并及时答复中小股东关心的问题。分红方案 （二）公司监事会必须对利润分配方案进行 必须由出席股东大会的股东或股东代理人 审议，并且经半数以上监事表决通过； 所持表决权的1 / 2 以上通过； （三）公司股东大会审议利润分配方案时， （四）对符合《公司章程》第一百五十六条 公司需要主动与独立董事及通过多种渠道 规定的现金分红的条件，但公司董事会未提 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 出现金分红预案的，公司必须在定期报告中 台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， （五）公司利润分配政策的制订和修改由董 并及时答复中小股东关心的问题。分红方案 事会向股东大会提出，董事会提出的利润分 必须由出席股东大会的股东或股东代理人 配政策需经全体董事过半数通过并经三分之 所持表决权的1 / 2 以上通过；

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二以上独立董事通过，独立董事发表明确独 立意见；

（六）公司利润分配政策的制订或修改提交 股东大会审议时，必须由出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过； （七）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况 发生较大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。公司调整利润分配政策应由董事会 做出专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大 会特别决议通过。股东大会审议利润分配政 策变更时，公司为股东提供网络投票方式。

（四）对符合《公司章程》第一百五十六条 规定的现金分红的条件，但公司董事会未提 出现金分红预案的，公司必须在定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （五）公司利润分配政策的制订和修改由董 事会向股东大会提出，董事会提出的利润分 配政策需经全体董事过半数通过并经三分之 二以上独立董事通过，独立董事发表明确独 立意见；

（六）公司利润分配政策的制订或修改提交 股东大会审议时，必须由出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过； （七）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况 发生较大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。公司调整利润分配政策应由董事会 做出专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大 会特别决议通过。股东大会审议利润分配政 策变更时，公司为股东提供网络投票方式。

公司独立董事对本次《公司章程》修改发表如下独立意见：本次对《公司章

程》中现金分红相关条款的调整，有助于进一步完善公司现金分红政策，增强现 金分红透明度，维护投资者合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们 同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

本次《公司章程》修订，尚需提交公司股东大会审议批准。 特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月十四日

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