TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2011

Dec 1, 2011

泰豪科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（经2011 年11 月30 日召开的公司第四届董事会第三十二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为完善上市公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效 防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司建立 内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）及《泰豪科技 股份有限公司章程》等法律法规及规范，制定本制度。

第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事 宜。

上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第二章 内幕信息知情人的范围

第四条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有 关人员:

• 1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公

• 司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• 4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• 5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行

• 管理的其他人员；

• 6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务

• 机构的有关人员；

• 7、国务院证券监督管理机构规定的其他人。

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第三章 内幕信息的范围

第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及 上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未 公开的信息：

（一）《证券法》第七十五条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第三 十条所列如下重大事项：

• 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 要影响；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额

• 赔偿责任；

• 5、公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无

• 法履行职责；

• 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

• 制公司的情况发生较大变化；

• 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程

• 序、被责令关闭；

• 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

• 告无效；

• 11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

• 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• 12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• 13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• 14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份

• 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 16、主要或者全部业务陷入停顿；

• 17、对外提供重大担保；

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18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响的额外收益；

19、变更会计政策、会计估计；

20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正。

21、公司股权结构的重大变化；

22、公司债务担保的重大变更；

23、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三 十；

24、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 任；

25、上市公司收购的有关方案。

（二）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩 快报内容；

（三）公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划；

（四）公司或其控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；

• （五）中国证监会认定的其他内幕信息。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信 息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等 阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉 内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人 档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。中国证监会及其派出机构、 上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项，除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当 制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关 人员在备忘录上签名确认。

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公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息 知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，并同时报送江西证监 局。

第九条 公司内幕信息登记备案的流程：

(一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负 责人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各 项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

(二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知 情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写 的内容真实性、准确性；

(三) 按照规定进行报备。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及总部各部门、控股子公司主要负 责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股 公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。

第十一条 1、公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的 重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕 信息知情人的档案。

2、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服 务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人 的档案。

3、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响 事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完 整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信 息知情人档案应当按照本规定第六条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好上述第1 款至第3 款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。

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公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕 信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。

第五章 知情人的保密义务及责任追究

第十三条 在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小； 第十四条 内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，在内幕信息公开前，不得 买卖该公司证券，不得建议或配合他人买卖该公司证券。

第十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息 知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及 处理结果报送江西证监局。

第十六条 内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法规，构成犯罪 的，依相关法律法规处理。

第六章 附 则

第十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规定办理。 第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

泰豪科技股份有限公司 二○一一年十一月三十日

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附件： 泰豪科技股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注1）：

序号	内幕信息知 情人姓名	身份证 号码	知悉内 幕信息 时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人
					注2	注3	注4		注5

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

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注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知 情人档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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