TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2010

Jan 22, 2010

泰豪科技股份有限公司

2010 年公司债券持有人会议规则

（经2009 年元月22 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过）

根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》的规定及泰豪科技 股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“债券发行人”）2010 年发 行的 5 亿元五年期公司债券（以下简称“本期债券”）实际情况，公司与齐鲁证券 有限公司共同制订如下公司债券持有人会议规则。

本规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券 持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本 期债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。

一、债券持有人的权利和义务

• （一）债券持有人的权利

• 1、享有到期要求兑付债券本金和利息的权利；

• 2、有权根据法律、法规的规定和本期债券募集说明书的约定监督债券发行

• 人以及债券受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为；

  • 3、有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；

  • 4、法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。

  • （二）债券持有人的义务

  • 1、遵守本期债券募集说明书的相关约定；

  • 2、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；

• 3、除法律、法规另有规定或本期债券募集说明书另有约定外，不得要求公

• 司提前偿付公司债券的本金及利息；

  • 4、法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

二、债券持有人会议召开的情形

在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（一）拟变更募集说明书的约定；

（二）发行人不能按期支付本息；

（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• （四）如有保证人的，该保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（五）变更、解聘债券受托管理人；

（六）公司董事会书面提议；

• （七）债券受托管理人提议；

• （八）持有本期10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

• （九）发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

三、债券持有人会议的出席人员

（一）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期 债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决 权。

（二）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案 供会议讨论决定，但没有表决权：

• 1、债券发行人；

• 2、债券担保人；

• 3、持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；

• 4、债券受托管理人；

• 5、其他重要关联方。

（三）债券受托管理人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、

召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

四、债券持有人会议的职权

（一）就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做 出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

（二）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通 过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与 发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（三）决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》 享有的权利的行使；

（四）如有保证人的，应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的 重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；

（五）决定变更债券受托管理人；

（六）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其 他情形。

五、债券持有人会议的召集与通知

（一）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。

（二）债券受托管理人应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会 议。债券受托管理人应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出 会议通知。

（三）债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

• 1、会议召开的时间、地点和方式；

• 2、会议拟审议的事项；

• 3、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

4、代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不 限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5、会务联系人姓名、电话。

（四）其他

1、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

2、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通 知应在债券持有人会议召开日5天前发出。

3、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或 取消。

六、债券持有人会议的召开

（一）债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地，以现场 会议形式召开。

（二）债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持 人。

（三）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。 监票人由出席会议的债券持有人担任，下列人员不能担任监票人：

1、与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人；

• 2、与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人。

• （四）债券持有人会议召开的程序：

• 1、会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项；

• 2、确定和公布监票人；

• 3、会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决；

• 4、经律师见证后形成债券持有人会议决议。

七、债券持有人会议的表决与决议

（一）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。

（二）债券持有人会议仅对会议通知载明的拟审议事项进行表决，会议通知 载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。

（三）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，本期债券每一张为一份 表决。可以参加会议但存在本规则第六条第（三）项所述情形的债券持有人对于 该关联事项没有表决权，其代表的公司债券张数不计入出席本次公司债券持有人 会议的出席张数。

（四）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或 反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。

（五）债券持有人会议须经持有公司本次发行的债券50%以上（不含50%） 未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

（六）会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。

八、债券持有人会议决议的效力与修订

（一）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批 准的事项，经有权机构批准后方能生效。

（二）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的 全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力 和约束力。

（三）债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持 有人，并负责执行会议决议。

泰豪科技股份有限公司 2010 年元月22 日