TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2010

Jan 22, 2010

泰豪科技股份有限公司 监事会议事规则

（经2009 年元月22 日召开的2010 年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

• 第一条 为了进一步完善公司法人治理制度，保障公司监事会依法独立行 使监督权，确保全体股东的利益，根据《公司法》、《公司章程》、 《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规的规定,制定本议事 规则。

• 第二条 公司监事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东 大会赋予的职权范围内行使监督权。

• 第三条 公司监事会依法行使监督权，保障股东权益和公司利益及职工的 合法权益不受侵犯。

  • 第二章 监事及监事会主席的权利与义务

第四条 监事的权利

• 1．依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉； 2．有权列席董事会会议；

• 3．有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求 董事会或总经理提供有关情况报告；

• 4．有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查 审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报 告；

• 5．有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

• 第五条 监事的义务

  • 1．遵守法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责；

  • 2．不得利用在公司的地位和职权为自已谋取私利，不得利用职权 收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  • 3．除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；

  • 4．执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公 司造成损害的，应当承担赔偿责任；

  • 5．任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利 益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、 法规追究其责任；股东大会或委派单位按规定的程序解除其监 事职务。

• 第六条 监事会设监事会主席即监事会召集人一名，由监事会选举产生。 监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权或由 半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。

• 第七条 监事会主席负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。 具体工作职责如下：

  1. 召集和主持监事会会议；

  2. 监督和检查监事会决议的实施情况；

  3. 负责审查和签署有关监事会的文件；

  4. 代表监事会向股东大会报告监事会的工作；

1. 组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

• 6．当董事、总裁与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监 事会主席代表公司与董事、经理进行诉讼；

• 7．监事会其他需要办理的工作。

  • 第三章 监事会及其职权

第八条 监事会对公司的生产经营活动、财务状况实施监督检查，行使监 督权，履行公司章程规定和股东大会授予的职权。具体行使下列 职权：

• 1．应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见；

• 2．检查公司的财务状况，可以要求公司有关部门提供各种财务报 表、文件和数据，并对其结果提出意见。必要时可以向董事、 总裁及公司职能部门提出质询；

• 3．对涉及数额大的投资、融资、担保、抵押、转让、收购、兼并、 关联交易、合并分立等事项进行监督；

• 4．对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议；

1. 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以纠正；

2. 提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集 和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；

3. 委派监事列席股东大会和董事会，对董事会决议事项提出质询 或者建议；

4. 向股东大会提出提案；

5. 根据相关法律、行政法规和公司章程的规定，对董事、总裁和 其他高级管理人员提起诉讼；

• 10.发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。

• 11．对公司内部控制制度及执行情况进行监督；

12．公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

• 第九条 监事会对董事会、董事和高级管理人员的尽职情况进行监督；对 董事和高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果 应成为对董事和高级管理人员绩效评价的重要依据。

  • 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高 级管理人员予以纠正；对不予纠正的，监事会有权向董事会、股 东大会反映情况，同时也可以向证券监管机构及其他有关部门直 接报告情况。

当董事和高级管理人员有违法行为和重大失职行为时，经全体监 事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出 解聘总裁和其他高级管理人员的建议。

• 第十条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或损害公 司和职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事 会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务提议召开临 时股东大会解决。

• 第十一条 根据相关法律、行政法规和公司章程的规定，对董事、总裁和其 他高级管理人员提起诉讼。

• 第十二条 监事会应每年至少进行一次公司会计制度执行情况的检查，必要 时可到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况， 也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。

• 第十三条 监事会每年有计划地定期组织监事进行政治、时事、政策法规、 业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断 地提高监事的素质和合法监督能力。

• 第十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

• 第十五条 监事在行使监督权时，不能代替董事或总裁履行职责，也不能代 表公司进行任何经营活动。

• 第十六条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和 《公司章程》的规定，忠实履行监督职责，履行忠实和勤勉的义 务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害。监事不得利用 职权和影响谋取私利，不得泄露公司的商业秘密和其他生产经营 管理工作秘密。

• 第十七条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

• 第十八条 公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，股东 大会有权对全体监事或有责任的监事作出处罚；有严重失职行为 的，由有关机构依法进行处罚：

  • 1．对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐 瞒不报的；

  • 2．对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审 核而发生重大问题的；

  • 3．泄露公司机密的；

  • 4．在履行职责过程中接受不正当利益的；

  • 5．由公司股东大会认定的其他严重失职行为。

第四章 监事会议事规则

• 第十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

• 第二十条 经监事会主席或二分之一以上监事提议时，可召开临时监事会会 议。临时监事会会议应在会议召开前十日将会议通知以书面或传 真方式送达全体监事。

• 第二十一条 监事会会议通知包括以下内容：

  • 1.举行会议的日期、地点和会议期限；

  • 2.事由及议题；

  • 3.发出通知的日期。

• 第二十二条 监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应采取投票表决方式。 特殊情况下可以采取传真方式，但会议的决议应由参与通讯方式 出席会议的监事签字产生。

• 第二十三条 监事会会议由监事会主席召集。监事会会议应当由二分之一以上 的监事出席方可举行。如有必要，可邀请董事长、董事、总裁列 席会议。

• 第二十四条 监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面 意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委 托书中应载明授权范围。监事未出席监事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

• 第二十五条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。

第二十六条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：

• 1．对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意 见；

• 2．对公司季度、半年度，以及年度财务预算、决算的方案和披露 的报告提出意见；

• 3．对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

• 4．对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

• 5．上一次监事会会议确定事项的办理情况；

• 6．审查公司会计制度执行情况，从监督角度提出意见或建议；

• 7．对公司经营状况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公 司资产质量和保值增值情况进行分析评价；

• 8．讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；

• 9．监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股 东大会；

• 10．《公司章程》规定属监事会监督、审查、评议的事项；

• 11．董事会提议的事项或监事提议的事项。

• 第二十七条 在年度股东大会召开前的例会上，监事会应当审议有关上一年度 的监事会工作报告，内容包括：

  • 1．公司财务的检查情况；

  • 2．董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

  • 3．关联交易情况；

  • 4．其他应当向股东大会报告的重大事件。

• 第二十八条 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见， 并提交独立报告。

• 第二十九条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会 的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

  • 1．董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时；

  • 2．公司累计须弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

  • 3．连续九十日以上单独或合并持有公司百分之十股份以上的股东 提出时；

  • 4．经出席监事会的监事一致表决同意，提议召开时。

• 第三十条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应 发表意见，监事会要作出决议的事项，采用记名表决方式，每位 监事享有一票表决权，全体监事的表决超过二分之一以上有效。

• 第三十一条 监事会会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚 有疑点问题时，由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查 核实后，提交下次会议表决。

• 第三十二条 公司监事会无论以何种方式召开，出席会议的监事对会议讨论的 各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记 录上签字。

  • 监事会会议应作会议记录，由会议主持人指定人员记录，会议记 录由出席会议的监事和记录人员签字确认。监事有权要求在记录 上对其发言作出某种说明性记载。

  • 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该 监事可以免除责任。

• 第三十三条 监事会以通讯表决方式召开的监事会会议,其议案的送达可以采 取以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式；会议所形成的决 议须以专人送达或邮递或传真的方式送交每一位监事签署,如果 签署同意的监事已达到作出决定的法定人数,并以专人送达或传 真的方式将签署的决议送交董事会秘书后,该决议即成为有效的 监事会决议。

• 第三十四条 除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的 会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字 （包括代理监事的签字）。

• 第三十五条 监事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存 期限按《公司章程》规定执行。

  - **第五章  监事会决议的执行与公告** 
  

• 第三十六条 根据决议内容需要，监事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送 董事、高级管理人员。

• 第三十七条 对公司经营管理提出建议或要求董事会、总裁和其他高级管理人 员给予答复的决议事项，监事会应安排监事或者董事会秘书专项 负责与董事会、总裁沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结 果向监事会作出书面报告。

• 第三十八条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监 事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

• 第三十九条 公司董事会秘书应当在监事会会议结束后两个工作日内将监事会 决议及相关附件报送上海证券交易所备案，并在指定媒体进行公 告。

第六章 附则

第四十条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》、参照《上海证券交易 所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。本 议事规则与相关法律法规、《公司章程》的规定不一致时，以相关 法律法规、《公司章程》的规定为准。

第四十一条 监事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规 则进行修改。 第四十二条 本议事规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

泰豪科技股份有限公司 2010 年元月22 日