TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

泰豪科技股份有限公司

关于公司治理专项活动整改情况的说明

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）和江西监管局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活 动的通知》（赣证监公司字[2007]9 号）要求，泰豪科技股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）于2007 年4 月启动了治理专项活动，通过自查自纠、 公众评议和整改提高三个阶段的工作，于2007 年9 月28 日披露了治理专项活动 的整改报告。

根据中国证监会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》和 江西证监局赣证监发[2008]92 号《关于进一步推进江西辖区上市公司公司治理 专项活动的通知》的要求，现将公司截至2008 年6 月30 日治理整改报告中的整 改情况说明如下：

一、公司自查阶段发现问题的整改落实情况

1、公司相关治理细则有待修订和完善

整改情况及措施：公司第三届董事会第十一次临时会议、第十五次临时会议 及2007 年度股东审议通过，分别对《公司章程》、《公司信息披露制度》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作条例》和《独立董事制度》进行 修订完善；并制订《重大信息内部报告制度》和《董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份管理细则》。

2、董事会专门委员会的建设有待加强

整改情况及措施：公司董事会加强专门委员会的工作开展，薪酬与考核委员 会和审计委员会能够积极开展工作，发挥其考核和审查的作用，并严格执行《公 司董事会专门委员会工作细则》，认真履行职责。

薪酬与考核委员会共召开两次会议，对2007 年下半年度工作情况以及公司 高管薪酬与考核等议案进行了审议，能够就公司独立董事及高级管理人员的考核 标准、独立董事及经理人员的薪酬政策方案等进行有效的制定和审查。审计委员 会共召开三次会议，对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行了 有效的监管。

3、公司董事职责有待强化

整改情况及措施：为强化公司董事职责，经公司第三届董事会第三次会议、 第十九次临时会议审议通过，内部董事孔祥川辞去公司常务副总裁、董事职务， 增补张宇宙为公司董事。公司独立董事已于2007 年起将职责履行情况形成年度 述职报告，作为年度股东大会的必备议案向股东予以说明。《2006 年度独立董事 述职报告》和《2007 年度独立董事述职报告》已提交2006 年度股东大会和2007 年度股东大会审议通过。

4、股东持股行为有待规范

整改情况及措施：因公司原股东江西康富投资管理有限公司（以下简称“康 富公司”）对《证券法》理解有误，曾出现违反六个月之内限制短线交易规定的 情形。公司董事会已要求康富公司将违规收益上缴本公司所有，并严格遵守《证 券法》相关规定处置剩余股票。公司已于2007 年3 月24 日在上海交易所网站、 《上海证券报》、《中国证券报》发布了提示性公告。

本公司就上述问题进行了积极整改，组织董事、监事、高管人员认真学习了 有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工 作。公司董事会对上述问题引以为鉴，特制定了《董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份管理细则》，并在以后的工作中积极履行监督职责，尤其是督促限 售股东严格执行相关证券法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规 定，以维护上市公司和股东的合法权益。

二、针对江西证监局现场检查发现问题的整改落实情况

1、规章制度建设方面

整改情况及措施：经第三届董事会第十五次临时会议、2007 年度股东大会 审议通过，对《公司章程》中有关董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财和关联交易事项的授权额度以及职工代表可以担任董事 等方面的内容进行了修改；同时对《信息披露制度》进行了修订，增加了有关财 务管理和会计核算的内部控制及监督机制，与投资者、证券服务机构、媒体等的 信息沟通与制度以及信息披露责任追究措施等内容的规定。

2、“三会”运作方面

随着公司《股东大会议事规则》的不断修订，公司已认识到会议记录的重要 性，并在近几次股东大会上增加了议案发言要点的记录篇幅，完善了会议记录的

格式和内容；同时加强了董事会专门委员会的工作开展。公司将一如既往保持会 议纪录的完整、真实、准确，不断提高会议记录工作的质量。

3、募集资金使用和管理方面

针对公司募集资金管理和使用台帐不规范的情况，公司董事会督促财务部严 格按照《江西证监局关于江西上市公司进一步加强募集资金管理和使用的监管意 见》开展募集资金管理工作。

公司证券部和财务部严格执行《募集资金管理与使用台帐（格式）》的要求， 及时将当期募集资金使用情况说明、募集资金管理和使用台帐复印件、相关的会 计凭证、银行对帐单及重大合同的复印件等材料及时进行整理，严格执行报备制 度。

4、独立董事勤勉尽责方面

公司独立董事在近期董事会日常工作中充分发挥了积极作用，对公司关联交 易、对外投资、高管人员任免、定期报告等重要事项均单独发表了独立意见，尽 到了勤勉尽责的义务。

三、公司治理的持续推进及下一步整改计划

经过2007 年开展的治理专项活动及2008 年对治理成果的巩固，公司董事、 监事、高管人员的法人治理意识普遍增强，公司治理水平得到了进一步提高。本 公司将继续加强公司治理专项活动的开展，努力改进并强化以下几方面的工作： 1、进一步完善公司董事会专门委员会

公司董事会专门委员会现设有薪酬与考核委员会和审计委员会两个专门委 员会，尚未成立提名委员会和战略发展委员会。公司将尽快组建提名委员会和战 略发展委员会，以充分发挥专门委员会在公司董事、监事、高管人员的选举及公 司战略决策方面的作用。

2、加强公司制度建设

为加强完善制止股东或实际控制人侵占上市公司资金的具体措施，公司将尽 快制定《大股东资金占用防止制度》。结合财政部、证监会、审计署、银监会、 保监会联合发布关于印发《<企业内部控制规范>－基本规范》的通知要求及相关 规定，公司将尽快细化和系统地完善公司内部控制制度。

根据上海证券交易所发出关于《发布<上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定>的通知》，公司将按照最新募集资金规定的要求，对现有《募集资金管理

制度》进行修订和完善。就定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、 传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息 披露的责任追究机制等内容对《公司信息披露制度》作进一步完善。

目前公司专项治理工作已初见成效，公司将按照中国证监会公告[2008]27 号的相关要求，完成公司治理整改中的一系列工作。一方面，进一步提高公司规 范运作水平、增强公司透明度，不断加强有关法律、法规的学习，提高公司董事、 监事、高级管理人员理论水平和风险意识，加强公司治理结构建设，切实做好公 司治理的各项工作；另一方面，不断提升企业核心竞争力，促使公司在规范运作 的基础上长期健康稳定发展，以优良的业绩更好地回报广大投资者。

泰豪科技股份有限公司 二ＯＯ八年七月十六日