TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2007

Sep 28, 2007

泰豪科技股份有限公司

关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）和江西监管局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活 动的通知》（赣证监公司字[2007]9 号）要求，泰豪科技股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）于 2007 年4 月9 日启动了公司治理专项活动，并按 计划开展了各个阶段的工作，使得公司本次治理专项活动得以顺利、有效地完成。 一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

（一）自查自纠阶段

1、4 月9 日，公司成立了以董事长陆致成为组长、副董事长兼总裁黄代放 为副组长、董事、监事、公司董事会秘书为成员的公司治理专项活动领导小组。 领导小组具体工作由证券部实施，董事会秘书负责与监管部门的联系和信息披露 工作。

2、4 月26 日，公司第三届董事会第九次临时会议审议通过《泰豪科技股份 有限公司关于加强上市公司治理专项的活动方案》（以下简称《活动方案》）， 公司本次开展治理专项活动的联系电话、邮箱、网络平台和联系部门公布在2007 年4 月27 日的《中国证券报》和《上海证券报》。公司及时向江西证监局上报 了《活动方案》。

3、4 月27 日起，公司证券部组织其他相关部门对照中国证监会关于《加强 上市公司治理专项活动自查事项》，围绕公司基本情况、股东状况、规范运作情 况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等方面进行内部自查，客观总结公 司治理现状，认真查找存在的问题和不足，提出整改重点。

4、5 月25 日起，公司针对查找出的问题制订出整改措施和整改时间安排， 并及时对部分存在的问题进行了整改，形成《泰豪科技股份有限公司关于公司治 理自查报告和整改计划》（以下简称《自查报告》）。

5、7 月5 日，公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过《自查报告》， 报告摘要刊登在7 月9 日的《中国证券报》和《上海证券报》，报告全文刊登在 上海证券交易所网站。

（二）公众评议阶段

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1、7 月9 日起，公司听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划 进行的评议，公司未受到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。

2、7 月25 日起，江西证监局对本公司进行了公司治理情况的现场检查。 （三）整改提高阶段

1、9 月17 日，江西证监局对本公司出具《关于对泰豪科技股份有限公司现 场检查有关问题的整改通知》（以下简称《整改通知》）。

2、9 月21 日，公司根据《整改通知》的要求，逐项制定和落实可行的整改 方案和措施，形成整改报告上报江西证监局。

二、对公司自查发现问题的整改

经过自查，公司基本能依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市 公司质量的意见》等文件规范运作、治理结构完善。公司对自查过程中发现的问 题积极进行了整改：

问题一：公司相关治理细则有待修订和完善

情况说明和整改措施： 公司已对相关治理细则进行了修订。其中《董事会议 事规则》和《监事会议事规则》于2007 年5 月26 日提交2006 年年度股东大会 审议通过；《总裁工作条例》于2007 年6 月29 日提交第三届董事会第十一次临 时会议审议通过；《独立董事制度》于2007 年6 月29 日提交第三届董事会第十 一次临时会议审议通过，尚待提交公司股东大会批准；《信息披露制度》和《重 大信息内部报告制度》于2007 年6 月29 日提交第三届董事会第十一次临时会议 审议通过。

问题二：董事会专门委员会的建设有待加强

情况说明和整改措施： 公司董事会现设有薪酬与考核委员会和审计委员会， 但因专门委员会设立时间相对较短，工作模式尚在摸索和学习过程中，监督和咨 询的作用有待进一步强化。公司董事会已着手加强专门委员会的工作开展，薪酬 与考核委员会和审计委员会将于近期召开会议，明确今后将严格执行《公司董事 会专门委员会工作细则》，认真履行职责。

问题三：公司董事职责有待强化

情况说明和整改措施： 为强化公司董事职责，经公司第三届董事会第三次会 议审议通过，内部董事孔祥川辞去公司常务副总裁职务。公司独立董事也于2007 年起将职责履行情况形成年度述职报告，作为年度股东大会的必备议案向股东予

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以说明，《2006 年年度独立董事述职报告》已于2007 年5 月26 日提交2006 年 年度股东大会审议。

问题四：股东持股行为有待规范

情况说明和整改措施： 自 2006 年 10 月公司第一批限售流通股解禁后，公司 限售流通股股东江西康富投资管理有限公司因对证券法规理解有误，曾出现违反 六个月之内限制短线交易规定的情形。本公司董事会已将股东的违规收益及时收 回。

为规范股东、董/监事和高管的持股行为，公司已按照中国证监会《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》的规定，制定 了《泰豪科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动 管理细则》，并于 2007 年 6 月 29 日提交第三届董事会第十一次临时会议审议通 过。持股 5%以上的限售流通股股东的持股变动行为参照以上细则执行。

三、对江西证监局现场检查发现问题的整改

自7 月25 日起，江西证监局就我公司治理状况进行了现场检查，并下发了 《整改通知》。针对现场检查发现的问题，公司从切实提高公司治理水平和公司 质量的高度，逐项制定和落实可行的整改方案和措施。整改情况如下：

（一）规章制度建设方面

问题一： 《公司章程》关于授权董事会审批对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财和关联交易事项的金额未做具体规定，且关于授权董 事会审批关联交易所占资产比例的规定与上海证券交易所《股票上市规则》有关 规定相冲突；根据《上市公司章程指引》（2006 年），公司章程关于董事选聘程 序的规定不规范，未明确规定公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职 工代表担任董事的名额。

情况说明和整改措施：

1、《公司章程》对董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财和关联交易事项的授权额度是以公司经审计的净资产为衡量指标 的。《公司章程》第一百零九条规定“董事会在组织有关专家、专业人员进行评 审的基础上，可以确定额度在公司最近一期经审计净资产 20%以下的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。依据法律、 行政法规或本章程规定须经股东大会审议通过的事项应报股东大会批准。”因该 条款中的“公司最近一期经审计净资产”具体金额每年处于动态变化过程中，故

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未对具体金额加以规定。

因上海证券交易所《股票上市规则》对“关联交易的审批金额”规定为：上 市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。为保持《公司章程》 与《股票上市规则》规定的一致性，公司董事会拟对《公司章程》中关联交易的 审批权限进行修订，该项修订已于 2007 年 9 月 28 日经公司第三届董事会第十五 次临时会议审议通过，尚需提交公司下次股东大会审议批准。

2、因本公司不存在由职工代表担任董事的情形，故《公司章程》对职工代 表担任董事和相关名额未做规定。根据《上市公司章程指引》规定，公司董事会 拟就该事项在《公司章程》中做补充规定，对《公司章程》第九十六条第三款做 相应修改。该项修订已于 2007 年 9 月 28 日经公司第三届董事会第十五次临时会 议审议通过，尚需提交公司下次股东大会审议批准。

问题二： 信息披露制度缺乏有关财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 的规定；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度不明确；信息披露 责任追究措施不到位。

情况说明和整改措施： 公司现行《信息披露制度》系于2007 年6 月根据中 国证监会《上市公司信息披露管理办法》修订的。因公司内部的基础管理制度中 制定有专门的财务管理制度，内容包括了“财务管理和会计核算的内控和监督机 制”的规定，故公司在《信息披露制度》中没有重复规定上述内容。而且公司《信 息披露制度》对“与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度”、“信息 披露责任追究措施”等内容虽有规定，但不明确，相关条款分布在不同的章节中。 公司董事会拟对《信息披露制度》进行修订，对上述内容以单独的章节加以规定。 该项修订已于 2007 年 9 月 28 日经公司第三届董事会第十五次临时会议审议通 过。

（二）“三会”运作方面

问题一： 部分股东大会会议记录对议案发言要点纪录不完整，且有关现场代 理出席的股东委托书缺失。

情况说明和整改措施： 公司较早届次的部分股东大会会议纪录相对简单，没 有完整记录参会股东的议案发言要点。随着公司《股东大会议事规则》的不断修 订，公司已经在最近几次股东大会上增加了议案发言要点的记录篇幅，完善了会 议记录的格式和内容。公司将不断提高会议记录工作的质量，保持会议纪录的完

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整、真实、准确。公司部分股东大会有关现场代理出席的股东委托书缺失，主要 是因为公司部分原发起人法人股东出席现场会议时委托书没有及时提供。公司今 后将加强会议资料的档案管理。

问题二： 公司虽已制定董事会专门委员会工作细则，但未见公司审计委员会、 薪酬与考核委员会开展工作的任何记录。

情况说明和整改措施： 公司董事会设有薪酬与考核委员会和审计委员会两个 专门委员，专门委员会自2005 年12 月成立以来对公司薪酬与考核、股权激励、 审计等重要决策事项提供过意见和建议，召开过非正式会议，但未形成相关会议 纪录。公司薪酬与考核委员会和审计委员会将于近期召开会议，对整改事项和工 作安排进行讨论，明确今后将严格执行《公司董事会专门委员会工作细则》。公 司也将为董事会专门委员会切实履行职责创造条件，进一步加强决策的事前沟 通，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和 全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。

问题三： 部分未出席董事会会议的董事委托代理签名不规范，受托人直接签 署委托人姓名。

情况说明和整改措施： 在公司个别董事会决议中，委托代理表决的董事签名 格式不规范，只签署了委托董事的姓名，没有注明受托董事的姓名。公司已专门 针对董/监事会会议文件的填写和签署等方面内容对公司全体董事和监事进行了 指导培训，以避免此类情形再发生。

（三）募集资金使用和管理方面

问题一： 募集资金管理和使用台帐不规范，未详细记录使用项目对应的会计 凭证号和对应合同等事项。

情况说明和整改措施： 公司前次募集资金管理和使用台帐记录了使用项目、 使用日期、使用具体情况及其相应金额等内容，但漏填写了使用项目对应的会计 凭证号，对应合同等事项。公司董事会已经督促财务部严格按照《江西证监局关 于江西上市公司进一步加强募集资金管理和使用的监管意见》和《募集资金管理 与使用台帐（格式）》的要求，及时补充填写完整台帐，并向江西证监局报备。

问题二： 公司董事会未及时向证监局报备有关募集资金日常使用情况的材 料，包含募集资金管理和使用台帐复印件、相关的会计凭证、银行对帐单及重大 合同的复印件。

情况说明和整改措施： 因工作疏忽，公司没有按照《江西证监局关于江西上

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市公司进一步加强募集资金管理和使用的监管意见》的要求及时向江西证监局报 备有关本期募集资金使用情况的材料。公司董事会已经督促证券部和财务部将本 期募集资金使用情况说明、募集资金管理和使用台帐复印件、相关的会计凭证、 银行对帐单及重大合同的复印件等材料及时整理，并向江西证监局报备，同时要 求在今后工作中严格执行报备制度。

（四）独立董事勤勉尽责方面

问题一： 独立董事2006 年年度述职报告缺失独立董事签字页；且独立董事 作为专门委员会的召集人和委员，未能勤勉尽责开展相关工作，没有发挥董事会 专门委员会的作用。

情况说明和整改措施： 因工作疏忽，公司证券部没有提醒独立董事在 2006 年年度述职报告中签字。公司今后将提醒独立董事积极履行职责，并在以后工作 年度中加以改进。公司独立董事在董事会日常工作中发挥了积极作用，对公司对 外投资、关联交易、高管人员任免等重要事项均单独发表独立意见，而且组织过 专门委员会会议，但未形成会议纪录。如何进一步发挥董事会专门委员会和独立 董事的作用，已经引起了董事会的重视。在公司独立董事的召集下，薪酬与考核 委员会和审计委员会将于近期召开会议，对今后工作安排进行了讨论和布置。专 门委员会的运作正逐步得到具体落实。

通过此次专项治理活动，公司治理水平得到了有效的提高，公司董事、监事、 高管人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过各项制度的梳理、修订， 使得公司内部制度体系更加规范、科学、严谨。公司将以此为契机，不断推动公 司治理更快更好的发展。

泰豪科技股份有限公司 二○○七年九月二十九日

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