TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jul 8, 2007

泰豪科技股份有限公司 关于公司治理自查报告和整改计划

一、特别提示

公司治理方面存在有待改进的方面

1、相关治理细则有待修订：公司原《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和

《总裁工作条例》有待根据新的证券法规和《公司章程》及时进行修改。

2、信息披露制度有待完善：公司原《信息披露制度》有待修订，并根据要求制

定《重大信息内部报告制度》，以强化重大事件的信息披露。

3、独立董事制度有待规范：公司《独立董事制度》内容较过简单有待完善，独 立董事年度述职工作有待加强。

4、股东和董事、监事、高管持股行为有待规范：随着公司限售流通股的解禁， 以及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份，相关持股行为有待规范，急需制 定公司内部关于股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的相关 管理办法。

5、董事会专门委员会的建设有待加强：公司董事会于2005 年底设立了薪酬与 考核委员会和审计委员会，尚未设立提名委员会、投资战略委员会。因设立时间较 短，监督和咨询的作用有待进一步强化。

二、公司治理概况

1、公司基本情况、股东状况

本公司系于1999 年12 月由清华同方股份有限公司（现更名为同方股份有限公 司，以下简称“同方股份”）、江西清华科技集团有限公司（现更名为泰豪集团有限 公司，以下简称“泰豪集团”）等六家公司发起设立。2002 年6 月首次公开发行4,000 万股人民币普通股（A），并于2002 年7 月3 日在上海证券交易所上市。股票简称： 泰豪科技，股票代码：600590。

截止本报告日，公司股权结构如下：

	数量(股)	比例(%)
一、有限售条件股份	77,523,237	39.49
其中：同方股份有限公司	38,242,164
泰豪集团有限公司	34,660,423
江西康富投资管理有限公司	4,620,650
二、无限售条件流通股份	118,807,173	60.51
合计	196,330,410	100

2、公司规范运作情况

（1）公司章程

公司已经严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》对 《公司章程》进行了全面修订，并经2006 年6 月29 日的2006 年年度股东大会审议 通过。

（2）股东大会

1

公司股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托均符合《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等的相关规定，并经 过律师见证，出具了相关《法律意见书》；公司股东大会的议程和提案均按照规定于 会议召开前在交易所网站提前公示，会议对提案的审议均符合程序，能够确保中小 股东的话语权；公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议公告均能充分、 及时在中国证监会指定的网站和报刊披露。

（3）董事会

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会工作细 则》等相关内部工作规则和制度，能确保董事会的规范运行。董事会的构成、董事 的任职资格均符合法律法规的相关规定。任免程序合法。

公司董事在任职期间均能按照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽责，积极 参加董事会，认真审议会议提案，为公司对外投资、并购重组、对外担保、关联交 易等重大事项进行审慎决策，确保公司规范运营。

公司董事会的召集、召开程序、通知时间和授权委托均符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等的相关规定。公司董事 会共设立了薪酬与考核委员会和审计委员会两个委员会，并制定了相关工作细则。 专门委员会均能按照工作制度协助董事会对重要决策事项提供咨询和建议。

公司董事会会议记录完整、保存安全。会议决议公告均能充分、及时在中国证 监会指定的网站和报刊披露。

（4）监事会

公司的《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准，能确保监事会的工 作效率和科学决策。

公司监事会的构成与来源符合《公司章程》规定，职工监事由公司职工代表大 会选举产生。公司监事的推荐和选举均按照《公司章程》规定的任职资格进行。董 事、总裁和其他高级管理人员未兼任监事。

公司监事会的召集、召开程序、通知时间和授权委托均符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等的相关规定。公司监事 会会议记录完整、保存安全；会议决议公告均能充分、及时在中国证监会指定的网 站和报刊披露。

公司监事在任职期间均能按照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽责，积极 参加监事会，对公司依法运作、财务、募集资金使用、收购出售资产和关联交易情 况发表独立意见。

（5）经理层

公司经营层依照《公司章程》和《总裁工作条例》规定的职责权限和工作程序， 对公司的生产经营活动实施管理和有效控制。自公司成立以来，经营团队相对稳定， 没有发生重大变化。

公司经理层每年均会制定年度财务决算和预算报告，总结年度经营情况和拟定 年度经营计划，并报董事会和股东大会批准。公司制定了《激励基金管理办法》，将 公司经营层和主要骨干人员的激励与公司经营任务完成情况相结合。

公司经理层均能忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，没有发生违 背诚信义务的情形。截至日前，公司经理层没有越权行使职权的行为。在董事会授 权范围外的重要事项，均由经理层提交董事会和监事会审议，不存在“内部人控制” 倾向。

（6）公司内部控制情况

2

公司建立了完善的内部管理制度，主要包括基础管理、人力资源、财务物流、 品牌建设等方面的内容。公司在实施过程中不断对管理制度进行修订和完善，内容 全面，基本能够得到有效地贯彻和执行。

公司会计核算体系健全、财务管理严格，建立了有效风险防范机制，审计和法 务部门机构完善。

3、公司独立性情况

公司具备必要的独立性，在人员、机构、业务、财务独立，资产完整，产权清

晰，不存在依赖控股股东及其关联方的情形。

（1）除公司董事长、总裁在股东单位任职外，公司副总裁、董事会秘书、财务 负责人未在股东及其关联企业中有兼职。

（2）公司独立经营，业务结构完整。

（3）公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司高级管理人员均在本单 位领取薪酬，不在股东单位兼职。

（4）公司具有独立完整的供应、生产、销售系统以及工业产权、商标、非专利 技术、土地使用权等无形资产。公司现有资产不存在被股东无偿占用的情况。

（5）公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公 的情形；公司自主设置内部机构，独立地行使职权，不受控股股东及其他单位或个 人的干涉；控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系， 公司的生产经营活动不受任何其他单位和个人的干涉。

（6）公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会 计制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。

4、公司透明度情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，制定了《公 司信息披露制度》，并在信息披露工作中予以执行。

截止日前，公司定期报告均及时披露，没有发生推迟披露的情形。公司历年年 度财务报告经会计师事务所审计后出具的意见均为标准无保留意见。

公司董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责信息披露工作。 公司董事会秘书为高级管理人员，能够参与公司各项经营工作例会，知情渠道通畅、 充分，信息披露建议权能够得到有效保障。

三、公司治理存在的问题和原因

1、随着新修订的《公司法》和《证券法》的实施，公司已于2006 年6 月完成 了《公司章程》和《股东大会议事规则》的修订。但公司原《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总裁工作条例》没有根据新的证券法规和《公司章程》及时进行 修改。

2、公司原《信息披露制度》没有根据新的证券法规和《公司章程》及时进行修 改。而且，公司对重大事件的内部报告和披露程序一直参照原有的《信息披露制度》 的规定执行，缺乏专门的《重大信息内部报告制度》。

3、因公司董事会成员较少，考虑到机构简化的原因，公司董事会于2005 年底 仅设立了薪酬与考核委员会和审计委员会，尚未设立提名委员会、投资战略委员会。 因专业委员会设立时间较短，工作模式尚在摸索和学习过程中，监督和咨询的作用

3

有待进一步强化。

4、公司董事在任职期间均能按照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽责，积 极参加董事会，认真审议会议提案，对重大事项审慎决策，确保公司规范运营。但 公司董事兼职比例较高，在一定程度上影响董事履行职责。

5、公司独立董事在日常工作中基本能够起到监督咨询作用，但是没有开展年度 述职工作。且原《独立董事制度》内容较过简单。

6、随着限售流通股份的解禁，以及公司董事、监事和高级管理人员持有本公司 股份，相关持股行为有待规范，急需制定公司内部关于董事、监事和高级管理人员 所持本公司股票及其变动的相关管理办法。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作条例》进行修订。该 项工作计划于2007 年6 月底前完成。责任人为公司董事会秘书。

公司《董事会议事规则》和《监事会议事规则》已于2007 年5 月26 日提交2006 年年度股东大会审议通过。《总裁工作条例》也已于2007 年6 月29 日提交第三届董 事会第十一次临时会议审议通过。

2、对《信息披露制度》进行修订，并制订《重大信息内部报告制度》。该项工 作计划于2007 年6 月底前完成。责任人为公司董事会秘书。

公司《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》已于2007 年6 月29 日提 交第三届董事会第十一次临时会议审议通过。

3、对《独立董事制度》进行修订。该项工作计划于2007 年12 月底前完成。责 任人为公司董事会秘书。同时，要求独立董事将履行职责情况形成年度述职报告， 作为年度股东大会的必备议案向股东予以说明，该项工作计划于2007 年5 月底前完 成。责任人为公司独立董事。

公司已对《独立董事制度》进行了修订，于2007 年6 月29 日提交第三届董事 会第十一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事已 于2007 年起开始年度述职工作，《2006 年年度独立董事述职报告》已于2007 年5 月26 日提交2006 年年度股东大会审议。

5、制定《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理细则》， 该项工作计划于2007 年6 月底前完成，责任人为公司董事会秘书。

公司已严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变 动管理规则》，制定了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管 理细则》，已于2007 年6 月29 日提交第三届董事会第十一次临时会议审议通过。

五、有特色的公司治理做法

公司强调科学规范的企业管理。在完善法人治理结构、内部体制创新、规章制 度建设、人力资源开发等方面均有自己的特色。在企业内部，建立了指挥灵活、高 效运转的扁平式管理机构。在人力资源开发方面，建立了人才引进、人才培养和充 分发挥人才作用的激励机制。在企业管理方面，实施OEC 和例会制度，为企业的发 展提供了内在动力。

公司重视企业文化建设，已创立和形成了系统全面的文化理念。公司坚持“自 强不息、厚德载物”的企业精神，提倡“服务、创新、规范、理解”的经营理念，

4

倡导“个人的成功在于承担责任的实现，人生的价值在于不断地承担责任”的价值 观念，以承担责任实现是公司企业文化的核心，为公司塑造一支忠诚于企业、勇于 承担责任的高素质的员工队伍奠定了坚实基础。

公司坚持“技术+资本”发展战略。在围绕主营业务发展的前提下，依据自身 在人才、技术、管理及资本市场的融资优势，通过兼并、收购、控股等一系列方式， 实施规模扩张和资源整合，与国际知名企业合作，提高核心竞争力，加快企业发展， 目前公司下属十几家子公司，形成了“智能建筑电气产业、电机产业和军工产业” 并驾齐驱、协调发展的格局，业绩增长稳定，发展前景良好。

六、其他说明事项

公司接受投资者和社会公众评议的联系方式如下： 联系部门：公司证券部 联系地址：江西南昌高新开发区泰豪大厦B 座五楼 邮政编码：330096 电话/传真：0791-8110590 电子邮箱：stock@tellhow.com 网络平台：http://www.tellhow.com 希望广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

二○○七年七月五日

5

泰豪科技股份有限公司 关于公司治理自查报告和整改计划

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二○○七年七月

1

目 录

一、特别提示 .................................................................................................................... 3 二、公司治理概况 ............................................................................................................ 4 （一）公司现有治理机构.......................................................................................... 4 （二）公司现有治理文件.......................................................................................... 4 （三）公司治理活动沿革.......................................................................................... 4 三、公司治理存在的问题及原因 .................................................................................... 7 （一）自查情况.......................................................................................................... 7 1、公司基本情况、股东状况............................................................................. 7 2、公司规范运作情况....................................................................................... 11 3、公司独立性情况........................................................................................... 19 4、公司透明度情况........................................................................................... 22 5、公司治理创新情况及综合评价................................................................... 24 （二）公司治理存在的问题和原因........................................................................ 25 四、整改措施、整改时间及责任人 .............................................................................. 27 五、有特色的公司治理做法 .......................................................................................... 29 1、规范管理提供发展内动力........................................................................... 29 2、建设有特色的企业文化............................................................................... 29 3、坚持“技术+资本”发展战略..................................................................... 29 4、探索股权长效激励机制............................................................................... 30 六、其他事项 .................................................................................................................. 31

2

一、特别提示

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则， 严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部规章制度，对公 司治理情况进行了自查。现将公司治理方面存在有待改进的问题做如下提示：

1、相关议事规则有待修订

随着新修订的《公司法》和《证券法》的实施，公司已于2006 年完成了《公司 章程》和《股东大会议事规则》的修订。但公司原《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》和《总裁工作条例》有待根据新的证券法规和《公司章程》及时进行修改。

2、信息披露制度有待完善

公司原《信息披露制度》系于2002 年制定的，随着上海证券交易所的《股票上 市规则》对上市公司信息披露有了新的要求和规定，公司急需对《信息披露制度》 进行修订。与此同时，公司缺乏重大事件的内部报告和传递等方面的规范文件，有 待制定《重大信息内部报告制度》，以强化重大事件的信息披露。

3、独立董事制度有待规范

公司独立董事在日常工作中基本能够起到监督咨询作用，但是没有开展年度述 职工作。公司在《公司章程》中设有“独立董事”的专门章节条款，用于规定其职 责和权利，但原《独立董事制度》内容较过简单。

4、股东和董事、监事、高管持股行为有待规范

随着公司限售流通股的解禁，以及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份， 相关持股行为有待规范，急需制定公司内部关于股东、董事、监事和高级管理人员 所持本公司股票及其变动的相关管理办法。

5、董事会专门委员会的建设有待加强

公司董事会于2005 年底设立了薪酬与考核委员会和审计委员会，尚未设立提名 委员会、投资战略委员会。因专业委员会设立时间较短，工作模式尚在摸索和学习 过程中，监督和咨询的作用有待进一步强化。

3

二、公司治理概况

自2002 年7 月上市以来，本公司一直以完善公司法人治理结构，建立现代企业 制度为己任，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善治理制度，促进公司的规范运作和健康发展，以保护上市公司和中小投资 者的权益。

（一）公司现有治理机构

目前公司已形成以“三会一层”为核心的规范治理机构。股东大会、董事会、 监事会、经营层权责明确，各司其职。

公司现为第三届董事会和监事会，董事会由7 人组成，其中独立董事3 人。监 事会由3 人组成，其中职工监事1 人。公司高级管理人员共9 人，其中总裁1 人， 副总裁7 人，财务负责人1 人。机构精练，管理高效。

（二）公司现有治理文件

公司现有的治理文件已形成以《公司章程》为根本的“3223”体系，即“三项 规则”、“二项细则”、“二项制度”、“三个办法”，共包括：

(1)股东大会议事规则 (2)董事会议事规则 (3)监事会议事规则 (4)董事会专门委员会工作细则

(5)总裁工作细则 (6)独立董事制度 (7)信息披露制度 (8)激励基金管理办法

(9)募集资金管理办法 (10)投资者关系管理办法

公司在实施过程中会根据自身实际情况的变化和有关法律法规的要求，适时地 对以上文件进行修订和完善，以得到有效地贯彻和执行。

（三）公司治理活动沿革

1、2002 年7 月，按照中国证监会、国家经贸委发布的《关于开展上市公司建 立现代企业制度检查的通知》的精神，公司围绕现代企业制度的建立进行了自查， 形成《公司建立现代企业制度自查报告》，上报中国证监会和国家经贸委。

4

2、2002 年7 月，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司制定《信息 披露制度》，为规范公司信息披露行为提供制度保障。

3、2003 年3 月，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司制定《股 东大会议事规则》，以保证股东大会依法行使职权。

4、2003 年3 月，公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的要求，利用董事会换届选举之际，增补独立董事一名，使独立董事人数占董事会 成员的比例达到三分之一以上，包括一名会计专业人士。

5、2003 年4 月，公司首次将累积投票制引入2002 年度股东大会的董事/监事 会换届选举当中，公司新一届的董/监事会的人数和人员构成符合法律法规规定。

6、2003 年5 月，中国证监会南昌证券监管特派员办事处对公司进行了例行巡 回检查，公司在信息披露、独立性、法人治理等方面进行了整改。公司通过此次巡 检提高了对证券法规的认识，促进公司健康发展。

7、2003 年10 月，根据中国证监会上市公司监管部《关于推动上市公司加强投 资者关系管理工作的通知》的要求，经第二届董事会第六次临时会议审议通过，公 司制订了《投资者关系管理办法》，使公司投资者管理工作制度化、规范化。

8、2004 年4 月，根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，公司对《章程》进行了 修订，增加了有关“对外担保”等内容的章节，从担保对象、审批程序和权限等方 面进行了规范。

9、2005 年2 月，根据中国证监会江西证监局《关于江西上市公司进一步加强 募集资金管理和使用的监管意见》规定，经2004 年年度股东大会审议通过，公司制 定《募集资金管理办法》，以加强募集资金的管理，提高资金使用效益。

10、2005 年2 月，公司率先在2004 年度股东大会上采用上海证券交易所交易 系统进行网络投票，大大提高了中小股东的参会比例。

11、2005 年9 月，公司被上海证券交易所确定为股权分置改革进入积极稳妥推 进阶段后的首批公司，10 月顺利完成股改，是沪市首家采用缩股方式进行股改的上 市公司。

12、2005 年12 月，公司首次设立了以独立董事为召集人的审计委员会、薪酬 与考核委员会，并制定了《董事会专门委员会工作细则》。

13、2006 年6 月，公司根据新修订的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程 指引》，完成了《公司章程》和《股东大会议事规则》的修订。

14、2006 年8 月，为建立健全激励与约束机制，经2006 年第二次临时股东大 会审议通过，公司制定了《公司激励基金管理办法》，并于2006 年12 月推出了《公 司股票期权激励计划（草案）》。

15、2005 年度，公司董事会以高效的运作机制、突出的治理能力荣获“第二届 (2005)中国上市公司董事会金圆桌奖最佳董事会”称号。

5

16、2006 年度，公司以规范的法人治理、稳健的经营风格，先后被评为“2006 中国证券市场最具发展潜力上市公司”和“投资者心目中最亲切的上市公司”，公司 总裁和董事会秘书被评为江西省优秀总经理和优秀董事会秘书。

6

三、公司治理存在的问题及原因

（一）自查情况

本公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》，对公司 治理情况逐项进行了自查。

1 、公司基本情况、股东状况

（1）公司的发展沿革、目前基本情况

A．公司的发展沿革

本公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[1999]11 号文批准,由有 限责任公司整体变更设立为股份有限公司。公司的发起人为清华同方股份有限公司 （现更名为同方股份有限公司，以下简称“同方股份”）、江西清华科技集团有限公 司（现更名为泰豪集团有限公司，以下简称“泰豪集团”）、凤凰光学股份有限公司 （以下简称“凤凰光学”）、江西丰物实业发展有限责任公司（后更名为江西大华置 业有限责任公司，以下简称“大华置业”）、江西三和电力股份有限公司（以下简称 “三和电力”）、南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司。1999 年12 月3 日公 司在江西省工商行政管理局登记注册,注册资本变更为93,056,828 元。

2002 年6 月19 日，经中国证券监督管理委员会证监发字[2002]59 号文批准， 公司向境内社会公众发售新股4,000 万股人民币普通股（A），发行股票于2002 年7 月3 日在上海证券交易所上市。发行后公司总股本变更为133,056,828 股。

2002 年9 月23 日，经2001 年第一次临时股东大会审议通过，公司由“清华泰 豪科技股份有限公司”更名为“泰豪科技股份有限公司”，并在江西省工商行政管理 局办理了变更登记手续。

2004 年4 月12 日，经2003 年度股东大会审议通过，公司以2003 年度总股本 为基数每10 股送2 股转增3 股派现0.5 元。公司总股本总数变更为199,585,242 股。

2005 年10 月17 日，经2005 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通 过，公司非流通股股东以1:0.65 的比例单向缩股的方式实施股权分置改革。公司总 股本变更为150,730,407 股。

2006 年6 月5 日，经中国证券监督管理委员会证监发字[2006]11 号文批准，公 司公开增发新股45,600,003 股人民币普通股（A），增发股票于6 月9 日在上海证券 交易所上市。发行后公司总股本变更为196,330,410 股。

7

B．基本情况

中文名称：泰豪科技股份有限公司 英文名称：TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. 法定代表人：黄代放 注册资本：196,330,410 元人民币 注册地址：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼 办公地址：江西省南昌高新开发区泰豪大厦 上市交易所：上海证券交易所 股票简称：泰豪科技 股票代码：600590 法人营业执照注册号：3600001130471 税务登记号码：360106158304717

经营范围：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、电子 产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开发、生产、销售； 智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环保工 程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗报警、闭路电视监控工程；本企业自产 产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家 实行核定公司经营的进口商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上 项目国家有专项规定除外）。

主营业务：主要从事智能建筑电气业务、发电机（组）产品、装备信息产品的 生产、制造、设计和销售等。

（2）公司控制关系和控制链条

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清华控股有限公司
33.06%
同方股份有限公司
23.37%
泰豪科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（3）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 A．截止2007 年3 月31 日，公司股权结构如下：

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	数量(股)	比例(%)
一、有限售条件股份	77,523,237	39.49
其中：同方股份有限公司	38,242,164
泰豪集团有限公司	34,660,423
江西康富投资管理有限公司	4,620,650
二、无限售条件流通股份	118,807,173	60.51
合计	196,330,410	100

B．控股股东或实际控制人的情况

控股股东名称：同方股份有限公司 法人代表：荣泳霖 注册资本：574,611,951 元 成立日期：1997 年6 月25 日 主要经营业务：信息技术、人工环境等领域产品的生产和销售等

实际控制人名称：清华控股有限公司 法人代表：宋军 注册资本：2,000,000,000 元 成立日期：1992 年8 月26 日 主要经营业务：资产管理；资产受托管理；实业投资管理；企业收购、兼并、 资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训等

同方股份有限公司系本公司发起人，对本公司的持股比例为23.37%，为相对控 股，在业务、人员、资产、机构和财务等方面均与本公司保持了分开和独立，对本 公司的日常生产和经营决策不存在影响。

（4）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

同方股份有限公司下属控股的上市公司仅为本公司，诚志股份有限公司为参股 公司，日前，经同方股份董事会决议，同意将所持有的诚志股份股权全部转让给清 华控股有限公司。

除同方股份外，清华控股有限公司下属控股的上市公司有诚志股份有限公司、 紫光股份有限公司、清华紫光古汉生物制药股份有限公司。三家公司的主营业务与 公司所从事的智能电气业务完全不一致，不构成同业竞争，对本公司的治理和稳定 经营也不会构成不利影响或风险。

公司控股股东或实际控制人持股情况：

9

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----- Start of picture text -----

清华控股有限公司
22.38% 33.06% 100% 32.54%
32.54%
诚志股份 16.62% 同方股份 紫光股份
紫光集团
有限公司 有限公司 有限公司
有限公司
000990 600100 000938
23.37% 21.44%
泰豪科技股份 清华紫光古汉生
有限公司 物制药股份有限
600590 公司 000590
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（5）机构投资者情况及对公司的影响

截至2007 年3 月31 日，前十名无限售条件流通股股东持股情况：

股东名称(全称)	期末持有无限售条件 流通股的数量	种类
同方股份有限公司	7,648,433	人民币普通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金	6,958,385	人民币普通股
江西三和电力股份有限公司	3,530,000	人民币普通股
汉盛证券投资基金	3,500,000	人民币普通股
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司	3,250,793	人民币普通股
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金	3,207,198	人民币普通股
光大证券有限责任公司－中国光大银行股份有限公 司－光大阳光集合资产管理计划	2,861,461	人民币普通股
招商证券股份有限公司	1,799,941	人民币普通股
中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金	1,530,778	人民币普通股

从上表列示，本公司机构投资者的持股数量相对较小，对公司的生产经营不会 构成重大影响。

• （6）《公司章程》按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》的修改情况

公司已经严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》对 《公司章程》进行了全面修订，并经2006 年5 月26 日的2 届27 次临时董事会和 2006 年6 月29 日的2006 年年度股东大会审议通过。

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2 、公司规范运作情况

（1）股东大会

A．股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》和《公司股东大会议事规则》等的相关规定，并经过律师见证，出具了相 关《法律意见书》。

B．股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司股东大会的通知时间、授权委托等事项均符合《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等的相关规定。

C．股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司股东大会的议程和提案均按照规定于会议召开前在交易所网站提前公示， 会议对提案的审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权。

D．有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股 东大会，有无应监事会提议召开股东大会

截止日前，公司没有发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的 股东请求召开临时股东大会的情形，也没有应监事会提议召开股东大会。

E．是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况

2004 年3 月29 日，公司股东清华同方股份有限公司（现更名为同方股份有限 公司、该公司当时持股比例为24.48%）和江西清华泰豪集团有限公司（现更名为泰 豪集团有限公司、该公司当时持股比例为19.23%）提出在2004 年4 月12 日召开的 公司2003 年年度股东大会增加《关于修改章程的议案》的临时提案。

因中国证监会江西监管局赣证监函[2004]08 号文要求，辖区上市公司必须根据 中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》精神，在2003 年年度股东大会上完成对修订《公司章程》 的审议工作。因本公司关于召开2003 年年度股东大会的通知已经发出，故根据规定， 由公司大股东提出关于修订《公司章程》的临时提案。

F．股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议公告均能充分、及时在中国 证监会指定的网站和报刊披露。

G．公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况

截止日前，公司没有发生重大事项绕过股东大会和先实施后审议的情形。

H．公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司股东大会的召开没有发生违反《上市公司股东大会规则》的情形。

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（2）董事会

• A．公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会工作细 则》等相关内部工作规则和制度，能确保董事会的规范运行。

B．公司董事会的构成与来源情况

公司现任的第三届董事会由七名董事组成。其中三名董事由第一大股东同方股 份有限公司提名，一名董事由第二大股东泰豪集团有限公司提名，三名独立董事分 别来自与公司无关联关系的单位，在董事会成员中所占比例达到三分之一以上。

姓名	职务	任职单位
陆致成	董事长	同方股份有限公司
黄代放	副董事长、总裁	泰豪科技股份有限公司
范新	董事	同方股份有限公司
孔祥川	董事	泰豪科技股份有限公司
曾亨炎	独立董事	华北电力大学
王芸	独立董事	华东交通大学
周钟山	独立董事	长城证券有限公司南昌营业部

C．董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情 形

公司现任董事长陆致成，59 岁，清华大学热能专业硕士毕业，教授，研究员。 曾任清华大学热能系教师，1989 年-1997 年任北京清华大学人工环境工程公司总经 理，1997 年至今任同方股份有限公司副董事长兼总裁。1999 年至今任本公司董事长。

董事长主要职责有召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决 议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机 构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；制订公司的 基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提 请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事长陆致成只在其所就职的同方股份有限公司的下属子公司存在兼职情况， 不存在缺乏制约监督的情形。

D．各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合 法定程序

公司非独立董事和独立董事的推荐和选举均按照《公司章程》规定的任职资格

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进行，其中独立董事已取得上市公司独立董事培训结业证书。

《公司章程》第95 条规定，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：无民事 行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务 到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；法律、行政法规 或部门规章规定的其他内容。《公司章程》第123 条、124 条对独立董事的任职资格 还有专项规定，独立董事还应当具备与其行使职权相适应的任职条件和独立性。

公司现任董事系于2006 年6 月29 日的2005 年年度股东大会和2007 年5 月26 日的2006 年年度股东大会选举产生，董事长和副董事长系于2006 年6 月29 日的第 三届董事会第一次会议选举产生的，任期三年，程序合法。

E．各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司董事在任职期间均能按照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽责，积极 参加董事会，认真审议会议提案，为公司对外投资、并购重组、对外担保、关联交 易等重大事项进行审慎决策，确保公司规范运营。

截止日前，公司第三届董事会共召开15 次会议，公司董事全勤参加了会议，出 席情况如下：

董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
陆致成	16	16	0	0
黄代放	16	16	0	0
范 新	3	3	0	0
孔祥川	16	16	0	0
曾亨炎	16	16	0	0
王 芸	16	16	0	0
周钟山	16	16	0	0

注：董事范新先生系于2007 年5 月26 日的2006 年年度股东大会增补产生的。

F．各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的 专业作用

公司4 名非独立董事均具备上市公司企业管理的多年从业经验，具有相关学历 和技术职称，其中1 名董事在公司任职总裁，具体负责公司的日常经营生产和内部 管理。3 名独立董事分别为技术、会计、证券方面的专家，能为公司重大决策和投 资活动提供专业意见和决策咨询。

姓名 学历 职称

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陆致成	清华大学热能专业硕士毕业	教授，研究员
黄代放	清华大学内燃机专业本科毕业	高级经济师
范 新	清华大学热能工程专业硕士毕业	研究员
孔祥川	江西广播电视大学企业管理专业大专毕业	高级经济师
曾亨炎	清华大学水电站动力装置专业本科毕业	教授级高级工程师
王 芸	华东交通大学财务会计学专业硕士毕业	教授
周钟山	纽约理工学院工商管理硕士	证券业专业水平一级

G．兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存 在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司共6 名兼职董事，占董事会总人数的86%，其中4 名在股东单位任职，2 名为独立董事。兼职董事均能勤勉尽责，为公司经营发展提供建议，与公司不存在 利益冲突。

H．董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》和《公司董事会议事规则》等的相关规定。

I．董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司董事会的通知时间、授权委托等事项均符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等的相关规定。

J．董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投 资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会共设立了薪酬与考核委员会和审计委员会两个委员会。薪酬与考核 委员会主要负责制定公司独立董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，负责制 定、审查公司独立董事及经理人员的薪酬政策方案。审计委员会负责对公司的会计 政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监管并向董事会提供咨询意见和建议。 董事会于2005 年12 月成立了专门委员会，并制定了相关工作细则。专门委员会均 能按照工作制度协助董事会对重要决策事项提供咨询和建议。

K．董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司董事会会议记录完整、保存安全；会议决议公告均能充分、及时在中国证 监会指定的网站和报刊披露。

L．董事会决议是否存在他人代为签字的情况

董事未能亲自参加现场董事会，委托其他董事表决的时候，该董事在董事会决 议的签字由受托董事代签。

M．董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

• N．独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考

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核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事对公司对外投资、关联交易、高管人员任免等重要事项均单独发 表独立意见，并通过专门委员会对公司薪酬与考核、内部审计等事项进行监督咨询。

O．独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司独立董事均能独立、客观、公正地履行职责，没有受到公司大股东、实际 控制人等的影响。

• P．独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

《公司章程》对独立董事履行职责的保障有明确的规定，为独立董事行使职权 提供了制度保障。而且，独立董事在日常工作中履行职责时，均能够得到公司相关 机构和人员的支持和配合。

• Q．是否存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

公司没有发生独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

• R．独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况

公司独立董事能合理安排时间参与董事会工作，没有连续三次未亲自参会的情 况。

S．董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司董事会秘书由副总裁兼任，属于公司高级管理人员。董事会秘书能够积极 履行《公司章程》规定的职责，负责信息披露、筹备董事会会议和股东大会、投资 者关系管理、投融资等事务。

T．股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效 监督

根据《公司章程》规定，股东大会授权董事会可以确定额度在公司最近一期经 审计净资产20%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项。此授权权限是根据股票上市规则，结合公司实际情况确定的，并 经过公司股东大会审核批准的。董事会在授权范围内实施的投资情况，均会在年度 报告中予以披露。

（3）监事会

A．公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司的《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准，能确保监事会的工 作效率和科学决策。

B．监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司现任的第三届监事会由三名监事组成。其中一名监事由第一大股东同方股 份有限公司委派，一名监事由第二大股东泰豪集团有限公司委派，一名职工代表监 事由公司职工代表大会选举产生。

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姓名	职务	任职单位
万晓民	监事会主席、职工监事	泰豪科技股份有限公司
孙岷	监事	同方股份有限公司
饶兰秀	监事	泰豪集团有限公司

C．监事的任职资格、任免情况

公司监事的推荐和选举均按照《公司章程》规定的任职资格进行。董事、总裁 和其他高级管理人员未兼任监事。《公司章程》第95 条规定关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。

公司现任监事系于2006 年6 月29 日的2005 年年度股东大会和2007 年5 月26 日的2006 年年度股东大会选举产生的，监事会主席系于2007 年5 月26 日的第三届 监事会第八次会议选举产生的，任期三年，程序合法。

D．监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》和《公司监事会议事规则》等的相关规定。

E．监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司监事会的通知时间、授权委托等事项均符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等的相关规定。

F．监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报 告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

监事会近3 年没有对董事会决议否决，没有发现公司财务报告的不实之处和董 事、总经理履行职务时的违法违规行为。

G．监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司监事会会议记录完整、保存安全；会议决议公告均能充分、及时在中国证 监会指定的网站和报刊披露。

H．在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

公司监事在任职期间均能按照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽责，积极 参加监事会，对公司依法运作、财务、募集资金使用、收购出售资产和关联交易情 况发表独立意见。

截止日前，公司第三届监事会共召开9 次会议，监事出席情况如下：

监事姓名	应参加监事会次数	亲自出席（次）	缺席（次）
万晓民	1	1	0
孙岷	9	9	0
饶兰秀	9	9	0

注：监事万晓民先生系于2007 年5 月经公司职代会选举，并于2007 年5 月26 日起 任职的。

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（4）经理层

A．公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司制定了《总裁工作条例》，能够规范公司管理层工作会议的议事程序。

B．经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合 理的选聘机制

公司总裁由董事长推荐，董事会聘任；副总裁和财务负责人等其他高级管理人 员由总裁提名，董事会聘任。

C．总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司现任总裁黄代放，44 岁，清华大学内燃机专业本科毕业，高级经济师，第 十届全国人大代表。1997 年-1998 年任同方股份有限公司销售中心总经理，1999 年 -2003 任本公司董事兼总裁，2003 年至今历任本公司副董事长兼总裁。

D．经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经营层依照《公司章程》和总裁工作条例规定的职责权限和工作程序，对 公司的生产经营活动实施管理和有效控制。

E．经理层在任期内是否能保持稳定性

自公司成立以来，经营团队相对稳定，没有发生重大变化。

F．经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否 有一定的奖惩措施

公司经理层每年均会制定年度财务决算和预算报告，总结年度经营情况和拟定 年度经营计划，并报董事会和股东大会批准。公司制定了《激励基金管理办法》和 《股票期权激励计划》，将对公司经营层和主要骨干人员的激励与公司经营任务完成 情况相结合。

G．经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施 有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

截至日前，公司经理层没有越权行使职权的行为。在董事会授权范围外的重要 事项，均由经理层提交董事会和监事会审议，不存在“内部人控制”倾向。

H．经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司内部对经理层建立了问责机制，管理人员责权明确。

I．经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未 能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

公司经理层均能忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，没有发生违 背诚信义务的情形。

J．过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况及相应措 施

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过去3 年，董事、监事、高管人员没有违规买卖本公司股票。

（5）公司内部控制情况

A．公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻 执行

公司内部管理制度主要包括基础管理、人力资源、财务物流、品牌建设等方面 的内容。公司在实施过程中不断对管理制度进行修订和完善，内容全面，基本能够 得到有效地贯彻和执行。

B．公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司按照《企业会计制度》和《企业会计准则》相关法律法规的规定，结合公 司实际情况，对会计核算体系不断进行建立和完善。

• C．公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

公司财务管理符合规定，授权、签章等内部控制环节均能严格遵守和执行。

• D．公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司公章、印鉴由专门部门专人管理，严格依照《印章使用管理办法》执行用 印申请手续。

E．公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

公司内控管理制度符合公司实际情况和发展特点，在制度的制定和建设上均保 持独立性。

F．公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有 何影响

公司的注册地、主要资产地和办公地均位于江西南昌高新开发区，不存在“三 地”不在同一地区的情况。

G．公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失 控风险

公司根据各核算单位（包括异地子分公司）的产品种类和业务类别实行本部管 理，由公司副总负责分管。同时通过委派财务管理人员进行监督和控制。公司制定 了《资产授权经营管理办法》和《资产授权监督管理办法》，对各核算单位进行考核 与监督，不存在失控风险。

• H．公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司制定有《核算单位风险评价管理办法》和《经营风险基金管理办法》等制 度，能防治突发性风险。

• I．公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设有审计部，配有取得注册会计师、注册资产评估师、注册税务师等专业

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资格的人员。负责对公司核算单位进行内部审计和财务监管。内部稽核、内控体制 完备、有效。

J．公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公 司合法经营发挥效用如何

公司设有律师事务部，配有多名专职律师。公司合同文本经律师事务部规范， 所有合同统一报备合同管理员，由律师事务部进行抽查和审核。

K．审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整 改情况如何

截至日前，审计师未对公司出具过《管理建议书》，但对公司管理工作中存在的 不足提出过改进意见，公司也进行了相应完善。

L．公司是否制定募集资金的管理制度

公司制定有《募集资金管理办法》，并经2005 年2 月28 日的2004 年度股东大 会审议通过。

M．公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司于2002 年6 月19 日首次向社会公众发行了普通股（A）4000 万股，实际 募集资金净额为人民币18209.16 万元。募集资金的投资项目与承诺项目一致，在募 集资金使用和管理过程中没有违规行为，基本实现预计收益。

公司于2006 年6 月5 日向社会公众发行了普通股（A）4560 万股，实际募集资 金净额为人民币32332 万元。募集资金项目正在建设中。

N．公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是 否合理、恰当

公司2002 年和2006 年募集资金没有变更投向的情况。

O．公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制

公司与大股东及其附属企业之间的资金往来基本上为经营性资金占用，公司会 在年度报告中披露大股东及其附属企业占用上市公司资金的情况。

3 、公司独立性情况

（1）公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中有无兼职

公司董事长、总裁在股东及关联企业中的兼职情况如下：

姓名	职务	兼职的股东单位及关联企业名称	兼职职务
陆致成	董事长	同方股份有限公司	副董事长、总裁

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		清华同方人工环境有限公司	董事长
黄代放	副董事长、总裁	泰豪集团有限公司	董事
		泰豪软件股份有限公司	董事

除上述人员，公司副总裁、董事会秘书、财务负责人未在股东及其关联企业中 有兼职。

（2）公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司设有人力资源部和专门的招聘流程，能够独立、自主招聘管理人员和职工。

（3）公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是 否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司设有独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等部门，并配合专职 工作人员，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• （4）公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情 况

公司不存在发起人投入上市公司资产过户的情况。

• （5）公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，土地使用权产权清晰，独立于大股 东。

• （6）公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

• （7）公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立 于大股东

公司拥有“泰豪”、“三波”注册商标，并享有专属使用。公司在工业产权、非 专利技术等资产方面有明确的产权界定，独立于大股东。

（8）公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，拥有独立的财务会计部门；

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（9）公司采购和销售的独立性如何

公司拥有独立的采购和销售部门，并配有专职工作人员，采购和销售系统独立， 不存在依赖大股东的情形。

（10）公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立 性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。

（11）公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独 立性影响如何

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不会影响公司生产经营的独立 性。

• （12）公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

（13）公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式； 关联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东存在少量日常关联交易，主要是销售商品。公司每年年初会对 年度日常关联交易情况进行总结和预计，提交董事会审议。

除上述日常关联交易外，近三年来，公司与控股股东或其控股的其他关联单位 发生的关联交易情况如下：

关联方	关联 关系	交易内容	审批程序	信息披露
清华同方人 工环境有限 公司（简称同 方人环）	原同方 股份控 股子公 司	收购部分同方 人环7800 万元 股权	经2004 年4 月12 日的 2003 年年度股东大会批 准	公告刊登于2004 年4 月13 日的《中国证券报》、《上 海证券报》
		对同方人环资 产增资1142 万 元	经2004 年7 月27 日的第 二届董事会第十三次临 时会议批准	公告刊登于2004 年7 月30 日的《中国证券报》、《上 海证券报》
		对同方人环现 金增资6000 万 元	经2006 年12 月27 日的 2006 年第三次临时股东 大会批准	公告刊登于2006 年12 月 28 日的《中国证券报》、 《上 海证券报》

（14）关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有 何种影响

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目前，公司未发生对公司生产经营的独立性产生重大影响的关联交易。公司 2006 年度关联交易产生的收入占营业收入的0.62%，比例很小。

（15）公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其 风险

公司业务不存在依赖主要交易对象即重大经营伙伴的情形。

（16）公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策为经理层集体决策，独立于控股股东。

4 、公司透明度情况

（1）公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行

公司根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》的规定，制定了《公司信息披露制度》，并在信息披露工作中予以执行。

（2）公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来 定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保 留意见，其涉及事项影响是否消除

《公司章程》和《公司信息披露制度》中对定期报告的编制、审批程序都有明 确规定，公司均严格执行。截止日前，公司定期报告均及时披露，没有发生推迟披 露的情形。公司历年年度财务报告经会计师事务所审计后出具的意见均为标准无保 留意见。

（3）上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如 何

公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序均根据《公司信息披露制度》的 规定执行。公司已于近期制定了《重大信息内部报告制度》，将在今后工作中严格执 行。

（4）董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

公司董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海 证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。负责信息的保密工作，制

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订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证 券交易所和中国证监会。董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括 建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联 系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及 时性、合法性、真实性和完整性。

公司董事会秘书为高级管理人员，能够参与公司各项经营工作例会，知情渠道 通畅、充分，信息披露建议权能够得到有效保障。

• （5）信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

公司信息披露工作保密机制完善，没有发生信息泄露事件和内幕交易行为。

• （6）是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

2004 年7 月31 日，公司刊登2004 年半年度报告更正公告。因公司在2003 年 度送转股本计算时小数点取舍的误差，以至2004 年半年报全文和摘要中部分股东持 股数和部分财务数据产生误差。

2006 年4 月13 日，公司刊登2005 年年度报告更正公告。因公司2005 年年度 报告将股改费用在“管理费用”科目入账，根据财政部“财会便（2006）10 号”文 通知，上市公司承担的股权分置改革相关费用直接冲减资本公积金。公司接到上述 通知晚于年报披露时间，故公司对2005 年度报告进行了更正，将2005 年度发生的 股改费用重新进行账户调整。

（7）公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被 处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了 相应的整改

中国证监会江西监管局（原为“南昌证券监管特派员办事处”）于2003 年4 月 21 日至24 日对本公司进行了例行巡回检查，对公司信息披露等方面情况提出过整 改意见，公司及时制定了整改方案和措施，对存在的问题进行了认真整改。

（8）公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

公司没有发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒的情况。

（9）公司主动信息披露的意识如何

凡是对公司股价和生产经营有重大影响的信息，公司都会根据《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司信息披露制度》的规定主动、真实、准确、完整进行披露。

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5、公司治理创新情况及综合评价

（1）公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括 股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司于2005 年2 月28 日召开的2004 年度股东大会曾率先采用过上海证券交易 所交易系统进行网络投票。参与公司股东大会网络投票的社会公众股股东人数达 147 人，代表有表决权的股份5,913,182 股，占公司6000 万社会公众股的9.86%。

（2）公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革 过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革的相关股东会议，公司没有发生征集投票权的情形。

• （3）公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。

（4）公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度， 具体措施有哪些

公司于2003 年10 月制订了《投资者关系管理办法》，由董事会秘书负责组织实 施公司的投资者关系管理工作，证券部是公司投资者关系管理的职能部门。公司通 过不断完善，已建立起了公告、电话咨询、网站、现场访问、媒体报道等多种与投 资者沟通的渠道，具体措施有：完善公司网站、设立“投资者关系”栏目；通过股 民咨询热线，解答投资者提问；举行投资者见面会，拓宽沟通渠道。

（5）公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司非常重视企业文化建设，已创立和形成了符合企业发展的文化理念和以“承 担责任实现”的核心价值观，公司将企业文化列为员工必备的学习内容和考核范围， 并在企业内部创办了《泰豪报》和《泰豪人年刊》，每年组织“我与公司”学习讨论 活动，构建“关爱员工、关心企业”的良好、和谐发展氛围。

（6）公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权 激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司将月度OEC 考评与年度“三考”相结合，对员工实施绩效评价。公司于2006 年12 月13 日召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过《泰豪科技股份有限公 司股票期权激励计划（草案）》和《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考 核办法》等议案。公司的股票期权计划尚待中国证监会和公司股东大会审核批准。

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公司实施股权激励机制符合法律、法规要求。

（7）公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度 有何启示

公司将股权激励与公司治理相结合，通过建立内部有效的激励机制来提高公司 治理水平。目前公司正计划推出股票期权激励计划。

（8）公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

股权分置改革实施后的全流通时代对公司治理提出了更高要求。公司应当加强 董事会专门委员会、独立董事和监事会的职责履行，使其充分发挥监督和指导的作 用。

（二）公司治理存在的问题和原因

经过自查，公司治理在以下几方面仍存在需要改进的地方：

1、公司相关治理细则有待修订

随着新修订的《公司法》和《证券法》的实施，公司已于2006 年6 月完成了《公 司章程》和《股东大会议事规则》的修订。但公司原《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总裁工作条例》均系2004 年修订的文本，没有根据新的证券法规和《公 司章程》及时进行修改。

针对以上问题，公司董事会已经根据上海证券交易所2006 年发布的《董事会议 事规则指引》、《监事会议事规则指引》和《公司章程》规定，完成了《公司董事会 议事规则》、《公司监事会议事规则》的草案修订，并已提交2007 年5 月26 日的2006 年年度股东大会批准。《公司总裁工作条例》也已提交2007 年6 月29 日的第三届董 事会第十一次临时会议审议通过。

2、公司信息披露制度有待完善

公司原信息披露管理制度是公司于2002 年7 月制定的《泰豪科技股份有限公司 信息披露制度》。后随着《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》 等相关证券法规的修订，对上市公司的信息披露工作有了新的要求和规定，公司原 有《信息披露制度》的相关内容已经滞后。而且，公司对重大事件的内部报告和披 露程序一直参照原有的《信息披露制度》的规定执行，缺乏专门的《重大信息内部 报告制度》。

针对以上问题，公司董事会已根据《上市公司信息披露管理办法》对《信息披

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露制度》进行了修订，并且制定了《重大信息内部报告制度》，于2007 年6 月29 日的第三届董事会第十一次临时会议审议通过。

3、董事会专门委员会的建设有待加强

因公司董事会成员较少，考虑到机构简化的原因，公司董事会于2005 年底仅设 立了薪酬与考核委员会和审计委员会，尚未设立提名委员会、投资战略委员会。2006 年董事会利用换届选举之际，对原有专门委员会的人员重新进行了调整和优化。

因专业委员会设立时间较短，工作模式尚在摸索和学习过程中，监督和咨询的 作用有待进一步强化。

4、公司董事职责有待强化

公司董事在任职期间均能按照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽责，积极 参加董事会，认真审议会议提案，对重大事项审慎决策，确保公司规范运营。公司 现任董事除三名独立董事外，其中有四名兼职董事，占董事会成员的比例较高，在 一定程度上影响董事履行职责。

5、独立董事制度有待规范

公司独立董事在日常工作中基本能够起到监督咨询作用，但是没有开展年度述 职工作。公司在《公司章程》中设有“独立董事”的专门章节条款，用于规定其职 责和权利，但原《独立董事制度》内容较过简单。

6、股东和董事、监事、高管持股行为有待规范

公司于2005 年10 月完成股权分置改革，2006 年10 月第一批限售流通股解禁 后，限售流通股股东江西康富投资管理有限公司因对证券法规理解有误，曾出现违 反六个月之内限制短线交易规定的情形。本公司董事会已将股东的违规收益及时收 回。

随着限售流通股份的解禁，公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份， 相关持股行为有待规范，急需制定公司内部关于董事、监事和高级管理人员所持本 公司股票及其变动的相关管理办法。

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四、整改措施、整改时间及责任人

经过自查，本公司基本能依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股 东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量 的意见》等文件规范运作、治理结构完善。公司已经在日常的工作中重点完成和推 进以下工作的整改：

1、为完善公司治理细则，公司将根据新修订的《公司法》、《证券法》、《公司章 程》和《股票上市规则》，对公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工 作条例》进行修订。该项工作计划于2007 年6 月底前完成。责任人为公司董事会秘 书。

公司《董事会议事规则》和《监事会议事规则》已于2007 年5 月26 日提交2006 年年度股东大会审议通过。《总裁工作条例》也已于2007 年6 月29 日提交第三届董 事会第十一次临时会议审议通过。

2、为规范重大信息的报告和披露流程，公司将对《信息披露制度》进行修订， 并制订《重大信息内部报告制度》，以进一步规范信息披露，强化重大事件的报告、 传递、审核、披露程序。该项工作计划于2007 年6 月底前完成。责任人为公司董事 会秘书。

公司《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》已于2007 年6 月29 日提 交第三届董事会第十一次临时会议审议通过。

3、为加强董事会专门委员会的建设，董事会将适时组建提名委员会、投资战略 委员会。同时为强化公司董事职责，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，内 部董事孔祥川辞去公司常务副总裁职务，已于 2007 年 4 月完成。责任人为公司董事 长。

4、为充分发挥独立董事作用，公司将根据《公司章程》的规定，完善《独立董 事制度》，该项工作计划于2007 年12 月底前完成。责任人为公司董事会秘书。同时， 要求独立董事将履行职责情况形成年度述职报告，作为年度股东大会的必备议案向 股东予以说明，该项工作计划于2007 年5 月底前完成。责任人为公司独立董事。

公司已对《独立董事制度》进行了修订，于2007 年6 月29 日提交第三届董事 会第十一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事已 于2007 年起开始年度述职工作，《2006 年年度独立董事述职报告》已于2007 年5 月26 日提交2006 年年度股东大会审议。

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5、为规范股东和董监事的持股行为，公司将在今后的工作中，加强对股东、董 事、监事和高级管理人员的培训，组织相关法律法规的学习，积极履行监督职责， 规范持有上市公司股份权益变动行为。严格遵循《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股票及其变动管理规则》，制定《公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股票及其变动管理细则》，该项工作计划于 2007 年 6 月底前完成，责任人 为公司董事会秘书。

公司已严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变 动管理规则》，制定了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管 理细则》，已于 2007 年 6 月 29 日提交第三届董事会第十一次临时会议审议通过。

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五、有特色的公司治理做法

上市公司治理是资本市场发展的基石，也是关系上市公司健康发展的根本。本 公司一直非常重视提高公司治理水平，通过在实践工作中不断摸索和创新，形成了 符合公司发展的治理模式。公司股权结构相对分散，股东控制权集中度不高；公司 治理机构人员精练，机制灵活管理高效；率先采用网络投票表决制度，保护中小股 东权益；积极参与股权分置改革，创新对价方案；重视企业内部基础管理，经营稳 健规范发展。主要的做法有以下几方面：

1、规范管理提供发展内动力

公司强调科学规范的企业管理。在完善法人治理结构、内部体制创新、规章制 度建设、人力资源开发等方面均有自己的特色。随着企业的不断发展，法人治理结 构不断完善和规范，由一家十几个人的小型企业发展为上市公司。在企业内部，建 立了指挥灵活、高效运转的扁平式管理机构。在人力资源开发方面，以人为本、强 调责任，建立了人才引进、人才培养和充分发挥人才作用的激励机制。在企业管理 方面，公司重视建立目标体系，制定了明确的部门和岗位职责。实施OEC 制度和内 部日清制度，为企业的发展提供了内在动力。

2、建设有特色的企业文化

公司非常重视企业文化建设，已创立和形成了系统全面的文化理念。公司坚持 “自强不息、厚德载物”的企业精神，提倡“服务、创新、规范、理解”的经营理 念，倡导“个人的成功在于承担责任的实现，人生的价值在于不断地承担责任”的 价值观念，以承担责任实现是公司企业文化的核心，为公司塑造一支忠诚于企业、 勇于承担责任的高素质的员工队伍奠定了坚实基础。公司将企业文化列为员工必备 的学习内容和考核范围，并在企业内部创办了《泰豪报》和《泰豪人年刊》，每年组 织“我与公司”学习讨论活动，构建“关爱员工、关心企业”的良好、和谐发展氛 围。同时将企业文化运用到企业并购重组中，在对国有企业改制过程中发挥了重要 的作用。公司提出的“以人为本，规范经营”的经营方针，将促进公司治理更趋完 善。

3、坚持“技术+资本”发展战略

公司注重技术创新和自主核心技术的培育，公司建设有国家级技术中心，设立 了企业博士后工作站，技术创新项目逐年增加，将对技术研发、员工培训的资金投 入作为企业可持续发展的战略措施，以高新技术改造传统产业，积极打造高科技企 业。同时公司在围绕主营业务发展的前提下，依据自身在人才、技术、管理及资本 市场的融资优势，通过兼并、收购、控股等一系列方式，实施规模扩张和资源整合，

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与国际知名企业合作，提高核心竞争力，加快企业发展，目前公司下属十几家子公 司，形成了“智能建筑电气产业、电机产业和军工产业”并驾齐驱、协调发展的格 局，业绩增长稳定，发展前景良好。

4、探索股权长效激励机制

随着股权分置改革的完成，公司逐渐认识到建立合理激励体系的重要性。公司 董事会于2006 年12 月提出了《股票期权激励计划（草案）》和相关考核办法，促使 公司对高管和核心人员的激励从以单纯的薪酬为主向股票期权等长期激励模式转 换。公司高管和核心骨干人员通过持有股份等长期激励方式，与流通股东利益趋于 一致，公司经理层由关注公司利润、净资产等运营效益指标，开始转为对公司价值 和利益相关者利益的关注，将有利于引导公司从单纯的短期效益目标转向公司持续 经营的长期目标。

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六、其他事项

公司接受投资者和社会公众评议的联系方式如下：

联系部门：公司证券部 邮政编码：330096 电话/传真：0791-8110590 电子邮箱：stock@tellhow.com 网络平台：http://www.tellhow.com

联系地址：江西南昌高新开发区泰豪大厦B 座五楼

希望广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。我们将对公司治理情况进行 完善和规范，切实做到“提高规范运作意识，提高规范运作水平，提高上市公司质 量，保护中小股东权益”。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二○○七年七月五日

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