TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

泰豪科技股份有限公司 独立董事制度

（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为完善泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及有关法律法规的规定， 结合《公司章程》和公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司设独立董事三人。其中至少应包括一名会计专业人士（具有高 级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事人数应占公司董事会成员的三分之 一以上。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得培训资格证书。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事的人员应当具备与其行使职权相适应的任职条 件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本工作制度所要求的独立性；

• （三）具备上市公司管理的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

• 则；

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（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

• （五）公司章程规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 1

• （二）直接或间接持有本公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中

• 的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司

• 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关

• 机构中任职的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

  • （七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的产生与更换

第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 第十一条 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单提案，经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

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第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定 最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。

第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按 规定补足独立董事人数。

第四章 独立董事的职权

第十八条 公司应当充分发挥独立董事的作用。除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  • （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）在董事会薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。

独立董事行使除上述第（五）、（七）项外的其他职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机 构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计或咨询，相关费用由公司承担。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十九条 独立董事除履行本制度第十八条规定的职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

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• （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的关联交易；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重 大事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的 部分事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存三年。

第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理 费用由公司承担。

第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章 附则

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第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。未尽事宜，遵照有关法 律、法规、规章和《公司章程》规定执行。

第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

泰豪科技股份有限公司 二○○七年六月二十九日

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