TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2004

Nov 12, 2004

泰豪科技股份有限公司募集资金管理办法 (2004 年 11 月拟订 )

泰豪科技股份有限公司 募集资金管理办法

( 该办法已经公司第二届董事会第十五次临时会议审议 , 尚需股东大会审议通过 )

第一章 总则

第一条 为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《公 司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》及其他法律法 规和规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条

第三条

第四条

募集资金是指本公司依法定程序提出申请，经中国证券管理委员会 核准，以配股、增发、发行可转换债券等方式所募集的货币资金及 股东以非货币资金入股的实物资产。募集的货币资金须经具有证券 从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，实物资产须经资产 评估机构评估并出具评估报告且其资产所有权已转移至本公司。本 办法所称募集资金仅指募集的货币资金。

公司董事会应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前， 应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素， 对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、 投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。公 司不得为募集资金拼凑投资项目、虚假论证或披露误导性信息。

公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金 投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项 目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应 对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利

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益履行必要职责。公司审计部门应关注募集资金的存放和使用是否 与公司信息披露相一致。

第二章 募集资金的存放、使用和管理

第五条 公司将募集资金存入银行账户，不得以任何名义存放在非金融机构。 第六条 为方便募集资金的使用及监督，公司实行募集资金专户存储，并按 照募集资金说明书承诺或股东大会批准的计划和进度使用。

第七条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确 有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资 金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家 以上银行开设专用账户。

第八条 公司应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户 行、账号、存放金额、使用项目、使用具体情况及其相应金额、使 用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

第九条 根据公司披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司总裁负责募 集资金承诺投入项目的组织实施。

第十条 公司项目投资管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进 度、项目工程质量等进行监督检查，并在募集资金到位后对投资项 目跟踪进行效益核算或投资效果评估。

第十一条 出现以下情况，项目投资管理部门及项目建设负责人应向公司做出 详细的书面说明：

（一）项目实施进度达不到计划进度且无法按期完成进度；

• （二）项目所需的实际投资金额超出计划；

• （三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。

公司董事会应就以上事项的解释说明做出相关决议，如果产生重大 差异的，应向公司股东大会做出详细说明，并在指定的信息披露媒

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体公开披露。

第十二条 对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性。

第十三条 实际募集资金超过项目计划所需资金的部分，经董事会决议并报股 东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目的后备资金。 第十四条 公司不得利用募集资金炒作股票或提供给他人炒作股票；不得将募 集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易或其 他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个 人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

第十五条 公司募集的资金不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。

• 第十六条 公司如用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金、归还短期贷款， 或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内的其他 用途，应经董事会批准，并取得股东大会的授权。董事会做出相关 决策时，应确保投资项目不受影响，并对资金使用用途、使用期限、 资金安全性等内容做出规定。暂时用于上述用途的资金总额不得超 30%

• 过募集资金总额的 。

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• 第十七条 募集资金项目的实施进度较承诺或股东大会批准的进度计划推迟 20%

• 个月以上，或公司募集资金项目的盈利水平较承诺或预测发生 以上变化的，公司董事会应就推迟或盈利变化原因、可能对募集资 金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况做出决议 并予以公告。

第三章 募集资金的变更

• 第十八条 公司募集资金必须按募集资金说明书所列资金用途使用。募集资金 的投向要严格执行股东大会的决议，公司不得擅自改变募集资金用 途。公司确需改变募集资金说明书所列资金用途，必须经董事会充 分论证，提请股东大会批准。

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第十九条 改变募集资金用途是指：

（一）放弃募集资金说明书所列项目或增加募集资金项目；

• （二）募集资金单个项目投资金额变化超过募集资金说明书所列金 20%

• 额 ；

（三）募集资金投资方式发生显著变化；

（四）中国证监会、江西证监局及上海证券交易所认定的其他情况。 第二十条 公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场 环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或 者技术专家对投资项目进行重新认证和评估，确实不适宜继续投资 的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同 意报公司股东大会审议批准。

第二十一条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家 产业政策的规定和公司中长期发展的需要，公司董事会应对变更项 目的可行性做出决议，并提交公司股东大会审议批准。

第四章 募集资金使用情况的报告和报备

第二十二条 公司总裁应定期召开会议，检查募集资金使用情况。

第二十三条 总裁办公会至少应于半年期和年末以书面形式向董事会专项报告募 集资金使用情况。

第二十四条 公司严格履行信息披露义务，对募集资金在管理、使用及变更过程 中所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

第二十五条 公司应在定期报告中就以下几方面充分披露募集资金使用情况：

• （一）说明募集资金时承诺投资项目与实际投资项目的异同，尚未 使用的募集资金，应说明资金去向。

• （二）如实际投资项目没有发生变更，公司应介绍项目资金的投入

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情况、项目的进度及预计收益。项目已产生收益的，应说明 收益情况；未达到计划进度和收益的，应解释原因。

• （三）如实际投资项目发生变更，公司应介绍变更原因、变更程序 及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收 益。项目已产生收益的，应说明收益情况；未达到计划进度 和收益的，应解释原因。

第二十六条 公司应建立募集资金使用情况的报备制度。

• （一）公司董事会应在新发行证券上市后两个工作日内，将募集资 金的数额和资金到位的时间、到位时存放的银行账户及相应 金额等情况说明，向江西证监局报备，并附募集资金管理和 使用台账复印件、相关的会计凭证、银行对账单、重大合同 复印件及江西证监局要求的其他文件。

• （二）公司董事会应每半年（年报和半年报公布后两个工作日内） 向江西证监局报备有关募集资金使用情况的材料。公司公告 《前次募集资金使用情况说明》后，也应在两个工作日内按 1

• 要求报备材料。具体报送材料为：（ ）本期募集资金管理和 2

• 使用情况的总体说明；（ ）本期募集资金管理和使用台账复 3

• 印件；（ ）本期与募集资金管理和使用台账相关的会计凭证、 银行对账单及重大合同的复印件；（４）江西证监局要求的其 他文件。

• （三）公司拟改变募集资金用途的，应在董事会会议召开后两个工 作日内，向江西证监局报备董事会会议记录、决议和拟变更 募集资金用途的相关材料，包括：（１）新项目的可行性分析； （２）新项目的有关立项批文 ( 如有 ) ；（３）新项目的合作意 向书或协议（如有）；（４）新项目涉及收购资产或企业所有 者权益的有关评估报告或审计报告；（５）原项目的终止协议

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及说明（如有）；（６）江西证监局要求的其他文件。

第五章 募集资金的监管

第二十七条 公司财务部门和审计部门应定期监督检查募集资金的使用情况及使 用效果。

第二十八条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。在必要时，可以聘请 会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十九条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十条 江西证监局对公司募集资金的管理和使用情况进行全程、动态和持 续监管。

第六章 附则

第三十一条 本办法未做规定的适用《公司章程》，并参照《股票上市规则》等有 关规定执行。本办法与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章 程》的规定为准。

第三十二条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办法进行 修改。

第三十三条 本办法自公司股东大会通过之日起施行。

泰豪科技股份有限公司董事会 二○○四年十一月十二日

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