TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2004

Apr 22, 2004

泰豪科技股份有限公司 章 程

二零零四年四月

泰豪科技股份有限公司章程

(2004 年 4 月 10 日公司 2003 年度股东大会通过 )

目 录

第一章 总 则 .................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................2 第三章 股 份 .................................................................................................................................2 第一节 股份发行 .........................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................................3 第三节 股份转让 .........................................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................4 第一节 股 东 ..............................................................................................................................4 第二节 股东大会 .........................................................................................................................6 第三节 股东大会提案 .................................................................................................................9 第四节 股东大会决议 ...............................................................................................................11 第五章 董事会 ...............................................................................................................................14 第一节 董 事 ............................................................................................................................14 第二节 董事会 ...........................................................................................................................16 第三节 独立董事 .......................................................................................................................18 第四节 董事会秘书 ...................................................................................................................21 第六章 经 理 ...............................................................................................................................22 第七章 监事会 ...............................................................................................................................23 第一节 监 事 ............................................................................................................................23 第二节 监事会 ...........................................................................................................................24 第三节 监事会决议 ...................................................................................................................24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................25 第一节 财务会计制度 ...............................................................................................................25 第二节 内部审计 .......................................................................................................................26 第三节 会计师事务所的聘用 ...................................................................................................26 第四节 对外担保 .......................................................................................................................27 第九章 信息披露 ...........................................................................................................................28 第十章 通知和公告 .......................................................................................................................28 第一节 通 知 ............................................................................................................................28 第二节 公 告 ............................................................................................................................28 第十一章 合并、分立、解散和清算 ...........................................................................................29 第一节 合并或分立 ...................................................................................................................29 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................30 第十二章 修改章程 .......................................................................................................................31 第十三章 附 则 ...........................................................................................................................32

泰豪科技股份有限公司章程 （ 2004 年 4 月修订稿）

第一章 总 则

第一条 为规范本公司的组织和行为，保障本公司、股东及债权人的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律法规，结 合本公司（以下简称为公司）的实际情况制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。 1999 年 12 月 3 日，经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股 [1999]11 号文《关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份 有限公司的批复》批准同意设立，并于 1999 年 12 月 3 日在江西省工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。 2002 年 9 月 23 日，公司在江西省工商 “ 行政管理局办理了公司名称变更登记手续，由 清华泰豪科技股份有限公 ” “ ” 司 变更为 泰豪科技股份有限公司 。

第三条 公司注册名称：中文 泰豪科技股份有限公司 英文 TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 公司住所：南昌高新开发区清华泰豪大楼 邮政编码：330029

第四条 公司注册资本为人民币 133,056,828 元。 第五条 公司是依照中国法律在中国境内设立的永久存续的股份有限公司。公司从 事经营活动，应遵守国家法律和行政法规，公司的合法权益受法律保护， 不受侵犯。

第六条 公司的法定代表人为董事长。 第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对 所投资的公司承担责任。但累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五 十，(在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内)， 本公司被批准为投资公司或控股公司除外。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书。

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第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：发展高新技术产业，创办具有持续、高效、稳定、健康 发展的强势企业。以人为本、规范经营，积极参与社会进步改良。 第十二条 公司的经营方针：致力信息技术应用、创导智能科技生活。 第十三条 公司的经营范围：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套 设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的 开发、生产、销售；智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集 成、电气自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗 报警、闭路电视监控工程；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家 组织统一经营的出口商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营 的进口商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家有专项规 定除外）。

第十四条 公司根据业务的需要，经政府主管部门批准，可以扩大经营范围，可在国 内外设立分公司和办事机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由 公司承担。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十八条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司于 2002 年 5 月 30 日经中国证券会证监发行字[2002]59 号文批准，首 次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2002 年 7 月 3 日在上海证 券交易所上市。

第二十条

公司经批准发行的普通股总数为 13305.6828 万股。其中发起人持有 9305.6828 万股，占公司股份总数的 69.94%；社会公众持有 4000 万股，占

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公司股份总数的 30.06%。

第二十一条 公司的发起人及其认购的公司股份数为：

（一） 清华同方股份有限公司，认购 3256.9891 万股；

（二） 江西清华泰豪科技集团有限公司，认购 2559.0628 万股； （三） 凤凰光学股份有限公司，认购 2326.4207 万股； （四） 江西大华置业有限责任公司，认购 581.6051 万股； （五） 江西三和电力股份有限公司，认购 465.2841 万股； （六） 南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司，认购 116.3210 万股。 发起人认购股份总数共计 9305.6828 万股，占公司股份总数 13305.6828 万 股的 69.94%。

第二十二条 股东可以用货币出资，也可用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权 等有形或无形资产折价入股。以前述资产折价入股时，应依法估定其价值。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以回购本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司回购股份，可以按照下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出回购要约； （二）通过公开交易方式回购； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

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第二十七条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记、并公告。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公 司申报其所持有的本公司股份数，并在任职期间以及离职后六个月内不得 转让。

第三十一条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由 此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十二条 依法有效持有公司股票者为公司股东，股东按其所持公司股份的种类和份 额享有权利，并承担义务。

第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三） 依照所持有的股份份额行使表决权；

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• （四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押所持有的 股份；

• （六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1、 缴付成本费用后得到公司章程；

• 2、 缴付合理费用后有权查阅和复印：本人持股资料、股东大会会 议记录、季度报告、半年度报告、年度报告、公司股本总额和股本 结构。

• （七） 公司配股时，按持股比例享有配股权；

• （八） 公司终止或者清算时，按所持有的股份份额依法取得公司的剩余财 产；

• （九） 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益 的，有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

• （十） 法律、法规及公司章程规定的其他权利。

第三十六条 公司股东应承担如下义务：

• （一）遵守本公司章程；

• （二）依所认购股份和入股方式缴纳股金；

• （三）以所持股份为限，对公司的债务承担责任；

• （四）在公司办理工商登记手续后，除法律、法规规定的情形外，不得要求 退股；

• （五）出席股东大会或提出查阅第三十五条第六项所述有关信息或者索取资 料时，应当向公司提供证明所持有公司股份的种类以及持股数量的书 面证明文件；

• （六）服从和执行股东大会决议；

（七）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。

第三十八条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，对公司依法行使出资人的权利， 不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特 殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损 于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十九条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的

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表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

• （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

• （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公

司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口 头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到 或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，是股东依法行使权力的 主要途径。出席股东大会的股东依法享有知情权、发言权、质询权和表决 权等权利。

第四十一条 股东大会行使下列职权：

• （一） 决定公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四） 审议批准董事会的报告；

• （五） 审议批准监事会的报告；

• （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （九） 对发行公司债券做出决议；

• （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• （十一） 修改公司章程；

• （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 的提案；

• （十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并 应于上个会计年度完结之后的六个月之内举行。

• 公司在上述期限内因故不能召开股东大会年会的，应当向当地证管办（证

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监会）递交书面说明，并报告上海证券交易所。公司应当在上海证券交易 所的指导下，将有关说明内容即时公布。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内由董事会召开临时 股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条 临时股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。

第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议； 董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日之前（不包括开会当日） 以公告的方式通知各股东。 第四十七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 出席会议人员的对象与资格认定办法；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 有权出席股东大会股东的会议登记日；

• （六） 投票委托代理委托书的送达时间和地点；

• （七） 会议登记时间和联系人姓名，联系电话、传真及 E-MAIL 地址。 通知应以明显的文字注明“股东出席股东大会食宿及交通费用自理”等内容。

• 第四十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股 东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股证明；受委托代理他人出席 会议的，应出示本人身份证、委托人签署的书面代理委托书和持股证明。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和持股凭证；法人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第四十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

• （二） 是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

• （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示；

• （五） 委托书签发日期和有效期限；

• （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第五十条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人充分 披露信息。

公开征集股东投票权的受托人出席股东大会时，应出示： （一）在中国证监会指定的媒体上刊登的公告；

• （二）律师事务所或者公证机构出具的法律意见书；

• （三）公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件；

（四）其他有关证券主管部门要求提交的文件。

第五十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名或 单位名称、被委托人姓名或单位名称、联系方式、身份证号码、股东账户 号、持有或代表有表决权的股份数额。

第五十二条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

• （一） 单独持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之十以 上的股东（以下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股 东大会时，应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董 事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和内容完整的提案。书面 提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备 案。

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• （二） 董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召集临时 股东大会的公告；召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

• （三） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。

• （四） 董事会在做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出 后，董事会不得再提出新的议案，未征得提议股东的同意也不得再 对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

• （五） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大 会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

• （六） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召 开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

  • 1、 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求；

  • 2、 会议地点应当为公司所在地。

• （七） 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，由公司给予提议股东 必要协助，并承担会议费用。

• 第五十三条 股东大会召开的会议通知发出后，董事会不得随意延期或取消股东大会， 因不可抗力、意外事件或其他确有必要延期或取消股东大全的，应当在原 定股东大会召开日期五个工作日之前发布通知。如属延期，通知中应当说 明原因并公布延期后的召开日期，但不应因此而变更股权登记日。

• 第五十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者公司未弥补亏损额 达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第五十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案做出决议。

第五十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董

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事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的 事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项” 但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第五十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对 原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第五十八条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属 于下列事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后公告。

（一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

• （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 董事会和监事会成员的任免；

• （七） 变更募股资金投向；

• （八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

• （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或送达董事会。

第六十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节前条的规 定，按以下原则对年度股东大会临时提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职 权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大 会讨论。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将

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提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的， 股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东 大会决定的程序进行讨论。

第六十一条 董事会决定不列入会议议程的股东大会提案，应当在该次股东大会上进行 解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

第六十二条

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的，可以按照本章程第五十二条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第六十三条 股东大会对所有列入会议议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由 搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第六十四条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的，公司董事会应做出公告，公司董事会有义务采取必要措施 尽快恢复召开股东大会。

第六十五条 股东（包括股东委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。股东大会选举董事、监事采用累积投票制， 并对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

累积投票制是指一个股东在选举董事、监事时可以投票的总票数等于其所 持有的股份数乘以待选董事、监事人数。股东可以将其总票数投给一个或 者几个候选人，其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。股东以累 积投票方式投票时，应在表决票相应的地方注明其持有的股份数、累积投 票权数和投给每一位候选人的票数。

第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

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（一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 公司年度报告；

• （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 公司章程的修改；

• （五） 回购本公司股票；

• （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十九条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会 应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事 项。

第七十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

• （一） 提案由董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行在外表决权股 份总数的百分之五以上的股东提出，并应当向股东大会提供董事、 监事候选人的简历和基本情况。从职工代表中产生的监事，由职工 代表大会提名。

• （二） 在董事会、监事会换届或更换、改选董事、监事前，董事会应当在 股东大会通知中列明有关换届或更换、改选事项，并接受股东对董 事、监事候选人的提案。

• （三） 由董事会、监事会提名董事、监事候选人的提案，应当经董事会、 监事会决议后，在股东大会通知中向股东提供董事、监事候选人的 简历和基本情况。

• （四） 由股东提名董事、监事候选人的提案，应当按照第五十九条的规定 以书面方式向股东大会提出，并附候选人的简历和基本情况。

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股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十三条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十四条

第七十五条

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。参加清点的股东代表在会场 随机推选，参加清点的监事由监事会指派。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。

第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 表决公告中做出详细说明。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。 关联股东的回避由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议做出答复或说明。

第七十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会 应在股东大会决议公告中做出说明。

第七十九条 股东大会应有会议记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并作 为公司档案由董事会秘书保存。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；

（三） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（四） 每一表决事项的表决结果；

• （五） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

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泰豪科技股份有限公司章程 （ 2004 年 4 月修订稿）

（六） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录应与出席股东的签名册及代理出席的委托书、法人股东的资格证 明一并保存。

第八十条 股东大会决议中应写明出席会议的股东（和股东代表）人数、所持（代表） 股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结 果。对股东提案做出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。 第八十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。如有必要，可 以同时聘请公证人员对股东大会到会股东资格、参会股东持有表决权的股 份数额、会议程序的合法性、每一表决事项的表决结果等事项进行公证。

第五章 董事会

第一节 董 事

第八十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十三条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，不得担任公司的董事。

第八十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不得无故解除其职务。

第八十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证：

• （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公 司订立合同或者进行交易；

• （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司 利益的活动；

• （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商

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业机会；

• （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣 金；

• （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

• （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一） 除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必 须向法院或者其他政府主管部门披露外，未经股东大会在知情的情 况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

• 第八十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二） 公平对待所有股东；

• （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

• （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将 其处置权转授他人行使；

• （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。

第八十八条 董事会表决有关关联交易事项时，担任交易对方的法定代表人的董事不得 参与表决。董事会会议在不将上述董事计入法定人数的情况下，进行审议 表决，做出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明上述董事未计入法 定人数，未参加表决的情况。

第八十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。

第九十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余 任董事会的职权应当受到合理的限制。

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第九十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。

第九十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失的或者董事执行公 司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的， 应当承担赔偿责任。

第九十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。

第二节 董事会

第九十五条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。 第九十六条 董事会行使下列职权：

• （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；

• （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八） 股东大会授权董事会，在组织有关专业人员进行评审并制定可行性 方案的基础上，决定运用公司资产所做出的风险投资、资产处置、 抵（质）押与担保等项目的权限为不得超过公司净资产的 20%（含 20%）。对超过权限的风险投资、资产处置、抵（质）押与担保等项 目，应当报股东大会批准。

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁；并决定其报酬和奖惩事项；

• （十一） 制订公司的基本管理制度；

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（十二） 制订公司章程的修改方案；

• （十三） 管理公司信息披露事项；

• （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十七条 董事会由七名董事（包括独立董事）组成，设董事长一人，副董事长一人。 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。董事可兼 任公司高级管理职务。

第九十八条

董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权；

• （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告；

（七） 董事会授予的其他职权。

第九十九条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职 权。

第一百条 董事会每年至少召开二次会议，每次会议应于会议召开十日以前书面方式 通知全体董事。

第一百零一条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： （一） 董事长认为必要时；

（二） 三名以上董事要求；

（三） 监事会提议时；

（四） 总裁提议时。

董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临 时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责 的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知时限为会议召开 前三天。

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• 第一百零二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

• 第一百零三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行 并做出决议。

• 第一百零四条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的董事、董事 会秘书和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录 上对其会议上的发言做出说明性记载。

• 第一百零五条 董事应当在董事会审议议案的表决票和决议上签字，并为此承担相应责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程规定，致使公司及第三人遭 受损失的，参与决议的董事应对公司及第三人负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 公司可以为董事购买董事责任保险。

• 第一百零六条 董事会会议通知应载明会议时间、地点、事由和议题。董事会会议记录应 记录会议时间、地点、主持人；会议议程；董事发言要点；每项决议事项 表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第三节 独立董事

第一百零七条 公司设独立董事，独立董事的人数为三人。

第一百零八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

• （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二） 具有本章程第一百零九条所要求的独立性；

• （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验；

（五） 公司章程规定的其他条件。

第一百零九条 独立董事必须具有独立性。独立董事不得由下列人员担任：

• （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

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• （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相 关机构中任职的人员；

• （六） 公司章程规定的其他人员；

• （七） 中国证监会认定的其他人员。

• 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

• （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

• （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容；

• （三） 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；

• （四） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任；

• （五） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明；

• （六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。

• 第一百一十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、《公司章 程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别 职权：

• （一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断

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泰豪科技股份有限公司章程 （ 2004 年 4 月修订稿）

的依据；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会；

（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的关联交易；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 公司章程规定的其他事项。

独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百一十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。

第一百一十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会 或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第一百一十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券 交易所办理公告事宜。

第一百一十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承 担。

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泰豪科技股份有限公司章程 （ 2004 年 4 月修订稿）

第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四节 董事会秘书

第一百一十八条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。

第一百一十九条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十条 董事会秘书的主要职责是：

• （一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递 交有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

• （二） 准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （三） 按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记 录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件 和记录；

• （四） 协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待来访、 负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东， 向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信 息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

• （五） 列席涉及信息披露的有关会议。按公司信息披露制度向公司有关部 门收集信息披露所需要的资料和信息。对公司重大决定事项，事前 从信息披露角度提供咨询意见；

• （六） 负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取 补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

• （七） 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东 及董事持股资料以及董事会印章；

• （八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上 海证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

• （九） 为公司重大决策提供咨询和建议；

• （十） 公司章程规定和董事会授予的其他职责；

• （十一） 上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

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泰豪科技股份有限公司章程 （ 2004 年 4 月修订稿）

第一百二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼 任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。

第一百二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百二十三条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应充分说明原因 和理由并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查。 第一百二十四条 公司董事会设一名证券事务代表即董事会秘书授权代表，在董事会秘书不 能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘 书的任职资格。

第六章 经 理

第一百二十五条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高 级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的二分之一。

• 第一百二十六条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，不得担任公司的总裁。

第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制订公司的具体规章；

• （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁；

（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九） 提议召开董事会临时会议；

（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。

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总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百二十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及 职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见。

第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列 内容：

（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二） 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。

第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。离任前，应当接受公司董事会、监事 会的离任审查。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事总人数的三分之一。

有三年以上财务管理经验人员担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十四条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，不得担任公司的监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代 表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。

第一百三十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于 监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

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泰豪科技股份有限公司章程 （ 2004 年 4 月修订稿）

第二节 监事会

第一百三十八条 公司设立监事会。监事会由三名监事组成，其中二人在股东代表中选举产 生，一人由公司职工民主选举产生。监事会设主席一人，主席为监事会召 集人，由监事会成员选举产生。监事会主席不能履行职权时，由监事会主 席指定一名监事代行其职权。

第一百三十九条 监事会行使下列职权：

• （一） 检查公司的财务；

• （二） 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者章程的行为进行监督；

• （三） 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四） 提议召开临时股东大会；

• （五） 列席董事会会议；

• （六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

• 第一百四十一条 监事会会议每年至少举行一次，并根据需要及时召开临时会议。监事会会 议由监事会主席召集。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监 事。

第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由 及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百四十三条 本章程董事会决议议事方式和程序适用于监事会。 第一百四十四条 监事会决议应由二分之一以上（含二分之一）的监事表决通过。

第一百四十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

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泰豪科技股份有限公司章程

（ 2004 年 4 月修订稿）

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。

第一百四十七条 公司会计年度采用公历年制，即公历年一月一日起至十二月三十一日止为 一个会计年度。

第一百四十八条 公司应当在每个会计年度中不少于四次向公众提供公司的定期报告。 第一百四十九条 定期报告包括季度报告、半年度报告和年度报告，应按照法律、法规和上 海证券交易所的规定进行编制。在每个会计年度前三个月、九个月结束后 的三十日内编制季度财务报告；在每个会计年度前六个月结束后六十日以 内编制公司的半年度财务报告；在每个会计年度结束后一百二十日以内编 制公司年度财务报告。并按本章程规定的公告方式做出公告。

第一百五十条 公司季度财务报告，包括下列内容：

（一） 简要合并资产负债表；

（二） 简要合并利润表；

（三） 财务报表附注。

第一百五十一条 公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年度财务报告，包括下列 内容：

（一） 资产负债表；

（二） 利润表及利润分配表；

（三） 现金流量表及其补充资料；

（四） 会计报表附注；

（五） 其他应提供的报表。

第一百五十二条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。

第一百五十三条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。

第一百五十四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一） 弥补上一年度的亏损；

（二） 提取百分之十列入法定公积金；

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泰豪科技股份有限公司章程 （ 2004 年 4 月修订稿）

（三） 提取百分之五至百分之十列入法定公益金；

（四） 经股东大会决议，可提取任意公积金；

（五） 按股东持股比例支付股东股利。

具体分配比例由董事会依据公司经营状况和发展需要拟定，由股东大会审 议批准。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利 润。

• 第一百五十五条 除分配年度股利外，由股东大会决定是否分配半年度股利。除非法律另有 规定，半年度股利数额不应超过公司半年度利润中可分配利润的 50%。

• 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派 送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积 金不得少于注册资本的百分之二十五。

• 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。

• 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘用

• 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

• 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决通过。公司变更 聘任的会计师事务所应在有关的报刊上予以披露，并报证券管理部门备案。

• 第一百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

• （一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或

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者其他高级管理人员提供有关不涉及公司商业秘密的资料和说明；

• （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料 和说明；

• （三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发 言。

• 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，董事会应在提出提案前通知该会计 师事务所，并向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其 他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提 出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有 责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四节 对外担保

• 第一百六十五条 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保；

• 第一百六十六条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表的净资产的 50%。

• 第一百六十七条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

第一百六十八条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

• （一） 应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员三分之二以 上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

• （二） 应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东 或授权代表应当回避表决。

• 第一百六十九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际 承担能力。

• 第一百七十条 公司应按照上海证券交易所上市规则和公司章程的有关规定，履行对外担 保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。

• 第一百七十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

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第一百七十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违 规或失当的对外担保产生的损失依法承担相关责任。

第九章 信息披露

第一百七十三条 公司有责任持续信息披露，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息。

第一百七十四条 公司除按照强制性规定披露信息外，还有责任主动、及时地披露所有可能 对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有 平等的机会获得信息。

第一百七十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及其 他高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

第十章 通知和公告

第一节 通 知

第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件和传真方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 公司章程规定的其他形式。

第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。公告刊登日即为送达日期。

第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会、监事 会以专人送达或邮件和传真送达方式进行。

第二节 公 告

第一百七十九条 公司指定中国证券报及上市地的一份有重要影响力的报刊为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。

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第一百八十条 公司指定上海证券交易所网站（网址为 http://www.sse.com.cn）为披露公 司章程和公开信息的网站。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百八十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。

第一百八十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一） 董事会拟订合并或者分立方案；

（二） 股东大会依照章程的规定做出决议；

（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；

（四） 依法办理有关审批手续；

（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六） 办理解散登记或者变更登记。

第一百八十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在公司公告指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进 行合并或者分立。

第一百八十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明 确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公 司设立登记。

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第二节 解散和清算

第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一） 营业期限届满；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散的；

（四） 不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五） 违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百八十七条 公司因有前条（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。 清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司依照前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百八十八条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展 新的经营活动。

第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 通知或者公告债权人；

（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三） 处理公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司章程指 定的报刊上公告三次。

第一百九十一条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告 之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

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第一百九十三条 公司财产按下列顺序清偿：

（一） 支付清算费用；

（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三） 交纳所欠税款；

（四） 清偿公司债务；

（五） 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不 足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账 册，报股东大会或者有关主管机关确认。确认之日起三十日内，依法向公 司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权损害公司利 益或侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 修改章程

第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十八条 修改公司章程，应按下列程序：

(一)由董事会提出修改章程的提议，并提出修改条款；

(二)由股东大会通过修改章程的决议；

(三)涉及公司资本增减、公司分立合并条款的应报公司审批部门批准。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

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第十三章 附 则

第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零一条 公司应当根据有关法律法规或有关主管部门的要求及公司实际情况，就章 程中的具体事宜单独制订制度，相关制度不得与章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本 数。 第二百零四条 本章程的解释权属董事会，修改权属公司股东大会，公司股东大会通过的 有关章程的决议，均为本章程的组成部分。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过后生效。

泰豪科技股份有限公司

二零零四年四月

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