TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2004

Mar 9, 2004

泰豪科技股份有限公司 监事会议事规则

目 录

第一章 总则 第二章 监事及监事会主席的权利与义务 第三章 监事会构成及其职权 第四章 监事会议事规则 第五章 监事会决议的执行与公告 第六章 附则

第一章 总则

• 第一条 为了进一步完善公司法人治理制度，保障公司监事会依法独立行使监督权，确 保全体股东的利益，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理细则》及国 家有关法律法规的规定，特制定本议事规则。

第二条 监事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范 围内行使监督权。

第三条 监事会依法行使监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

第二章 监事及监事会主席的权利与义务

第四条 监事的权利

• （一） 依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉； （二） 有权列席董事会会议；

• （三） 有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会 或总裁提供有关情况报告；

• （四） 有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核， 将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。

（五） 有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。 第五条 监事的义务

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• （一） 遵守法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责；

• （二） 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿 赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （三） 除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司的秘密；

• （四） 执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成 损害的，应当承担赔偿责任；

• （五） 任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受 重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责 任；股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。

第六条 监事会设监事会主席即监事会召集人一名，由监事会选举产生。监事会主席不 能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

第七条 监事会主席负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。具体工作职责 如下：

• （一） 召集和主持监事会会议；

• （二） 监督和检查监事会决议的实施情况；

• （三） 负责审查和签署有关监事会的文件；

• （四） 代表监事会向股东大会报告监事会的工作；

• （五） 组织制订监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

• （六） 当董事、总裁与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事会主 席代表公司与董事、经理进行诉讼；

• （七） 监事会其他需要办理的工作。

第三章 监事会构成及其职权

第八条 监事会由三名监事组成，其中二人在股东代表中选举产生，一人由公司职工民 主选举产生。监事会设主席一人，主席为监事会召集人，由监事会成员选举产 生。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第九条 监事会对公司的生产经营活动、财务状况实施监督检查。行使监督权，履行公 司章程规定和股东大会授予的职权，具体行使下列职权：

• （一） 检查公司的财务状况；

• （二） 对涉及数额大的投资、融资、担保、抵押、转让、收购、兼并、关联 交易、合并分立等事项进行监督；

• （三） 提议召开临时股东大会；

• （四） 列席董事会会议；

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• （五） 对公司内部控制制度及执行情况进行监督；

（六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第十条 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予 以纠正；对不予纠正的，监事会有权向董事会、股东大会反映情况的同时，可 以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。

当董事和高级管理人员有违法行为和重大失职行为时，经全体监事一致表决同 意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总裁和其他高级管理人 员的建议；

第十一条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或损害公司和职工利益 时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维护 原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。

第十二条 监事会可以对公司会计制度执行情况进行检查，必要时可到下属企业进行检 查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所 或公司审计部门给予帮助。

第十三条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并 参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监 督能力。

第十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构 给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十五条 监事在行使监督权时，不能代替董事或总裁履行职责，也不能代表公司进行任 何经营活动。

第十六条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东及公司 的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露公司的商 业秘密和其他生产经营管理工作秘密。

第十七条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者 生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十八条 公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，股东大会有权对全 体监事或有责任的监事作出处罚；有严重失职行为的，由有关机构依法进行处 罚：

（一） 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报

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的；

• （二） 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的；

• （三） 泄露公司机密的；

• （四） 在履行职责过程中接受不正当利益的；

• （五） 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

第四章 监事会议事规则

第十九条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全 体监事。

第二十条 经监事会主席或二分之一以上监事提议时，可召开临时监事会会议。临时监事 会会议应在会议召开前十日将会议通知以书面或传真方式送达全体监事。 第二十一条 监事会会议通知包括以下内容：日期、地点和会议期限，议案等。 第二十二条 监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应采取投票表决方式。特殊情况下 可以采取传真方式，但会议的决议应由参与通讯方式出席会议的监事签字产 生。

第二十三条 监事会会议由监事会召集人召集。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席 方可举行。如有必要，可邀请董事长、董事、总裁列席会议。

第二十四条 监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表 决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。监 事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第二十五条 会议由监事会主席主持，监事会主席因故不能到会时，应书面授权一名监事主 持会议。

第二十六条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：

• （一） 对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

• （二） 对公司季度、半年度、以及年度财务预算、决算的方案和披露的报告 提出意见；

• （三） 对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

• （四） 对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

• （五） 上一次监事会会议确定事项的办理情况；

• （六） 审查公司会计制度执行情况，从监督角度提出意见或建议；

• （七） 对公司经营状况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产 质量和保值增值情况进行分析评价；

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• （八） 讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；

• （九） 监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

• （十） 《公司章程》规定属监事会监督、审查、评议的事项；

• （十一） 董事会提议的事项或监事提议的事项。

第二十七条 在年度股东大会召开前的例会上，监事会应当审议有关上一年度的监事会工作 报告，内容包括：

（一） 公司财务的检查情况；

• （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三） 关联交易情况；

（四） 其他应当向股东大会报告重大事件。

第二十八条 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

第二十九条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可 以决议要求董事会召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时：

（二） 公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三） 持有公司百分之十股份以上的股东提出时；

（四） 经出席监事会的监事一致表决同意，提议召开时。

第三十条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应发表意见，监 事会要作出决议的事项，采用记名表决方式，每位监事享有一票表决权，全体 监事的表决超过二分之一以上有效。

第三十一条 监事会会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚有疑点问题时， 由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。 第三十二条 公司监事会无论以何种方式召开，出席会议的监事对会议讨论的各项议案须有 明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。

监事会会议应作会议记录，由会议主持人指定人员记录，会议记录由出席会议 的监事和记录人员签字确认。监事有权要求在记录上对其发言作出某种说明性 记载。

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

• 第三十三条 监事会以通讯表决方式召开的监事会会议，其议案的送达可以采取以专人送达 或邮递或传真或电子邮件的方式；会议需形成的决议应以专人送达或邮递或传

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真或电子邮件的方式送交每一位监事签署，如果签署同意的监事以达到作出决 定的法定人数，并以专人送达或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后， 该决议即成为有效的监事会决议。

第三十四条 除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决 议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字（包括代理监事的签字）。 第三十五条 监事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限按《公司 章程》规定执行。

第五章 监事会决议的执行与公告

第三十六条 根据决议内容需要，监事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送董事、高级管 理人员。

• 第三十七条 对公司经营管理提出建议或要求董事会、总裁和其他高级管理人员给予答复的 决议事项，监事会应安排监事或者董事会秘书专项负责与董事会、总裁沟通落 实决议事项，并就决议事项的执行结果向监事会作出书面报告。

• 第三十八条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的 执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

• 第三十九条 公司董事会秘书应当在监事会会议结束后两个工作日内将监事会决议及相关 附件报送上海证券交易所备案，并在指定媒体进行公告。并在公告当日，以电 子邮件形式将公告报送中国证监会南昌证券监管特派员办事处备案。

第六章 附则

第四十条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市 规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》 如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

第四十一条 本议事规则修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 第四十二条 本议事规则自股东大会通过之日起执行。

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