TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2004

Mar 9, 2004

泰豪科技股份有限公司 董事会议事规则

（草 案）

目 录

第一章 总则 第二章 董事会构成及其职责 第三章 董事会的召集 第四章 董事会的议事规定 第五章 董事会会议的执行及信息披露 第六章 附则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根 据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法规规定，特制 定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东 大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的 决策。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律 法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高级 管理人员和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会构成及其职责

第五条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。 第六条 董事会由七名董事（包括独立董事）组成，设董事长一人，副董事长一人。董 事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。董事可兼任公司 高级管理职务。 第七条 董事长行使下列职权：

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• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五） 行使法定代表人的职权；

• （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告；

• （七） 公司章程规定和董事会授予的其他职权。

第八条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。 第九条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。 第十条 董事会秘书的主要职责是：

• （一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交 有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

• （二） 准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （三） 按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

• （四） 协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待来访、 负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东， 向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息 披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

• （五） 列席涉及信息披露的有关会议。按公司信息披露制度向公司有关部门 收集信息披露所需要的资料和信息。对公司重大决定事项，事前从信 息披露角度提供咨询意见；

• （六） 负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

• （七） 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及 董事持股资料以及董事会印章；

• （八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海 证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

• （九） 为公司重大决策提供咨询和建议；

• （十） 公司章程规定和董事会授予的其他职责；

• （十一） 上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第十一条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使下列职权：

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• （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八） 股东大会授权董事会，在组织有关专业人员进行评审并制定可行性方 案的基础上，决定运用公司资产所做出的风险投资、资产处置、抵（质） 押与担保等项目的权限为不得超过公司净资产的 20%（含 20%）。对超 过权限的风险投资、资产处置、抵（质）押与担保等项目，应当报股 东大会批准。

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁；并决定其报酬和奖惩事项；

• （十一） 制订公司的基本管理制度；

• （十二） 制订公司章程的修改方案；

• （十三） 管理公司信息披露事项；

• （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章 董事会的召集

第十二条 董事会每年至少召开二次会议，每次会议应于会议召开十日以前书面方式通知 全体董事。

第十三条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： （一） 董事长认为必要时；

• （二） 三名以上董事要求；

• （三） 监事会提议时；

• （四） 总裁提议时。

第十四条 董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由 副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

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董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知时限为会议召开前三 天。

第十五条 董事会会议通知应载明会议时间、地点、事由和议题。 第十六条 董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关人员，董事会应向全体董事 提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进 展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为有关议案的背景材料不充 分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审 议该议案，董事会应予以采纳。

第十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其提请董事会讨论并 作出决议。

第四章 董事会的议事规定

第一节 一般议事规定

第十九条 董事会议题的确定，主要依据以下情况：

• （一） 最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

• （二） 上一次董事会会议确定的事项；

（三） 董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；

（四） 监事会提议的事项；

（五） 公司外部因素影响必须作出决定的事项。

第二十条 董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主 持议事。董事会会议对审议事项应讨论和表决。董事长或会议主持人应当认真 主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的 科学性。

• 第二十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增 加新的议题或事项时，应当由董事长同意后方可对临时增加的会议议题或事项 进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否新 增新的议题或事项进行表决。

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• 第二十二条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负 责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责 任。

• 第二十三条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况， 可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见， 以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进 程、会议表决和决议。

董事会讨论重大问题 ，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进 一步调查研究后，提交下次会议表决。

• 第二十四条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，可以要求承办 部门予以说明，或将方案退回负责人，不予表决。

• 第二十五条 董事会决议以投票表决方式进行表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。

• 第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的董事、董事会秘 书和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会 议上的发言做出说明性记载。

• 第二十七条 董事会会议记录应记录会议时间、地点、主持人；出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每项决议 事项表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

• 第二十八条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决 议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签字）。 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或公司章程规 定，致使公司及第三人遭受损失的，参与决议的董事应对公司及第三人负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。

• 第二十九条 董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限按《公司 章程》规定执行。

第三十条 监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见，但无表决权。对 董事会议事程序违反《公司章程》，可提出异议，要求予以纠正。

• 第三十一条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披 露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密 的责任和义务。

第二节 特别议事规定

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• 第三十二条 依照上市规则，董事会在审议批准，或者由董事会审议通过上报股东大会批准 的关联交易时，属下列情形的董事不得参与表决：

• （一） 关联交易与董事个人利益有关；

• （二） 董事个人在关联交易的企业任职；

• （三） 董事会表决有关关联交易事项未能达到法定表决人数时，担任交易对 方的法定代表人的董事不得参与表决；

• （四） 公司章程和上市规则规定的其他情形。

• 第三十三条 除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该 合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。

• 第三十四条 董事个人或者其亲属或者其所任职的其他企业与公司的合同、交易、安排有关 联关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

• 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

• 第三十五条 董事会经股东大会授权，在组织有关专业人员进行评审并制定可行性方案的基 础上，决定运用公司资产所做出的风险投资、资产处置、抵（质）押与担保等 项目的权限为不得超过公司净资产的 20%（含 20%）。对超过权限的风险投资、 资产处置、抵（质）押与担保等项目，应当报股东大会批准。

• 第三十六条 公司原则上不为他人提供担保，如确实需为他人提供担保的，应严格执行证监 会颁发的《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》；公司为他人提供 担保时，应采取反担保等必要防范风险的措施。

• 第三十七条 董事会规则需要聘请的中介机构，其聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提 出侯选单位及聘任条件，提交董事会审议。有关聘任合同由董事会授权董事会 秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。

第三节 通讯表决

第三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做 出决议。

• 第三十九条 董事会以通讯表决方式召开的董事会会议，其议案的送达可以采取以专人送达 或邮递或传真或电子邮件的方式；会议需形成的决议应以专人送达或邮递或传

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真或电子邮件的方式送交每一位董事签署，如果签署同意的董事已达到作出决 定的法定人数，并以专人送达或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后， 该决议即成为有效的董事会决议。

第四十条 董事会以通讯表决方式召开的董事会会议，应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权，经签名的表决票应载明或赞成或反对或弃 权。

第四节 关于独立董事的规定

第四十一条 独立董事行使下述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，在董事 会上具有以下特别职权：

• （一） 独立董事对重大关联交易发表独立意见，在其作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （七） 公司章程和上市规则规定的其他事项。

第四十二条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的关联交 易；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

• 第四十三条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章 董事会会议的执行及信息披露

第四十四条 根据决议内容需要，董事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送监事、高级管

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理人员等。

• 第四十五条 对公司经营管理提出建议或要求公司总裁、其他高级管理人员或者公司相关部 门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司经 营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向董事会作出书面报 告。

• 第四十六条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行。被指定的董事应将决议的 执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。

• 第四十七条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关 附件报送上海证券交易所备案，并在指定媒体进行公告。并在公告当日，以电 子邮件形式将公告报送中国证监会南昌证券监管特派员办事处备案。

第六章 附则

第四十八条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市 规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》 如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

第四十九条 本议事规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 第五十条 本议事规则自股东大会通过之日起执行。

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