TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Governance Information 2002

Jul 29, 2002

清华泰豪科技股份有限公司 信息披露制度

清华泰豪科技股份有限公司 信息披露制度

第一章 总则

第一条 根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及清华泰豪科技股份有 限公司（以下简称公司）章程规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、 准确、完整、及时，特制定本制度。

第二条 本制度所指信息主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告、 年度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事 会决议公告、监事会决议公告、收购与出售资产公告、关联交易公告、补充公告、 整改公告和其他重大事项公告等，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事 项；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上 市公告书和发行可转债公告书等；

（四）公司向中国证券监督管理委员会及派出机构、上海证券交易所和有 关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； 第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的 指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制 度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 公司履行以下信息披露的基本义务：

（一）及时披露按要求需披露的所有对公司股票价格可能产生重大影响的信

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息，并在第一时间报送上海证券交易所；

（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述 或重大遗漏。

公司对履行以上基本义务有疑问的，应当向上海证券交易所咨询；不能确定 有关事件是否必须及时披露的，应当报告上海证券交易所，由其审核后决定披露 的时间和方式。

第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行 内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开披露前， 应当将信息的知情者控制在最小范围内。

第六条 公司存在或正在筹划有关收购/出售资产、关联交易等重大事件， 遵循分阶段披露的原则。

第七条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信 息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。 职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据 有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

第八条 公司公开披露信息的指定报纸为：《上海证券报》，指定网站为： http://www.sse.com.cn。

公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和 指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第三章 信息披露的审批程序

第九条 公司信息披露的内部审批程序：

（一）公司信息披露的信息文稿由董事会秘书撰稿或审核；

• （二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批

• 程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；

（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董 事会决议、监事会决议以外的临时报告；

1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权的董事会成员 审核签字；

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• 2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

3、在董事长授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事 项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长或董事长授权的董事会成员审核批 准，并以公司名义发布；

4、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告 应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司 总经理审核同意，最后提交公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并 以公司名义发布。

（四）公司向中国证券监督管理委员会及派出机构、上海证券交易所、有关 政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经 济数据的宣传性文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。

第十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关 公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公 告。

第四章 信息披露的内容

第十一条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年 度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第十二条 “三会”决议及重要事项需要对外披露，达到《股票上市规则》

• 7.2.2 规定标准的属于重要事项。临时报告包括但不限于下列事项：

  • 1、董事会决议；

  • 2、监事会决议；

  • 3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

  • 4、股东大会决议；

  • 5、独立董事的声明、意见及报告；

  • 6、收购或出售资产达到《股票上市规则》规定披露的标准时；

  • 7、关联交易达到《股票上市规则》规定应披露的标准时；

  • 8、重要合同的订立，变更和终止；

  • 9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

  • 10、可能依法承担的赔偿责任；

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• 11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

• 12、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 13、变更募集资金投资项目；

• 14、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

• 15、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；

• 16、公司第一大股东发生变更；

• 17、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

• 18、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、

• 产品销售方式或渠道发生重大变化；

  • 19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

  • 20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；

  • 21、更换为公司审计的会计师事务所；

  • 22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

  • 23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

  • 24、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

  • 25、公司进入破产、清算状态；

  • 26、公司预计出现资不抵债；

• 27、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权人未提

• 取足额坏帐准备的；

  • 28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

  • 29、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、

• 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的 其他重大信息。

第十三条 信息披露的时间和格式，按上海证券交易所《股票上市规则》之 规定执行。

第五章 信息披露的管理与责任

第十四条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信

• 息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。 第十五条 公司各部门（包括事业部，以下同）、各子公司发生符合本制度

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第十二条规定事项时，需按以下时点及时向董事会秘书书面报告，董事会秘书按

照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经批准程序及时公开披露：

• （一）事项发生后的第一时间：

• （二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

• （三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解

除、终止时；

• （四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

（五）事项实施完毕时。

第十六条 公司各部门、各子公司在报告本制度第十二条规定事项时，需要 附相应的文件：

（一）所涉事项的协议书、单证；

• （二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；

• （三）所涉事项的政府批文；

• （四）所涉资产的财务报表；

• （五）中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。

• （六）其他相关文件

第十七条 公司各部门、各子公司按公开信息披露要求所提供的经营、财务 等信息必须按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整 性。

第十八条 公司各部门由部门负责人负责信息披露工作，控股子公司应指定 专人负责信息披露工作，参股子公司的有关信息披露工作归由公司董秘办负责。

第十九条 公司各部门、各子公司发生本制度第十二条规定事项而未报告造 成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成损失的，公司 将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人给予行政 及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第二十一条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的 审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第二十二条 控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息 披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息 披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

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第六章 信息披露常设机构和联络方式

第二十三条 公司信息披露常设机构：公司董秘办 股东咨询电话：0791-8110590 传真：0791-8106688 电子邮箱：stock@tellhow.com

第七章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，遵照《上海证券交易所股票上市规则》及有 关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。

第二十五条 本制度所称“以上”含本数。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度经公司董事会批准后生效，修改时亦同。

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