TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Feb 23, 2023

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2023-004 债券代码：163427 债券简称：20 泰豪01

泰豪科技股份有限公司

关于转让参股公司泰豪软件股份有限公司部分股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰豪科技”）于2023 年 2 月23 日召开的第八届董事会第十二次会审议通过了《关于转让参股公司泰豪 软件股份有限公司部分股份的议案》。为集中资源发展主业，同意公司转让持有 的参股公司泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”或“标的公司”） 1,740,514 股股份（即持有的泰豪软件1.7778%股份），转让价格合计4,000 万 元（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司仍持有泰豪软件10,806,670 股股份（持股比例11.0380%）。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

为集中资源发展主业，公司拟以每股22.9817 元人民币的价格向上海金融科 技股权投资基金（有限合伙）（以下简称“金浦投资”）、广东睿资智宸股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿资投资”）合计出让泰豪软件1,740,514 股股份（即持有的泰豪软件1.7778%股份，以下简称“交易标的”）。

具体转让明细如下：

序号	受让方	转让股份数（股）	交易金额（万元）
1	金浦投资	870,257	2,000.00
2	睿资投资	870,257	2,000.00

1,740,514 4,000.00

合计

本次交易价格合计4,000 万元，交易完成后，公司仍持有泰豪软件 10,806,670 股股份，持股比例为11.0380%。

本次交易经过公司2023 年2 月23 日召开的第八届董事会第十二次会议审 议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）受让方1.上海金融科技股权投资基金（有限合伙）

1.基本信息

1.基本信息
名称	上海金融科技股权投资基金（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	上海市黄浦区延安东路175 号24 楼2438 室
成立日期	2020-09-17
执行事务合伙人	上海利孜企业管理合伙企业（有限合伙）
注册资本	300,600 万元人民币
经营范围	一般项目：股权投资；投资管理；投资咨询。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人	上海国际集团资产管理有限公司 29.9401% 嘉善县金融投资有限公司 9.9800% 上海黄浦投资控股（集团）有限公司 9.9800% 济南财投新动能投资管理有限公司 9.9800% 横店集团控股有限公司 9.9800% 上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙） 6.6534% 南通江海产业发展投资基金（有限合伙） 3.3267% 蔷薇资本有限公司 3.3267% 上海霖堃贸易有限公司 1.9960% 宁波市商毅软件有限公司 1.6633% 华控清交信息科技（北京）有限公司 1.6633% 高伟达软件股份有限公司 1.6633% 海门市謇公湖股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.6633% 北京迅京科技有限公司 1.6633% 菏泽财金投资集团有限公司 1.4970% 上海新致软件股份有限公司 1.3307% 湖南湘江智融金科产业母基金合伙企业（有限合伙） 1.3307% 河北胜创企业管理有限公司 1.3307% 上海利孜企业管理合伙企业（有限合伙） 0.9980% 上海淅金企业管理合伙企业（有限合伙） 0.0333%

2.财务情况

金浦投资主要从事股权投资业务，目前经营状况良好，未被列为失信执行人， 与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。金 浦投资最近一年的主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2022 年12 月31 日
资产总额	888,711,675.24
负债总额	75,828.76
所有者权益	888,635,846.48
项目	2022 年1-12 月
营业收入	5,737,397.95
净利润	-16,847,153.85

注：以上财务数据未经审计。

（二）受让方2.广东睿资智宸股权投资合伙企业（有限合伙）

1.基本信息

名称	广东睿资智宸股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	佛山市南海区桂城街道桂城街道桂澜北路6 号千灯湖创投小镇核心区 三座404-405（住所申报,集群登记）
成立日期	2023-02-01
执行事务合伙 人	广州睿资创业投资管理有限公司
注册资本	2,201 万元人民币
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人	深圳市鹏城海投资管理有限公司 54.5207% 三亚中睿资壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 45.4339% 广州睿资创业投资管理有限公司 0.0454%

2.财务情况

睿资投资成立于2023 年2 月，尚无财务数据。睿资投资未被列为失信执行

人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1.基本信息

名称	泰豪软件股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
成立时间	1998-05-20
注册地址	江西省南昌市高新开发区泰豪大厦
注册资本	9790.3948 万元人民币
法定代表人	张言苍
经营范围	计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子电器 产品、光电信息产品的批发、零售；信息系统集成,综合信息技术服务； 高科技产业咨询、服务及投资；物业管理；进出口经营；人力资源外包 及服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）
主营业务	电力信息化和电子政务软件的研发、生产、销售以及为电力信息化和电 子政务建设提供系统集成解决方案。
主要股东	共青城迅创投资合伙企业（有限合伙） 17.0151% 共青城创豪投资合伙企业（有限合伙） 16.8978% 泰豪科技股份有限公司 12.8158% 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） 12.5962% 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）7.9084% 陕西绿金智能科技投资基金合伙企业（有限合伙） 6.3776% 北京京国创优势产业基金（有限合伙） 4.0064% 温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙） 4.0064% 宁波大榭允公嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙） 4.0064% 中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.3077% 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 2.0032% 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙） 2.0032% 苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙） 1.6026% 万柳军 1.6026% 惠州千曦启富创业投资合伙企业（有限合伙） 1.2019% 张言苍 1.1245% 上海国方构筑企业服务中心（有限合伙） 0.7692% 江西工控申万宏源专精特新产业投资基金合伙企业（有限合伙）0.7692% 吴欣 0.4808% 南京创熠派嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 0.3846% 深圳市信福汇八号投资合伙企业（有限合伙） 0.1204%

2.财务情况

最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目 资产总额 负债总额 所有者权益 项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日
	581,487,635.91	717,392,074.33
	316,427,701.46	415,974,093.46
	265,059,934.45	301,417,980.87
	2022 年1-6 月	2021 年1-12 月

营业收入	115,923,509.96	534,315,517.31
净利润	-36,420,175.54	-140,208,756.03

注：以上财务数据均未经审计。

公司持有的交易标的股份目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或 仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

本次交易参考标的公司在十二个月内的融资估值，遵循公允、客观、合理的 市场化定价原则，经交易各方充分协商后确定。本次交易价格为22.9817 元/股， 交易总对价为人民币4,000 万元。

五、协议的主要内容

（一）协议主体

转让方：泰豪科技（甲方）

受让方1：金浦投资（乙方1） 受让方2：睿资投资（乙方2） 标的公司：泰豪软件（丙方）

以上乙方1、乙方2 合称为“乙方”

（二）交易标的

公司分别向乙方1、乙方2 各转让持有的泰豪软件870,257 股，合计转让 1,740,514 股股份。

（三）股权转让价格及付款方式

乙方1、乙方2 均应于本合同生效之日起10 个工作日内各向甲方一次性支 付其全部股份转让价款2,000.00 万元。

（四）股权交割及过渡期安排

标的公司确认并同意，自乙方向甲方支付全部股份转让价款之日起5 个工作 日内，标的公司将乙方持股情况在股东名册中予以登记，该股东名册经标的公司 加盖印章以及法定代表人签字后由标的公司董事会保存，并向乙方提供一份原件， 同时标的公司应当更新甲方对应的股东出资证明书，并向乙方提供相应的股东出 资证明书。

甲方确保：与标的股份相关的一切权益与权利，包括但不限于分红权、表决 权，应于乙方向甲方支付全部股份转让款的当日与标的股份同时从甲方相应转移

至乙方，甲方此后不再对标的股份享有任何股权或其他利益。 （五）违约责任

1.本合同签署后，任何一方(违约方)未能按本合同的规定履行其在本合同项 下的义务，则被视为违约，造成对方经济损失的，应当承担全部赔偿责任(包括 但不限于其他方因此支付的仲裁费、律师费、保全费、保全担保费用等)。

2.甲方违反本合同的任一义务、声明或保证，致使本合同目的无法实现或致 使乙方遭受严重损失的，乙方有权解除本合同，甲方应当退还乙方已付的全部款 项，且需向乙方支付股份转让总价款10%的违约金，违约金不足以弥补由此给乙 方造成的全部损失的，乙方有权进一步主张赔偿。

3.若乙方逾期五个工作日未向甲方足额缴付股份转让价款，除应继续履行支 付义务之外，每逾期一日，需按照应付未付款项的0.05%(万分之五)向甲方支付 违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除合同、终止向乙方转让公司股份，并 且乙方需要向甲方支付违约金，违约金为股份转让总价款的10%。

4.任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本合同的解除而 解除。

5.如标的公司违反本合同的任一义务、声明或保证，甲方及乙方的损失应由 标的公司承担，不影响甲方及乙方之间股权转让法律关系。

6.即使违约方依约承担违约责任，违约方未经守约方同意无单方面解除合同 的权利。

（六）生效条件

本合同经合同各方签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。 六、本次交易的目的及影响

本次交易基于公司产业经营发展需要，有利于公司回收资金并进一步集中资 源发展军工装备产业，做强主业以提高上市公司核心竞争力。

本次交易公司收到的股份转让款将用于日常经营。以最近一期经审计财务数 据计算，预计本次交易完成后将为公司带来约 2,500 万元的收益，具体金额以审 计会计师的审计结果为准。

七、备查文件

• （一）公司第八届董事会第十二次会议决议；

• （二）本次交易签署的《股权转让协议》。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2023 年2 月24 日