TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Nov 9, 2022

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临 2022-041 债券代码：163427 债券简称：20 泰豪 01

泰豪科技股份有限公司

关于全资子公司引入战略投资者及员工持股平台

对其增资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西泰豪军工集团有限公 司（以下简称“泰豪军工”）和上海红生系统工程有限公司（以下简称“上海红生”、泰 豪军工及上海红生合称“标的公司”或“目标公司”）拟引进北京国发航空发动机产业投 资基金中心（有限合伙）（以下简称“航发基金”）等战略投资者及员工持股平台共计 4 方投资方对其增资，增资金额共计不超过 91,500.00 万元。

●公司于 2022 年 9 月 13 日召开第八届董事会第九次会议以及 2022 年 9 月 30 日召 开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司拟引入战略投资者及员工 持股平台对其增资的议案》，并授权公司经营管理层相关人士办理包括签署相关协议等 与本次交易相关的一切事宜。

●截至本公告披露日，公司已与航发基金等 3 家投资方签订投资协议，所签协议的 增资金额共计 61,485.47 万元，其中对泰豪军工增资金额为 48,833.66 万元，对上海红生 增资金额为 12,651.81 万元。

●风险提示：拟引入战略投资者中新互联互通投资基金（有限合伙）（以下简称“中 新互联”）仍在办理投资协议签订手续，还未与公司签订正式投资协议。目前尚存在一定 不确定性，敬请广大投资者注意投资风险

一、交易概述及进展

公司于 2022 年 9 月 13 日召开第八届董事会第九次会议以及 2022 年 9 月 30 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司拟引入战略投资者及员工持股

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平台对其增资的议案》，具体内容详见公司于 2022 年 9 月 15 日披露的《泰豪科技股份 有限公司关于全资子公司拟引入战略投资者及员工持股平台对其增资的公告》（公告编 号：临 2022-035）、2022 年 10 月 1 日披露的《泰豪科技股份有限公司 2022 年第二次临 时股东大大会决议公告》（公告编号：临 2022-037）。

截至本公告披露日，公司已与航发基金、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“榆煤基金”）、共青城泰创天悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“泰创天悦”或“员工持股平台”）签订《投资协议》，所签协议的增资金额共计 61,485.47 万元，其中对泰豪军工增资金额为 48,833.66 万元（对应新增注册资本 11,824.13 万元， 剩余 37,009.53 万元计入泰豪军工资本公积），对上海红生增资金额为 12,651.81 万元（对 应新增注册资本 1,182.42 万元，剩余 11,469.39 万元计入上海红生资本公积）。

二、投资协议主要内容 （一）协议主体

标的公司一：江西泰豪军工集团有限公司 标的公司二：上海红生系统工程有限公司 标的公司现股东：泰豪科技股份有限公司

投资方一：北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） 投资方二：榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） 投资方三：共青城泰创天悦投资合伙企业（有限合伙） （二）增资金额

1、泰豪军工

1.1 协议各方一致同意并确认，泰豪军工拟增加注册资本 11,824.13 万元（“新增注册 资本”），新增注册资本全部由投资方认购，投资方认购该等新增注册资本的价格为 48,833.66 万元（“增资款”）。投资方增资款中超过新增注册资本的部分将计入目标公司 的资本公积。

1.2 本次投资完成后，投资方和泰豪军工其他股东在泰豪军工持有股权的情况将如 下表所示：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	股权比例
1	泰豪科技	50,000	80.87%
2	航发基金	9,612.59	15.55%
3	榆煤基金	1,923.08	3.11%
4	泰创天悦	288.46	0.47%
合计		61,824.13	100%

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2、上海红生

• 2.1 协议各方一致同意并确认，上海红生拟增加注册资本 1182.42 万元（“新增注册

• 资本”），新增注册资本全部由投资方认购，投资方认购该等新增注册资本的价格为 12,651.81 万元（“增资款”）。投资方增资款中超过新增注册资本的部分将计入目标公司 的资本公积。

2.2 本次投资完成后，投资方和上海红生其他股东在上海红生持有股权的情况将如 下表所示：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	股权比例
1	泰豪科技	5,000	80.87%
2	投资方	961.26	15.55%
3	榆煤基金	192.31	3.11%
4	泰创天悦	28.85	0.47%
合计		6,182.41	100%

注：如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

（三）付款及交割

1、投资方应在满足协议约定的全部付款条件后、或被投资方书面豁免后十（10）个 工作日内将其应支付的增资款以现金方式全部支付至标的公司指定的账户。

2、各方同意并确认，自付清全部增资款之日起，投资方即成为目标公司新增注册资 本对应股权及其附属权利的实际所有人。自付清全部增资款起，投资方根据本协议、其 他交易文件及法律法规的规定，就本次增资所取得的新增注册资本享有并行使股东权利 和承担相应的义务。

3、投资方缴付增资款后，标的公司应自付费用完成以下事项：根据适用法律，于交 割日后十(10)个工作日内，就本次增资向标的公司登记管理部门申请办理所有必要的登 记和备案手续，并于交割日后二十(20)个工作日内，完成本次增资所有必要的登记和备 案手续。

如标的公司未在上述约定的期限内完成所有必要的登记和备案手续，则投资方有权 选择终止本协议而无义务承担任何责任，在投资方终止本协议后，标的公司应于投资方 书面通知终止本协议之日起十(10)日内一次性向投资方返还投资方已实际支付的全部增 资款以及资金占用费，该资金占用费=投资方已实际支付的全部增资款×10%×（交割日 至标的公司向投资方返还全部增资款之日的实际天数÷365）。

（四）后续承诺及回购权利

• 1、目标公司和泰豪科技向投资方承诺，泰豪科技应尽快并最迟不晚于交割日后满 24

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个月之日，根据届时适用法律法规的规定启动发行股份购买资产流程，通过发行泰豪科 技股份以购买投资方届时持有的目标公司全部股权（“发行股份购买资产”）；目标公司和 泰豪科技向投资方承诺，其应尽一切合理商业努力促使发行股份购买资产交易于本次增 资交割日后 30 个月内完成，该等发行股份购买资产的具体方案和流程安排应经投资方 事先书面认可，且最迟应不晚于交割日后 48 个月内完成。为免疑义，各方同意发行股份 股买资产启动之日应为泰豪科技聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的独立财务 顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构为就泰豪科技发行股份购买资产出 具意见而分别进行尽职调查并出具全部签署盖章版本尽职调查报告完毕之日。

在公司发行股份购买资产之交易完成前，且增资方作为目标公司股东期间，若出现 以下任何一种情形，增资方随时有权要求目标公司和/或泰豪科技回购和/或收购增资方 所持有的目标公司全部或部分股权：

（a）截至本次交易交割完成后 24 个月之日，公司发行股份购买资产之交易仍未启 动，或，公司截至本次交易交割完成后 48 个月满仍未完成发行股份购买资产；

（b）增资方未在本次交易交割完成后 48 个月内通过除公司发行股份购买资产方式 之外的其他方式实现投资退出；

（c）目标公司或泰豪科技管理层出现重大诚信问题，如目标公司出现投资方不知情 的财产转移、账外销售、有损于投资方利益的关联交易或同业竞争等情形；

（d）目标公司或泰豪科技违反或拒不履行其在本协议中的约定、承诺、保证、义务 或责任，且经投资方发出书面催告后二十（20）个工作日内仍未采取经投资方认可的有 效补救措施。

2、投资方的回购价格为以下两种计算方式所得的较高者，以现金方式支付：（a）投 资方届时要求回购的股权对应的投资方增资款加上投资方投资年限内按照 8%的年单利 率计算的固定回报率（该等投资方投资年限的计算方式为自付款之日起至回购价格全部 支付完毕之日止的连续期间的具体公历日天数除以 365 所得的数字，计算至小数点后 2 位）减去投资方在投资年限内已经获得的分红及该等股权上全部已宣布但未支付的股利 及/或分红，未支付的股利及/或分红作为目标公司对投资方的负债需完成偿还；或（b） 投资方发出回购通知前一个月末标的公司经审计的净资产×投资方届时要求回购的股 权对应的目标公司股权比例。

三、后续安排

公司将依据所签署的投资协议尽快完成与航发基金、榆煤基金、泰创天悦后续交割

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事项，并保持与中新互联密切沟通，推动完成与其正式投资协议的签订。

四、风险提示

本次交易已完成与航发基金等战略投资者的投资协议签署，但截至本公告披露日尚 未完成相关交割手续，且战略投资者中新互联仍在办理协议签订手续，还未与公司签订 正式协议，目前尚存在一定不确定性。公司将密切关注本次交易进展情况，依照相关法 律法规及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险，敬请广大投资者注意投 资风险。

五、备查文件

1、《北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）关于江西泰豪军工集团有 限公司之投资协议》、《北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）关于上海红 生系统工程有限公司之投资协议》。

2、《榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）关于江西泰豪军工集团有 限公司之投资协议》、《榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）关于上海红 生系统工程有限公司之投资协议》。

3、《共青城泰创天悦投资合伙企业（有限合伙）关于江西泰豪军工集团有限公司之 投资协议》、《共青城泰创天悦投资合伙企业（有限合伙）关于上海红生系统工程有限公 司之投资协议》。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

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