TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2021-022 债券代码：163427 债券简称：20泰豪01

泰豪科技股份有限公司

关于开展应收账款资产证券化暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展应收账款资产证券化业 务，即通过设立信托计划发行资产支持票据（以下简称“信托计划”或“该计划”）。 该计划总规模不超过 5 亿元，具体以信托计划实际成立时的规模为准。

● 公司第二大股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）拟认购次级资 产支持票据，认购规模不超过人民币 5,000 万元；根据《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定，泰豪集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易：

过去12个月内，泰豪集团认购公司2020年发行的应收账款资产支持票据5,660万 元。除此之外，泰豪集团及其子公司未与公司发生除日常经营以外的关联交易。

● 本次资产证券化项目的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。

● 本次资产证券化项目已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第 二十三次会议审议通过；根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等 有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

为盘活存量资产，提升资产质量，拓宽融资渠道，公司拟开展应收账款资产支 持票据业务。公司将向控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司、江西清华泰豪三波 电机有限公司、泰豪电源技术有限公司、上海博辕信息技术服务有限公司、龙岩市 海德馨汽车有限公司、上海红生系统工程有限公司等收购部分应收账款债权，将公

司自有及收购控股子公司的相关应收账款债权作为信托财产委托给信托计划，并通 过该信托计划发行资产支持票据。具体如下：

1、发起人：泰豪科技股份有限公司；

2、资产服务机构：泰豪科技股份有限公司；

• 3、基础资产：公司合法持有的应收账款债权；

4、发行规模及发行对象：总规模不超过 5 亿元，分为优先级和次级，前者向 符合法律法规规定的合格投资者发行，后者由公司和泰豪集团有限公司认购，其中 泰豪集团认购规模不超过人民币 5,000 万元，具体以信托计划实际成立时的规模为 准；

5、发行利率：优先级资产支持证券的票面利率将根据发行时的市场利率水平确 定；

6、产品期限：预计不超过25个月，其中循环期不超过12个月，摊还期不超过13 个月；

7、差额补足：泰豪集团对信托计划账户内可供分配的资金不足以支付信托计划 相应税收、费用及本息部分进行差额补足，具体以发行时签署的《募集说明书》和 《信托合同》的相关约定为准；

8、流动性支持：泰豪科技股份有限公司作为流动性支持义务人在信托循环期内 为信托账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的税费、优先级资产支持票 据的预期收益的差额部分承担流动性支持义务；

9、资金用途：补充日常流动资金、偿还借款等；

10、挂牌转让地点：银行间市场。

（一）交易结构

本公司将合法持有的应收账款债权作为信托财产设立信托计划，向合格投资者 发行资产支持票据，参与认购的合格投资者成为信托受益人（由上海清算所代理信 托利益兑付事宜）。本资产支持票据拟募集金额不超过人民币5亿元（具体以信托计 划实际成立时的规模为准）。在信托计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金 流将按约定划入指定账户，由信托计划受托人根据管理人的分配指令对现金流进行 分配。

在信托计划存续期间，拟安排循环购买基础资产，在循环期内按月进行循环购 买。

（二）拟发行的资产支持证券情况

本次拟发行的应收账款资产支持票据规模不超过5亿元，分为优先级和次级。资 产支持证券预期期限不超过25个月，实际发行利率按信托计划设立时的市场利率确 定。

上述方案要素以发行时最终确认的《募集说明书》为准。

二、交易对方基本情况

（一）泰豪集团有限公司基本情况

• 1、公司名称：泰豪集团有限公司

• 2、成立日期：1993 年 04 月 20 日

• 3、法定代表人：李华

• 4、注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号

• 5、公司类型：其他有限责任公司

• 6、注册资本：70,000 万元

• 7、主要业务：数字创意及园区开发、股权投资等业务

8、最近三年发展状况：泰豪集团近三年主要业务未发生重大变化。截至2019年 12月31日，泰豪集团经审计总资产为114.64亿元，净资产为36.63亿元；2019年度实 现经审计营业收入18.61亿元，净利润2.49亿元。

9、股权结构情况（截至本报告披露日）：

序号	股东	出资金额 （万元）	持股比例 （%）
1	黄代放	20,000	28.57
2	南昌珝泰投资中心（有限合伙）	20,800	29.71
3	南昌泰智投资管理中心（有限合伙）	20,000	28.57
4	南昌诚泰投资中心（有限合伙）	9,200	13.14
合计		70,000	100.00

10、关联关系说明：截至本公告日，泰豪集团持有公司股份 128,569,272 股， 持股比例14.97%，为公司第二大股东，本次交易构成关联交易。 （二）信托计划管理人基本情况

主承销商、信托计划管理人等中介机构由公司管理层根据业务需要选取具有相 关业务资质的机构。

三、授权事项

为提高公司决策的效率，提请董事会授权公司经营层负责办理与本次发行资产支持 证券的相关事宜，具体办理相关手续并予以实施。授权有效期自董事会审议通过之日起 至上述授权事项办理完毕之日止。

四、本交易对上市公司的影响

公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现金资 产，盘活资产存量。同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成 为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道。本次资产支持票据的实施，能够 提高公司资金使用效率，优化资产结构，提高融资能力，降低财务风险。

五、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月内，泰豪集团认购公司2020年发行的应收账款资产支持票据5,660万元。 除此之外，泰豪集团及其子公司未与公司发生除日常经营以外的关联交易。本次资产 证券化项目已经公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议审议 通过，关联董事黄代放先生已进行回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发 表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本交易构成 关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。截 至本公告披露日，公司与同一关联人发生的关联交易累计金额达到3,000万元以上，但 尚未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项无须提交公司股东大会审 议。

六、风险提示

本次交易，资产支持票据中优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限、 产品结构等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整；存在因宏观环境、 市场条件、监管要求终止设立的风险，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等 多重因素的影响。

特此公告。

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