TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 12, 2021

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2021-009 债券代码：163427 债券简称：20 泰豪01

泰豪科技股份有限公司

关于子公司泰豪军工拟与泰豪汉唐母基金设立军品合资公 司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西泰豪军工集 团有限公司（以下简称“泰豪军工”）拟与泰豪汉唐新兴产业母基金（济南）合 伙企业（有限合伙）（以下简称“泰豪汉唐母基金”）共同新设合资公司，注册资 本为2 亿元。其中，泰豪军工出资1.2 亿元认缴合资公司1.2 亿元注册资本持有 60%股权，泰豪汉唐母基金出资2 亿元认缴合资公司0.8 亿元注册资本持有40% 股权。

 本次交易构成关联交易

过去12 个月内，公司与同一关联人泰豪汉唐母基金未发生其它关联交易。

 本次交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，无需提请公 司股东大会审议。

 风险提示

泰豪军工新中标的军方某智能化平台型号研制项目目前尚处于样机研发中， 需通过军方验收定型后方可进行后续批产，相关产品能否顺利完成验收定型以及 后续批产等尚存在一定不确定性，敬请投资者注意相关风险。

公司于 2021 年 3 月 12 日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于子公司泰豪军工拟与泰豪汉唐母基金设立军品合资公司暨关联交易的议 案》，现将该事项的具体内容公告如下：

一、关联交易概述

公司全资子公司泰豪军工于近期成功中标军方某智能化平台型号研制项目， 为保证该项目的顺利实施及后续产品批量生产、交付，需加大研发投入并新建相 关科研及生产设施。

为加快推进公司聚焦军工产业战略实施，促进公司战略目标的实现，同时降 低公司完全以自有资金投入项目研发的风险，泰豪军工拟与泰豪汉唐母基金共同 新设泰豪智能装备有限公司（以下简称“泰豪智能装备”，暂定名，最终以工商 登记机关核准的名称为准）承接上述项目建设，注册资本为2 亿元。投资资金主 要用于样机研发及科研生产设施建设。

目前公司持有泰豪汉唐母基金48.75%财产份额，鉴于公司在泰豪汉唐母基金 委派公司高级管理人员担任投资决策委员会委员，基于谨慎原则，公司认为泰豪 汉唐母基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与泰豪汉唐母基金未发生过其 它交易，本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项无需提请 公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

名称	泰豪汉唐新兴产业母基金（济南）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370112MA3TTW9G2C
企业类型	有限合伙企业
注册地址	山东省济南市历城区华信路3 号鑫苑鑫中心7 号楼历城金融大 厦1 楼105-1
执行事务合伙人	汉长唐安创业投资管理（青岛）有限公司
成立日期	2020-08-24
注册资本	8 亿元
基金管理人	汉长唐安创业投资管理（青岛）有限公司
主营业务	股权投资；创业投资
主要股东	汉长唐安创业投资管理（青岛）有限公司，持股1.25%； 济南历城控股集团有限公司，持股37.5%； 济南历城国有资产管理集团有限公司，持股12.5%； 泰豪科技，持股48.75%。

泰豪汉唐母基金成立于2020 年8 月24 日，主营股权投资、创业投资。截至

2021 年2 月28 日，泰豪汉唐母基金未经审计总资产为53,387.5 万元，净资产 为53,387.5 万元，自成立至今实现营业收入0 万元，净利润0 万元。

目前公司仅持有泰豪汉唐母基金财产份额、并按照基金《合伙协议》的规定 向其委派投资决策委员会委员，除此之外，公司与泰豪汉唐母基金之间在产权、 业务、人员等方面不存在其他关联关系。

三、关联交易的基本情况

1.交易标的基本信息

名称（拟）	泰豪智能装备有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	山东省济南市
注册资本	2 亿元
主营业务（拟）	特种车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造；汽车、 专用汽车、工程机械整车及零配件设计、研发、制造、采购、销 售及售后服务等。
主要股东	泰豪军工，持股60%；泰豪汉唐母基金，持股40%。

2.关联交易价格的确定

本次设立合资公司，泰豪军工为项目及资金注入方，泰豪汉唐母基金为资金 注入方，经双方协商：泰豪军工出资1.2 亿元认缴泰豪智能装备1.2 亿元注册资 本持有60%股权，并拥有合资公司控制权；泰豪汉唐母基金出资2 亿元认缴泰豪 智能装备0.8 亿元注册资本持有40%股权，其中1.2 亿元计入泰豪智能装备资本 公积。

本次交易为新设公司，相关协议暂未签署，公司后续将推动相关合资协议签 署及合资公司的工商注册登记事宜。

四、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易有利于公司承接新中标的军方型号研制项目，以保证项目的顺利实 施及后续产品批量生产、交付，提升公司军工装备产业规模及整体实力，促进公 司聚焦军工装备产业的战略目标实现，并降低公司完全以自有资金投入项目研发 的风险。

泰豪智能装备有限公司注册成立后将成为公司控股孙公司并纳入公司合并 报表范围。

五、本次关联交易履行的审议程序

本次交易无需要回避的关联董事，交易事项经公司第七届董事会第二十九次 会议审议通过，公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表同意的独立意 见如下：

经审核，公司独立董事认为本次交易有利于公司推动新型号军品项目的落地， 降低公司资金投入风险，符合公司战略发展需要。本次关联交易事项的表决程序 符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循了公平原则， 定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

• 1.第七届董事会第二十九次会议决议；

• 2.独立董事事前认可意见；

• 3.独立董事意见。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2021 年3 月13 日