TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 24, 2020

泰豪科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

泰豪科技股份有限公司关于

前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2015]1233 号）核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）112,420,000 股。 2015 年6 月10 日，公司召开2014 年年度股东大会，审议通过《2014 年度利润分配方案》，公 司以截至2014 年12 月31 日总股本506,325,712 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 0.60 元（含税），公司于2015 年6 月24 日完成了上述分红事项。公司2014 年度利润分配方 案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行除息调整，确定本次非公开发 行股票的发行价格调整为7.50 元/股,发行股数调整为113,319，360 股，详见《泰豪科技股份 有限公司关于对非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的公告》（公告编号：临 2015-035）。截至2015 年7 月3 日，本公司实际己向社会公开发行人民币普通股（A 股） 113,319,360 股，募集资金总额849,895,200.00 元，扣除承销费、保荐费后的842,995,200.00 元存入募集资金专户。

截至2019 年12 月31 日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

开户银行	银行账号	初始存入金 额（万元）	截止日 余额
中国银行股份有限公司南昌市西湖支行	196229379280	4,299.52	0
中国工商银行股份有限公司南昌北京西路支行	1502206029300277489	40,000	0
中信银行股份有限公司南昌分行	8115701013600003844	5,000	0
招商银行股份有限公司南昌福州路支行	791900004710905	5,000	0
兴业银行股份有限公司南昌分行	502020100100074757	30,000	0
合计		84,299.52	0

此外公司累计发生2,401,547.60 元的其他费用，包括审计费、律师费、信息披露等发行 费用后，实际募集资金净额为人民币840,593,652.40 元。截至2015 年12 月31 日，募集资金 已全部使用完毕。

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泰豪科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了大信验字 [2015]第6-00002 号验资报告。

二、前次发行股份购买资产情况

1、基本情况

泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015 年11 月2 日召开第六 届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》；2015 年11 月23 日，公司2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2015 年12 月24 日，中国证监会上 市公司并购重组审核委员会2015 年第111 次会议审核通过了本次交易。2016 年1 月19 日， 中国证监会下发了《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可【2016】105 号），核准本次交易。

根据《关于发行股份购买资产之协议书》，本次交易中的上海博辕信息技术服务有限公司 95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估结果 为基础，经交易双方协商确定，上海博辕信息技术服务有限公司95.22%股权作价63,795.65 万元。本次交易以股份支付全部收购价款，按照发行价格13.37 元/股计算，向上海博辕信息 技术服务有限公司原股东发行的股票数量合计为4,771.5512 万股。

截至2016 年1 月28 日止，公司已发行47,715,512 股普通股，每股面值人民币1.00 元， 增加实收资本（股本）47,715,512.00 元，其中向胡健发行14,272,042 股股份、向宁波杰宝 投资合伙企业（有限合伙）发行6,830,509 股股份、向余弓卜发行4,527,682 股股份、向宁波 杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）发行4,035,543 股股份、向杭州科发创业投资合伙企业（有 限合伙）发行3,387,914 股股份、向成海林发行2,427,887 股股份、向浙江中赢资本投资合伙 企业（有限合伙）发行2,178,790 股股份、向宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙） 发行2,094,678 股股份、向浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）发行2,003,602 股股份、向宁 波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,003,602 股股份、向杭州赛伯乐晨星投资 合伙企业（有限合伙）发行1,821,459 股股份、向宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有 限合伙）965,371 股股份、向李爱明发行328,092 股股份、向郭兆滨发行328,092 股股份、向 张磊发行328,092 股股份、向谢建军发行182,157 股股份。

上述发行股份购买资产事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验 字[2016]31020007 号验资报告。

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泰豪科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

2、资产过户情况

公司本次发行股份购买的标的资产为上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“博辕信 息”）95.22%股权。2016 年1 月28 日，博辕信息取得了上海市长宁区市场监督管理局出具的 《准予变更（备案）登记通知书》，并换发《企业法人营业执照》（统一社会信用码： 91310105697296891B）,确认标的资产已交付完毕。

2016 年 2 月 19 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券 变更登记证明》，公司向胡健等发行对象非公开发行的 47,715,512 股普通股已经办理完毕新 增股份登记手续。

3、资产运行情况

1）资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

项目	2015-12-31	2016-12-31	2017-12-31	2018-12-31	2019-12-31
资产总额	32,225.56	41,419.66	65,491.63	111,756.22	93,574.09
负债总额	15,781.96	18,511.60	34,551.49	70,208.85	51,033.12
归属于母公司净资产	16,030.27	22,432.47	30,460.44	41,067.84	42,540.96

注：2015 年至2019 年末财务数据已经审计。

2）生产经营情况

公司发行股份及支付现金购买的标的资产生产经营情况稳定，未发生重大变化。

3）效益贡献情况

单位：人民币万元

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
营业收入	25,596.08	36,712.82	51,987.64	69,959.53	49,472.89
归属于母公司的净利润	3,952.41	6,402.19	8,025.69	10,607.40	9,473.12
扣非后归母净利润	3,504.13	5,706.66	7,439.04	10,495.14	9,028.85

注：2015 年至2019 年度财务数据已经审计。

4、业绩承诺情况

补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝承诺上 海博辕信息技术服务有限公司2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3,500.00 万元、5,500.00 万元、 7,150.00 万元、9,295.00 万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责 任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。

补偿责任人胡健、余弓卜、成海林承诺上海博辕信息技术服务有限公司2019 年度、2020

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泰豪科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币10,689.25 万 元、12,292.64 万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照 签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。

上海博辕2015年至2018年期间均达到承诺业绩，相关承诺方无需向本公司进行补偿。2019 年未达到承诺业绩，相关承诺方需向本公司进行补偿。业绩承诺完成情况详见附件3。

三、前次募集资金的实际使用情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不 存在差异。截至2019 年12 月31 日，公司前次募集资金的实际使用情况对照表详见本报告附 表一《募集资金使用情况对照表》。

四、募集资金变更情况

公司未发生募集资金变更的情况。

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2015 年5 月11 日至6 月26 日期间，以自有资金29,095.20 万元预先投入本次募 集资金项目-归还银行贷款，为提高募集资金使用效率，2015 年7 月28 日，公司第五届董事 会第三十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》, 公司以募集资金 29,095.20 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目预先投 入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目 的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2015]第6-00044 号）。保荐机构齐鲁证券有限公司出具 了《关于泰豪科技股份有限公司以2014 年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自 有资金的核查意见》，同意公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金。

六、闲置募集资金的使用

公司不存在闲置募集资金。

七、前次募集资金尚未使用资金结余情况

公司不存在尚未使用的前次募集资金。

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泰豪科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表 附件3：发行股份购买资产实现效益情况对照表

泰豪科技股份有限公司董事会

2020 年4 月25 日

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泰豪科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额： 147,855.02						已累计使用募集资金总额：147,855.02
						各年度使用募集资金总额：147,855.02
						2015年度：84,059.37
						2016年度：63,795.65
						2017年度：0
变更用途的募集资金总 额：0						2018年度：0
变更用途的募集资金总 额比例：0						2019年度：0
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投 资金额 与募集 后承诺 投资金 额的差 额	项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度）
序 号	承 诺 投 资 项 目	实 际 投 资 项 目	募集前 承诺 投资金 额	募集后 承诺 投资金 额	实际投 资 金额	募集前 承诺 投资金 额	募集后 承诺 投资金 额	实际投 资 金额
1	补 充 流 动 资 金	补 充 流 动 资 金	34,059.37	34,059.37	34,059.37	34,059.37	34,059.37	34,059.37	0
2	偿 还 银 行 贷 款	偿 还 银 行 贷 款	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	0
3	发 行 股 份 购 买 资 产	发 行 股 份 购 买 资 产	63,795.65	63,795.65	63,795.65	63,795.65	63,795.65	63,795.65	0

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附件2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实 现效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称			2017年度	2018年度	2019年度
1	补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	偿还银行贷款	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注：发行股份购买资产实现效益情况详见附件3

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附件3：

发行股份购买资产实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

年度	账面净资产	承诺效益	实际效益	完成百分比	是否达到承诺效益
2015 年	16,030.27	3,500.00	3,504.13	100.12%	是
2016 年	22,432.47	5,500.00	5,706.66	103.76%	是
2017 年	30,460.44	7,150.00	7,439.04	104.04%	是
2018 年	41,067.83	9,295.00	10,495.14	112.91%	是
2019 年	42,540.96	10,689.25	9,028.85	84.50%	否

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