TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 22, 2020

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2020-016 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01

泰豪科技股份有限公司

关于与本次发行对象签订附条件生效的非公开发行股票之 股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020 年4 月22 日召开公司第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与战略投 资者签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议的议案》，本次非公开发 行相关事项尚需提交公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后 方可实施。公司与战略投资者签订的《泰豪科技股份有限公司2020 年非公开发 行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）具体情况如下：

一、本次非公开发行股票的基本情况

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过130,000.00 万元（含此数）。 发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超 过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过259,889,635 股（含本数）， 最终以中国证监会核准的发行数量为准。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的第七 届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（注：定价基准日前20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。如按前述基于定价基准日计算的发行价格低于公司 2019 年度经审计的每股净资产价格的，则本次发行价格应为公司2019 年度经审 计的每股净资产价格。

二、股份认购协议的主体和签订时间

公司分别与中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）、北京国发航 空发动机产业投资基金中心(有限合伙)、上海军民融合产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）及上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰豪 集团有限公司共5 名特定战略投资者签订《股份认购协议》。 签订时间：2020 年 4 月 22 日

三、股份认购协议的主要内容

（一）认购价格

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的百分之八十（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如按前述基于定价基准日计算的发行价格低于公司 2019 年度经审计的每股 净资产价格的，则本次发行价格应为公司 2019 年度经审计的每股净资产价格。

（二）认购数量和认购方式

各认购对象拟认购公司本次非公开发行股票的金额分别为：

序号	认购对象	拟认购金额（万元）
1	中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）	20,000
2	北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）	50,000
3	上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	9,000
4	上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）	21,000
5	泰豪集团有限公司	20,000 - 30,000
	合计	120,000 - 130,000

认购对象拟认购股份数量按照本次发行的募集资金总额除以本次发行价格 确定，但是不超过本次发行前总股本的百分之三十（30%），即不超过 25,988.9635 万股（含本数）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格、发行数量 作相应调整。

认购对象应以现金方式认购上市公司本次发行的股份。

（三）限售期限

认购对象于本次发行中取得的上市公司股份自上述股份上市之日起十八（18） 个月内不得转让。

（四）合同的生效条件和生效时间

本协议经双各方签署后，且在下述条件全部满足时生效，自下述条件全部得 到满足之日为生效日期：

1、上市公司董事会审议通过本次发行并形成有效决议；

2、上市公司股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；

3、中国证监会核准本次发行。

（五）主要违约责任条款

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适 当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿其他对方因此遭受的损失。

2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少 因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式 通知对方其他方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他另一方提交不能履行 或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门 出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，任何一方有 权以书面通知的形式终止本协议。

3、本协议生效后，认购对象未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及 时足额向上市公司支付认购资金的，每逾期一（1）个工作日，应当以其认购资 金总额的万分之三（0.3‰）计算违约金支付给上市公司，如逾期超过三十（30） 个工作日的，上市公司有权终止本协议，且认购对象不得要求返还已支付的履约 保证金。但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外。

4、若上市公司未按照本协议约定全额及时退还认购对象保证金及利息的， 则上市公司构成违约，每逾期一（1）个工作日，上市公司应按照未退还金额的 万分之三（0.3‰）向认购对象支付违约金。如逾期超过三十（30）个工作日的， 认购对象有权终止本协议。但因认购对象原因导致上市公司逾期退还资金的除外。

四、股份认购涉及关联交易的情况

本次非公开发行股股票的发行对象中核新兴产业基金的普通合伙人中核产 业基金管理（北京）有限公司与本次发行前公司第一大股东同方股份有限公司（以 下简称“同方股份”）为同一实际控制人控制的公司，涉及关联交易；本次非公 开发行股票的发行对象泰豪集团为本次发行前的公司第二大股东，涉及关联交易。 具体详见公司同日披露的《泰豪科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及 关联交易的公告》（公告编号：临 2020-17）。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司 董事会 2020 年4 月23 日