TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 22, 2020

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2020-012 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01

泰豪科技股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于 2020 年4 月22 日以通讯表决的方式召开，本次会议的会议通知和会议材料于 2020 年4 月12 日以邮件方式发出，应参加表决监事3 人，实际参加表决监事3 人，会议由监事会主席李自强先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、 法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公 司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股 票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：1 票同意、0 票反对、0 票弃权。

以上议案涉及关联交易，关联监事李自强、周海英已回避表决。2 名关联监 事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决 议，本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》 等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案如下： （一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

表决结果：1票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得根据中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期 内选择适当时机实施。

表决结果：1票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十七次会议决议公告 日。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的百分之八十（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

如按前述基于定价基准日计算的发行价格低于公司2019 年度经审计的每股 净资产价格的，则本次发行价格应为公司2019 年度经审计的每股净资产价格。

若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会 可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。 如公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：1票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发 行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过

259,889,635 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上 限按届时的公司总股本相应调整。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进 行相应调整。

表决结果：1票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象包括：中核（浙江）新兴产业股权投资基金 （有限合伙）（简称“中核新兴产业基金”）、北京国发航空发动机产业投资基金 中心(有限合伙)（简称“航发基金”）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）（简称“军民融合基金”）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企 业（有限合伙）（简称“国改基金”）、泰豪集团有限公司（简称“泰豪集团”）， 均以现金认购本次发行的股票。

表决结果：1票同意、0 票反对、0 票弃权。

（六）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准 的发行数量确定且不超过130,000.00 万元（含此数），扣除发行费用后的募集资 金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致， 公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集 资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额， 不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内， 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

表决结果：1票同意、0 票反对、0 票弃权。

（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定 执行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本 公司本次非公开发行的A 股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：1票同意、0 票反对、0 票弃权。

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：1票同意、0 票反对、0 票弃权。

（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股 东共享。

表决结果：1票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。 表决结果：1票同意、0 票反对、0 票弃权。

以上议案涉及关联交易，关联监事李自强、周海英已回避表决。2 名关联监 事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决 议，本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》 等法律法规和规范性文件的规定，同意公司编制的《泰豪科技股份有限公司2020 年非公开发行股票预案》。 表决结果：1 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联监事李自强、周海英已回避表决。2 名关联监事 回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议， 本议案尚需提交股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》；

为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，同意公司编制的 《泰豪科技股份有限公司2020 年非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析 报告》。

表决结果：1 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联监事李自强、周海英已回避表决。2 名关联监事 回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议， 本议案尚需提交股东大会逐项审议。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前 次募集资金使用情况做出专项报告。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于 前次募集资金使用情况的专项报告》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理 委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者 利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算本议 案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于非公 开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：临 2020-014）。

表决结果：1 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联监事李自强、周海英已回避表决。2 名关联监事 回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议， 本议案尚需提交股东大会逐项审议。

七、逐项审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》；

根据中国证监会于2020 年3 月20 日发布的《发行监管问答——关于上市公 司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问答》”） 以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）等相关法 律法规关于战略投资者的认定条件，经与会监事认真审阅相关会议资料，监事会 确认：公司引入战略投资者中核产业基金管理（北京）有限公司及中核新兴产业

基金、航发基金管理有限公司及北航发基金、军民融合基金及国改基金、泰豪集 团，并与其开展战略合作符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股 东合法权益。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于拟引进战略投资者事项 及进行相关风险提示的公告》（公告编号：临2020-015）。

（一）引入中核产业基金管理（北京）有限公司及中核（浙江）新兴产业股 权投资基金（有限合伙）为战略投资者并与其签订《战略合作协议》。 关联监事周海英回避表决。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）引入航发基金管理有限公司及北京国发航空发动机产业投资基金中心 （有限合伙）为战略投资者并与其签订《战略合作协议》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）引入上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海国 企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）为战略投资者并与其签订《战略 合作协议》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）引入泰豪集团有限公司为战略投资者并与其签订《战略合作协议》。

关联监事李自强回避表决。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

八、逐项审议通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的非公开发行 股票之股份认购协议的议案》；

监事会对本次发行认购对象进行了全面考察，综合考虑了认购人的行业战略 性资源、与公司的协调互补性、公司治理能力、长期持股意愿、资金实力等因素， 认为认购对象认购公司本次非公开发行股票对公司具有相应的战略意义，同意公 司与认购对象中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）、北京国发航空 发动机产业投资基金中心(有限合伙)、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）及上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰豪集 团有限公司分别签订了《泰豪科技股份有限公司2020 年非公开发行股票之股份 认购协议》。具体内容详见《关于与本次发行对象签订附条件生效的非公开发行 股票之股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-016）。

（一）公司与中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）签订《泰豪 科技股份有限公司2020 年非公开发行股票之股份认购协议》。

关联监事周海英回避表决。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）公司与北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）签订《泰 豪科技股份有限公司2020年非公开发行股票之股份认购协议》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）公司与上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海 国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订《泰豪科技股份有限公司 2020年非公开发行股票之股份认购协议》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）公司与泰豪集团有限公司签订的《泰豪科技股份有限公司2020 年非 公开发行股票之股份认购协议》。

关联监事李自强回避表决。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

九、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

鉴于本次非公开发行股票的股份认购方中核（浙江）新兴产业股权投资基金 （有限合伙）的普通合伙人中核产业基金管理（北京）有限公司与本次发行前公 司第一大股东同方股份有限公司为同一实际控制人控制的公司，且中核（浙江） 新兴产业股权投资基金（有限合伙）与同方股份有限公司签订了《一致行动人协 议》确认二者为一致行动人，涉及关联交易；本次非公开发行股票的股份认购方 泰豪集团有限公司为本次发行前的公司第二大股东，涉及关联交易。具体内容详 见《泰豪科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公 告编号：临2020-017）。

表决结果：1 票同意、0 票反对、0 票弃权。

以上议案涉及关联交易，关联监事李自强、周海英已回避表决。2 名关联监 事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决 议，本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于制定公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议

案》；

经监事会审议《泰豪科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报 规划》，认为该股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》等文件的 要求和《公司章程》等相关文件的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于保 护公司和中小股东合法权益。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司未来三年 （2020-2022 年）股东回报规划》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司 监事会 2020 年4 月23 日