TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 22, 2020

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2020-011 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01

泰豪科技股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰豪科技”）第七届董事会 第十七次会议于2020 年4 月22 日以电话会议方式召开。本次会议的会议通知和 会议资料于2020 年4 月12 日起以邮件方式发出，应参加表决董事7 人，实际参 加表决董事7 人。会议由董事长黄代放先生主持，会议的召集、召开和表决程序 符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件 的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的有关要求，公司董事会对公司的实 际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有 关规定，具备非公开发行股票的条件。

关联董事黄代放、张兴虎回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表 了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》 等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案如下： （一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

关联董事黄代放、张兴虎回避表决。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选 择适当时机实施。

关联董事黄代放、张兴虎回避表决。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十七次会议决议公告 日。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的百分之八十（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如按前述基于定价基准日计算的发行价格低于公司 2019 年度经审计的每股 净资产价格的，则本次发行价格应为公司 2019 年度经审计的每股净资产价格。

若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会 可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。 如公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

关联董事黄代放、张兴虎回避表决。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发 行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 259,889,635 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限 按届时的公司总股本相应调整。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若 本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将 进行相应调整。

关联董事黄代放、张兴虎回避表决。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象包括：中核（浙江）新兴产业股权投资基金 （有限合伙）（简称“中核新兴产业基金”）、北京国发航空发动机产业投资基金 中心(有限合伙)（简称“航发基金”）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）（简称“军民融合基金”）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企 业（有限合伙）（简称“国改基金”）、泰豪集团有限公司（简称“泰豪集团”）， 均以现金认购本次发行的股票。

关联董事黄代放、张兴虎回避表决。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（六）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准 的发行数量确定且不超过130,000.00 万元（含此数），扣除发行费用后的募集资 金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致， 公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集 资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额， 不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内， 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

关联董事黄代放、张兴虎回避表决。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定 执行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公 司本次非公开发行的A 股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。

关联董事黄代放、张兴虎回避表决。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 关联董事黄代放、张兴虎回避表决。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股 东共享。

关联董事黄代放、张兴虎回避表决。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。 关联董事黄代放、张兴虎回避表决。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案相关事项尚需提交公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可

实施。

三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》 等法律法规和规范性文件的规定，同意公司编制的《泰豪科技股份有限公司2020 年非公开发行股票预案》。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司2020 年非公 开发行股票预案》。

关联董事黄代放、张兴虎回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表

了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》；

为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，同意公司编制的 《泰豪科技股份有限公司2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告》。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司2020 年非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告》。

关联董事黄代放、张兴虎回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表 了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前 次募集资金使用情况做出专项报告。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于 前次募集资金使用情况的专项报告》。

公司独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理 委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者 利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，具 体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示及采取填补措施的公告》（公告编号：临2020-014）。

关联董事黄代放、张兴虎回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表

了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、逐项审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》；

根据中国证监会于2020 年3 月20 日发布的《发行监管问答——关于上市公 司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问答》”） 以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）等相关法 律法规关于战略投资者的认定条件，公司经详细论证，认为中核产业基金管理（北 京）有限公司及中核新兴产业基金、航发基金管理有限公司及航发基金、军民融 合基金及国改基金、泰豪集团符合《监管问答》规定的战略投资者的要求，拟通 过非公开发行股票的方式引入上述机构为公司战略投资者。具体内容详见《泰豪 科技股份有限公司关于拟引进战略投资者事项及进行相关风险提示的公告》（公 告编号：临2020-015）。

（一）引入中核产业基金管理（北京）有限公司及中核新兴产业基金为战略 投资者并与其签订《战略合作协议》。

关联董事张兴虎回避表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （二）引入航发基金管理有限公司及航发基金为战略投资者并与其签订《战

• 略合作协议》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）引入军民融合基金及国改基金为战略投资者并与其签订《战略合作协

议》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）引入泰豪集团为战略投资者并与其签订《战略合作协议》。

关联董事黄代放回避表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

八、逐项审议通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的非公开发行

股票之股份认购协议的议案》；

董事会对本次发行认购对象进行了全面考察，综合考虑了认购人的行业战略 性资源、与公司的协调互补性、公司治理能力、长期持股意愿、资金实力等因素， 认为认购对象认购公司本次非公开发行股票对公司具有相应的战略意义，同意公 司分别与认购对象中核新兴产业基金、航发基金、军民融合基金及国改基金、泰 豪集团分别签订《泰豪科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票之股份认购协 议》。具体内容详见《关于与本次发行对象签订附条件生效的非公开发行股票之 股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-016）。

（一）公司与中核新兴产业基金签订《泰豪科技股份有限公司2020年非公开 发行股票之股份认购协议》。

关联董事张兴虎回避表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）公司与航发基金签订《泰豪科技股份有限公司2020年非公开发行股票 之股份认购协议》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）公司与军民融合基金及国改基金签订《泰豪科技股份有限公司2020 年非公开发行股票之股份认购协议》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）公司与泰豪集团签订《泰豪科技股份有限公司2020年非公开发行股票 之股份认购协议》。

关联董事黄代放回避表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

九、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

鉴于本次非公开发行股票的股份认购方中核新兴产业基金的普通合伙人中 核产业基金管理（北京）有限公司与本次发行前公司第一大股东同方股份有限公 司为同一实际控制人控制的公司，涉及关联交易；本次非公开发行股票的股份认 购方泰豪集团为本次发行前的公司第二大股东，涉及关联交易。具体内容详见《泰 豪科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号： 临2020-017）。

关联董事黄代放、张兴虎回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见 和同意的独立意见。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于制定公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议 案》；

为了建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投 资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》 等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，在充分考虑公司实际情况及未 来发展需要的基础上，特制定《泰豪科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年） 股东回报规划》，具体内容详见《泰豪科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开 发行股票相关事宜的议案》；

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便 于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确 定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行 方案有关的其他一切事项；

2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及 有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关 规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权 董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发 行事宜；

3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

4、授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与 本次发行有关的一切相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要 或适宜的申请、报批、登记备案手续等发行申报事宜；

5、授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改，并报有关政府部门和 监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更 登记、备案等事宜；

6、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时， 可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司 经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排 和实施募集资金的使用；

7、授权董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次发行的股票 在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上 市等相关事宜；

8、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开 发行股票有关申报事宜；

9、授权董事会处理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期 内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次 非公开发行实施完成日。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请召开公司2020 年第二次临时股东大会的议案》；

提请公司于 2020 年 5 月 8 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会，具体内 容详见《泰豪科技股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》 （公告编号：临 2020-019）。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司 董事会

2020 年4 月23 日