TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 22, 2020

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2020-017 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01

泰豪科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“公司”）于2020 年4 月22 日召开公司第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次非公开发 行股票涉及关联交易的议案》，本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会 审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实 施。

一、关联交易概述

公司本次非公开发行对象为中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙） （以下简称“中核新兴产业基金”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有 限合伙)、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海国企改 革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰豪集团有限公司（以下简称“泰 豪集团”）共5 名特定战略投资者。其中，中核新兴产业基金的普通合伙人中核 产业基金管理（北京）有限公司与本次发行前公司第一大股东同方股份有限公司 （以下简称“同方股份”）为同一实际控制人控制的公司，涉及关联交易；本次 非公开发行股票的发行对象泰豪集团为本次发行前的公司第二大股东，涉及关联 交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联交易的基本情况

（一）本次非公开发行股票的基本情况

公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过130,000.00 万元（含此数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。发行

数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本 次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过259,889,635 股（含本数），最终 以中国证监会核准的发行数量为准。

其中，中核新兴产业基金及泰豪集团认购公司本次非公开发行股票的金额为：

序号	认购对象	拟认购金额（万元）
1	中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限 合伙）	20,000
2	泰豪集团有限公司	20,000 - 30,000

（二）中核新兴产业基金介绍

1 基本情况

中核新兴产业基金为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的 有限合伙企业，执行事务合伙人为中核产业基金管理（北京）有限公司。中核新 兴产业基金以“推动集团战略，创造资本价值”为使命，立足于核工业全产业链， 辐射其他军工集团和军民融合企业，发挥产业化、市场化的纽带作用。

公司名称：	中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：	中核产业基金管理（北京）有限公司
注册地址：	浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷3号楼8层834
成立日期：	2019年8月28日
统一社会信用代 码：	91331102MA2E21EQ91
经营范围：	私募股权投资，私募股权投资管理，项目投资（以上三项未经金融等 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金 融服务）。

2 股权控制关系结构图

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3 主营业务及最近三年状况

中核新兴产业基金成立于 2019 年 8 月 28 日，备案于 2019 年 9 月 11 日，注 册资本 20.01 亿元，经营范围为私募股权投资，私募股权投资管理，项目投资。 中核新兴产业基金主要投资于成长期、成熟期的军民融合企业，兼顾军民科技成 果推广应用项目。

4 简要财务情况

中核新兴产业基金最近一年的简要财务报表如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日/2019年度（未经审计）
总资产	50,294.89
总负债	50,300.50
所有者权益合计	-5.61
净利润	-5.61

5 发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况

中核新兴产业基金及其主要负责人最近五年未受过与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 6 本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、

• 关联交易情况

本次非公开发行完成后，中核新兴产业基金及其管理人、实际控制人不会因 本次非公开发行与公司产生同业竞争。

本次非公开发行完成后，若中核新兴产业基金及其管理人、实际控制人与公 司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规 定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联 交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损 害上市公司及全体股东的利益。

7 本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公 司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，中核新兴产业基金及其管理人、实 际控制人与公司之间不存在重大交易。

（三）泰豪集团介绍

1 基本情况

泰豪集团有限公司创立于 1988 年，公司自成立以来以“技术+品牌”的发展 模式，致力于信息技术的研发和应用，是中国制造业企业 500 强和中国电子信息 百强企业，亦是发行人泰豪科技的创始股东和重要的战略股东。

公司名称：	泰豪集团有限公司
法定代表人：	李华
注册资本：	70,000万元人民币
注册地址：	江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号
成立日期：	1993年4月20日
统一社会信用代 码：	913600001582806049
经营范围：	高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工 智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品 和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合 技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产 业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业 管理、房屋出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动）

2 股权控制关系结构图

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3 主营业务及最近三年状况

泰豪集团目前主营业务为：数字创意及园区开发、股权投资等，最近三年内 主营业务未发生重大变化。

4 简要财务情况

泰豪集团最近一年的简要财务报表如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日（未经审计）
总资产	1,066,602.12
总负债	621,155.49
所有者权益合计	445,446.63
项目	2019年度（未经审计）
营业收入	199,441.86
利润总额	32,108.68
净利润	27,956.71

5 发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况

泰豪集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、 关联交易情况

本次非公开发行完成后，泰豪集团及其控股股东、实际控制人不会因本次非 公开发行与公司产生同业竞争。

本次非公开发行完成后，若泰豪集团及其控股股东、实际控制人与公司开展 业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行 关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协 议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市 公司及全体股东的利益。

7 本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公 司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内泰豪集团与公司之间的重大关联交易情况已 履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序， 符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒 体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

（四）关联交易标的情况

本次关联交易标的为泰豪科技非公开发行的 A 股股票，本次非公开发行相 关事项尚需提交公司股东大会审议及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准。

（五）附条件生效的股份认购协议主要内容

本次关联交易暨本次非公开发行股票定价原则为：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的第七 届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（注：定价基准日前20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。如按前述基于定价基准日计算的发行价格低于公司 2019 年度经审计的每股净资产价格的，则本次发行价格应为公司2019 年度经审 计的每股净资产价格。

具体详见公司同日披露的《泰豪科技股份有限公司关于与本次发行对象签订 附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-016）。

三、本次关联交易对公司的影响

（一）加大研发投入，扩大市场份额，夯实主营业务

随着国防预算持续增长，武器装备信息化建设成为军队重点建设领域，公司 车载通信指挥系统、舰载作战辅助系统等军工装备产品的市场需求持续增长。由 于军品产品多为定制化大型设备或系统，研发周期长、研发投入大、生产成本高， 结算周期长，易产生资金占用。

公司本次募集资金用于补充流动资金后，将有利于公司继续加大军工装备研 发投入，扩大军品业务规模，整合军工业务板块的优质资源，进一步扩大在军工 装备业务的市场份额，提升公司的知名度和市场影响力，进而促进公司营业收入 的持续增长。

（二）改善公司资本结构，提高公司抗风险能力

本次非公开发行股票所募资金到位后，能够有效改善公司的资产负债率，优 化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司后续的融资 能力，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。 同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，实现公司 健康可持续发展。

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司仍不 存在控股股东或实际控制人，不涉及控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系发生重大变化的情形，亦不会涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次关联交易的审批程序

（一）独立董事事前认可意见及独立意见

公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，就本次非公开发行股票 涉及关联交易事项宜出具了独立意见，并同意将关于本次非公开发行股票涉及的 关联交易事项提交公司股东大会审议。

（二）董事会审议情况

公司第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉 及关联交易的议案》。并同意将关于本次非公开发行涉及的关联交易事项提交公 司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司第七届监事会第十四次会议，审议了《关于本次非公开发行股票涉及关 联交易的议案》，因关联监事回避表决，监事会无法形成有效决议，尚需提交股 东大会审议

（四）其他需要履行的审批程序

本次非公开发行涉及的关联交易尚需提交公司股东大会审议通过及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会 2020 年4 月23 日