TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Oct 29, 2019

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2019-064 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01

泰豪科技股份有限公司关于出售全资子公司持有的 深圳市中航比特通讯技术有限公司 5% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●基于深圳市中航比特通讯技术有限公司（以下简称“中航比特”）的发展 需要，经公司第七届董事会第十二次会议决议，同意将泰豪科技股份有限公司（以 下简称“公司”）全资子公司江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”） 持有的中航比特5%股权（以下简称“标的股权”）转让给湖南航空航天产业私募 股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南航空”），转让价格为人民 币5,500 万元，本次股权转让完成后，泰豪军工仍持有中航比特20.763%股权。 ●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

• ●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易不需要提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与深圳 市中航比特通讯技术有限公司股权公开挂牌转让的议案》，同意公司全资子公司 泰豪军工参与竞拍广东金叶投资控股集团有限公司和广东风华高新科技股份有 限公司等以公开挂牌方式转让其持有的中航比特股权。

截至目前，泰豪军工累计出资人民币10,305.12 万元，持有中航比特25.763% 的股权。现基于中航比特的发展需要，公司于2019 年10 月28 日召开第七届董 事第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟出售深圳市中航比特通讯技术 有限公司5%股权的议案》，泰豪军工将持有的中航比特5%股权转让给湖南航空。

二、交易标的基本情况

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中航比特成立于2002 年9 月19 日，法定代表人为金诗玮，注册资本为8,000 万元，注册地址为深圳市南山区高新区科技中二路深圳软件园10 号楼202，注 册资本8,000 万元人民币，主要从事通信、计算机、工业自动化、信息网络、机 械电器、软件的技术设计、开发、服务和技术咨询。

中航比特主要股东及各自持股比例：

中航比特主要股东及各自持股比例：
出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,909.34	36.366717
江西泰豪军工集团有限公司	2,061.04	25.7630
中天泽控股集团有限公司	1,370.10	17.1263
寻味空间信息技术（北京）有限公司	420.00	5.2500
广东省科技创业投资有限公司	400.00	5.0000
合 计	7,160.48	89.506017

中航比特其他原股东全部明确表示放弃对本次股权转让的优先购买权。截至 2018 年12 月31 日，中航比特经审计的总资产为161,959,705.92 元，净资产 135,704,496 元，2018 年度实现营业收入101,690,589.25 元，实现净利润 33,540,752.50 元。截至2019 年6 月30 日，中航比特未经审计的总资产为 176,243,863.77 元，净资产129,556,767.27 元，2019 年上半年实现营业收入 16,242,902.28 元，实现净利润-6,147,728.73 元。

泰豪军工持有的本次拟转让的标的股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大 争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其 他情况。

三 、交易对方情况介绍

湖南航空成立于2019 年9 月27 日，执行事务合伙人为湖南航空航天产业投 资管理中心（有限合伙），主要经营场所为湖南省株洲市天元区神农城森林路268 号505 室，经营范围为从事非上市类企业股权投资活动及相关咨询服务。

湖南航空的股权结构如下：

序号	公司名称	认缴比例
1	北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）	45.04%
2	株洲动力谷产业投资发展集团有限公司	18.02%
3	株洲市国有资产投资控股集团有限公司	27.03%
4	湖南高新创业投资集团有限公司	9.01%
5	湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）	0.90%
合计		100%

湖南航空为新设立公司，注册资本正在陆续缴纳中，其普通合伙人和有限

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合伙人财务状况良好。同时湖南航空与泰豪军工及公司不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的其它关系，本交易不构成关联交易。

四、股权转让价格

综合考虑中航比特的经营状况，并参考军工领域投资的估值水平，经各方协 商，本次标的股权的转让价格为人民币5,500 万元。

五、股权转让协议内容

转让方：江西泰豪军工集团有限公司

受让方：湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） （一）股份转让对价的支付

在中航比特股东会审议通过本次股权转让的决议，并经过转让方有权机构董 事会审议通过本股权转让的决议的前提下，受让方应当按照协议的约定，将标的 股权的受让款人民币5,500 万元在不超过十个工作日内一次性支付给转让方。 （二）股权转让的公司登记变更

1、受让方向转让方已实际支付协议约定的全部股权受让款的十个工作日内， 转让方应当保证中航比特向公司登记管理机构完成办理相应的股权变更登记手 续。

2、如果转让方拖延提供办理中航比特协议约定的股权转让的公司登记变更 的文件、资料或协作，每延迟一日，转让方应向受让方支付相当于股权转让对价 万分之三/每日的违约金，直至转让方提供相关文件、资料或协作之日止，同时， 受让方还有权向人民法院提起诉讼，强制转让方提供公司登记变更的文件、资料 或协作，并且由转让方承担相应的法律后果。

（三）违约责任

如果协议任何一方（“违约方”）做虚假、误导性、不完整的陈述保证或没 有履行协议项下的承诺或协定，且经守约方书面催告后三十日内仍未纠正或充分 补救的，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方就守约方因该违约行为遭受 的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师 费等)等进行相应赔偿。

六、交易目的和对公司的影响

公司本次出售中航比特5%的股权是基于中航比特的发展需要。上市公司不存 在为中航比特提供担保的情况、不存在委托中航比特理财的情况；中航比特不存

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在非经营性占用上市公司资金的情况。

本次交易有利于公司收回投资，集中资源发展主业。本次交易预计给公司 2019 年度贡献利润人民币3,200 万元至3,800 万元，具体金额以年审会计师确 认结果为准。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

• 2、《股权转让协议》

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2019 年10 月30 日

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