TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Oct 29, 2019

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2019-063 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01

泰豪科技股份有限公司关于出售公司持有的 江西国科军工集团股份有限公司 10% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●为进一步聚焦主业，提升资产运营效率，经公司第七届董事会第十二次会 议决议，同意将泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有的江西国科军 工集团股份有限公司（以下简称“江西国科”）10%股权转让，转让价格合计为人 民币130,000,000 元，本次股权转让完成后，公司仍持有江西国科20%股权。

●本次交易未构成关联交易。

• ●本次交易未构成重大资产重组。

• ●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易不需要提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资江西国科军工产业有 限公司并整合原股东所属五家装备企业的议案》，同意公司投资江西国科军工产 业有限公司（现更名为：江西国科军工集团股份有限公司），并对其进行增资。

截至目前，公司持有江西国科30%的股权。为进一步聚焦主业，提升资产运 营效率，公司于2019 年10 月28 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司出售江西国科军工集团股份有限公司10%股权的议案》，同意公司 将持有的江西国科10%股权转让，转让价格合计为人民币130,000,000 元，受让 方情况具体如下：

			单位：元 受让股份比 例（%）
序号	受让方	出资金额	受让股份比 例（%）

1

1	广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）	72,440,000	5.5723
2	珠海横琴温氏肆号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）（以下简称“珠海横琴”）	26,000,000	2.0000
3	横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“横琴齐创”）	1,560,000	0.1200
4	广州盛世聚鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“广州盛世”）	13,000,000	1.0000
5	霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“盛世创鑫”）	3,999,990	0.3077
6	霍尔果斯盛世隆轩股股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“盛世隆轩”）	3,000,010	0.2308
7	王文庆	10,000,000	0.7692
合计		130,000,000	10.0000

二、交易标的基本情况

江西国科成立于2007 年12 月29 日，法定代表人毛勇，注册资本为10,000 万元，注册地址为江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街999 号，注册资本 10,000 万元人民币，主要从事武器装备弹药、引信、火箭推进剂等军工产品的 科研生产。

江西国科股东及各自持股情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	股权占比（%）
1	江西省军工控股集团有限公司	45,000,000	45
2	泰豪科技股份有限公司	30,000,000	30
3	南昌嘉晖投资管理中心（有限合伙）	15,000,000	15
4	上海雪霆企业管理中心（有限合伙）	10,000,000	10
合计		100,000,000	100

截至2018 年12 月31 日，江西国科经审计的总资产为88,414 万元，净资产 37,060 万元，2018 年实现营业收入34,589 万元，净利润4,900 万元。截至2019 年6 月30 日，江西国科未经审计的总资产为105,374 万元，净资产35,685 万元， 2019 年上半年实现营业收入9,807 万元，净利润-2,152 万元。

公司持有的本次拟转让的江西国科10%的股权目前不存在抵押、质押，不涉 及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转 移的其他情况。

三、交易对方情况介绍

受让方一：温氏投资

温氏投资成立于2011 年4 月21 日，法定代表人为罗月庭，注册资本为50,000 万元，注册地址为珠海市横琴新区宝华路6 号105 室，经营范围为对外投资、投 资管理。

温氏投资的股权结构如下：

2

股东名称	统一社会信用代码	注册地址	法定代表人	股权比例
温氏食品集团股份 有限公司	91445300707813507B	云浮市新兴县新城镇 东堤北路9号	温志芬	100%
截至2018 年12 月31 日，温氏投资经审计的总资产为4877,864,238.75 元， 净资产368,576,686.11 元，2018 年度实现营业收入1,517,036.8 元，实现净利 润-136,394,595.69 元。

受让方二：珠海横琴

珠海横琴成立于2019 年7 月17 日，执行事务合伙人广东温氏投资有限公司， 注册地址珠海市横琴新区环岛东路1889 号创意谷18 栋110 室-364（集中办公区）， 经营范围为股权投资。

珠海横琴的股权结构如下：

单位：元

			单位：元
序号	股东名称	持股比例	认缴出资额
1	严居然	15.58%	30,000,000
2	温小琼	15.58%	30,000,000
3	魏欢	7.79%	15,000,000
4	张惠兰	5.19%	10,000,000
5	温均生	5.19%	10,000,000
6	梁志雄	5.19%	10,000,000
7	梁德臣	3.12%	6,000,000
8	陈秋红	2.60%	5,000,000
9	张祥斌	2.60%	5,000,000
10	董磊	2.60%	5,000,000
11	李义俄	2.60%	5,000,000
12	罗惠红	2.60%	5,000,000
13	李和平	2.44%	4,700,000
14	梁振华	2.28%	4,400,000
15	罗旭芳	2.08%	4,000,000
16	吴珍芳	2.08%	4,000,000
17	陈秋霞	2.02%	3,900,000
18	何文标	1.87%	3,600,000
19	梁艳翠	1.56%	3,000,000
20	李延仲	1.56%	3,000,000
21	潘梓馨	1.56%	3,000,000
22	王建中	1.56%	3,000,000
23	梁培兴	1.56%	3,000,000
24	温达武	1.56%	3,000,000
25	叶灼荧	1.56%	3,000,000
26	谢应林	1.56%	3,000,000
27	严云广	1.04%	2,000,000
28	刘秋月	1.04%	1,000,000
29	广东温氏投资有限公司	0.52%	1,000,000
30	伍政维	0.52%	1,000,000

3

31	辛其兴	0.52%	1,000,000
32	黎少松	0.52%	1,000,000

截至2019 年9 月30 日，珠海横琴的总资产为192,658,175.62 元，净资产

188,791,400.86 元，2019 年度实现营业收入0 元，实现净利润-3,808,599.14 元。

受让方三：横琴齐创

横琴齐创成立于 2013 年 6 月 6 日，执行事务合伙人罗月庭，注册地址珠海 市横琴新区宝华路6 号105 室-39198（集中办公区），经营范围为利用自有资金 进行对外投资；投资管理。

横琴齐创股权结构如下：

单位：元

			单位：元
序号	股东名称	持股比例	认缴出资额
1	吴庆兵	37.64%	34,169,325
2	黄松德	18.02%	16,353,840
3	罗月庭	13.40%	12,161,210
4	梅锦方	9.13%	8,285,303
5	孙德寿	8.48%	7,699,705
6	覃勇进	5.88%	5,335,736
7	何英杰	5.15%	4,672,173
8	李叔岳	2.31%	2,095,344

截至2018 年12 月31 日，横琴齐创总资产为134,238,042.37 元，净资产

125,815,857.54 元，2018 年度实现营业收入0 元，实现净利润2,562,017.63 元。 受让方四：广州盛世成立于 2017 年 9 月 21 日，执行事务合伙人广州市盛世 景股权投资管理有限公司，注册地址为广州市番禺区南村镇万博二路 79 号，经 营范围为股权投资。

广州盛世股权结构如下：

单位：元

			单位：元
序号	股东名称	持股比例	认缴出资额
1	宁夏盛世景投资管理有限公司	50%	1,000,000
2	广州市盛世景股权投资管理有限公司	50%	1,000,000

截至2018 年12 月31 日，广州盛世总资产为 0 元，净资产为-10,600 元，营

业收入为 0 元，净利润为-7,900 元；截至 2019 年 9 月 30 日总资产为 680.52 元， 净资产为-10,919.48 元，营业收入为 0 元，净利润为-319.48 元。

受让方五：盛世创鑫成立于 2016 年 11 月 23 日，执行事务合伙人为宁夏盛 世鸿嘉投资管理有限公司，注册地址为新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右 侧老管委会楼 404-11 号，经营范围为从事对非上市企业的股权投资等。

4

盛世创鑫股权结构如下：

单位：元

			单位：元
序号	股东名称	持股比例	认缴出资额
1	宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司	55.19%	25,000,000
2	上海银领资产管理有限公司	44.81%	20,300,000

截至2018 年12 月31 日，盛世创鑫总资产为 20,433,871.81 元，净资产为

20,427,567.81 元，营业收入为 655,717.81 元，净利润为 220,585.67 元。

受让方六：盛世隆轩成立于 2016 年 11 月 15 日，执行事务合伙人为宁夏盛 世鸿嘉投资管理有限公司，注册地址为新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右 侧老管委会楼 4 楼 404-21，经营范围为从事对非上市企业的股权投资等。

盛世隆轩股权结构如下：

单位：元

			单位：元
序号	股东名称	持股比例	认缴出资额
1	宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司	38.17%	25,000,000
2	霍尔果斯盛世鸿泰股权投资管理有限公司	38.17%	25,000,000
3	民信资本投资管理有限公司	23.66%	15,500,000

截至2018 年12 月31 日，盛世隆轩总资产为 19,594,655.57 元，净资产为

19,490,789.27 元，营业收入为 0 元，净利润为-329,959.11 元。

受让方七：王文庆，男，1101**22754，住址为北京市海淀区*，现任 职于北京新龙脉资本管理有限公司，担任管理合伙人。主要参股企业为北京红实 天地投资有限公司，法定代表人李健，注册资本 3800 万，主要从事项目投资。

公司与上述受让方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 其它关系。

四、股权转让价格

综合考虑江西国科的经营状况及其发展前景等因素，并参考军工领域投资的 估值水平，经交易各方协商，本次标的股权转让价格合计为人民币130,000,000 元。

五、股权转让协议内容

转让方：泰豪科技股份有限公司

受让方一：广东温氏投资有限公司

受让方二：珠海横琴温氏肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 受让方三：横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） 受让方四：广州盛世聚鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

5

受让方五：霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 受让方六：霍尔果斯盛世隆轩股股权投资合伙企业（有限合伙） 受让方七：王文庆

受让方一至七统称受让方。

（一）股权转让价款与付款方式

1、交易各方同意，本协议标的股份转让价款合计人民币130,000,000 元。 受让价款、受让股份和受让股份占比如下：

受让方	受让价款（元）	受让股份（股）	受让股份占总股本的比例
温氏投资	72,440,000	5,572,308	5.5723%
珠海横琴	26,000,000	2,000,000	2.0000%
横琴齐创	1,560,000	120,000	0.1200%
广州盛世	13,000,000	1,000,000	1.0000%
盛世创鑫	3,999,990	307,691	0.3077%
盛世隆轩	3,000,010	230,770	0.2308%
王文庆	10,000,000	769,231	0.7692%
合计	130,000,000	10,000,000	10.0000%

2、受让方一、二、三、七在双方完成协议签署后5 个工作日内向转让方指 定的收款银行账户支付首期20%的标的股份转让价款22,000,000 元，其中，受 让方一、受让方二、受让方三、受让方七分别支付首期股份转让价款14,488,000 元、5,200,000 元、312,000 元、2,000,000 元。如转让方董事会就转让标的股 份事项审议未通过，转让方需在董事会决议后5 个工作日内向受让方退回已支付 的首期标的股份转让价款并按照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%支付利息。

3、受让方一、二、三、七应当于转让方董事会就转让标的股份事项审议通 过之日起5 个工作日内向甲方指定的收款银行账户支付剩余标的股份转让价款 人民币88,000,000 元，其中受让方一、受让方二、受让方三、受让方七分别支 付剩余标的股份转让价款57,952,000 元、20,800,000 元、1,248,000 元、 8,000,000 元。

4、受让方四、五、六在双方完成协议签署后15 个工作日内，应向转让方指 定的收款银行账户支付首期35%的标的股份转让价款7,000,000 元，其中，受让 方四、受让方五、受让方六分别支付首期股份转让价款4,550,000 元、1,399,997 元、1,050,004 万元。如甲方董事会就转让标的股份事项审议未通过，甲方需在 董事会决议后5 个工作日内向乙方退回已支付的首期标的股份转让价款并按照 中国人民银行同期贷款基准利率4.35%支付利息。

5、受让方四、五、六应当于转让方董事会就转让标的股份事项审议通过之

6

日起30 个工作日内向甲方指定的收款银行账户支付剩余标的股份转让价款人民 币13,000,000 元。其中受让方四、五、六分别支付剩余标的股份转让价款 8,450,000 元、2,599,993 元、1,950,007 元。

6、如受让方未在本协议第二条及第三条所约定时间内足额支付标的股份转 让价款，则受让方应按逾期支付金额每日万分之五向转让方支付迟延履行违约金。 受让方向转让方支付违约金后，不能视为转让方对其权利和权力的放弃，亦不能 损害、影响或限制转让方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。 （二）股份转让费用负担

本次股份转让所涉及的税费均由交易各方按照中国有关法律、法规的规定自 行承担。

（三）违约责任

本协议签订后产生的违约事项，各方按照过错承担违约责任，违约方应向守 约方承担赔偿责任。

六、交易目的和对公司的影响

本次交易有利于公司收回投资，集中资源发展主业，符合公司整体发展战略 的需要，不会对公司生产经营产生影响。

本次交易有利于公司收回投资，集中资源发展主业。本次交易预计给公司 2019 年度贡献利润人民币9,000 万元至10,000 万元，具体金额以年审会计师确 认结果为准。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

2、《股权转让协议》

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2019 年10 月30 日

7