TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Nov 16, 2018

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2018-069 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

关于拟收购九江银行股份有限公司5704 万股股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以45,000 万元现金购买泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”） 持有的九江银行股份有限公司（以下简称“九江银行”或“标的公司”）5704 万 股股权。

●本次交易构成关联交易

过去12个月内，公司与同一关联人泰豪集团累计发生关联交易3次，金额共 计14,000万元（不包含本次董事会审议的关联交易）。

●本次交易未构成重大资产重组

• ●交易实施不存在重大法律障碍

• ●本次交易须提交公司股东大会审议

一、关联交易概述

为抓住国家“一带一路”带来的机遇，推动公司海外业务的发展，充分利用 九江银行在香港上市的背景，实施国际电力业务海外项目融资，实现金融资本和 产业资本融合发展，提升公司整体竞争力和抗风险能力，公司拟以45,000 万元 购买泰豪集团持有的九江银行5,704 万股（以下简称“标的股份”）。中铭国际资 产评估（北京）有限责任公司出具了《泰豪科技股份有限公司拟收购泰豪集团有 限公司持有的九江银行股份有限公司5,704 万股股权项目估值报告》（中铭估报

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字[2018]第2025 号）（以下简称“《估值报告》”）。根据《估值报告》结论， 标的股份采用市场法估值程序进行评估，截至估值基准日（即2018 年9 月30 日）的评估价值为45,660.76 万元人民币，折合每股市价8.01 元/股。经交易双 方协商，确定本次股份转让价格为45,000 万元人民币。

本次转让完成后，公司持有九江银行5704 万股股权。

上述事项经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通 过。本次关联交易金额达到3,000 万元以上，并达到公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上，因此该事项须提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权 经营层办理本次股权收购事项的相关事宜。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 因泰豪集团为持有公司14.84%股份的第二大股东，故本次交易构成关联交易。 二、交易对方基本情况

• 1、公司名称：泰豪集团有限公司

• 2、成立日期：1993 年04 月20 日

• 3、法定代表人：李华

• 4、注册地址：江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼

• 5、公司类型：其他有限责任公司

• 6、注册资本：70,000 万元

• 7、主要业务：数字创意及园区开发、股权投资等业务

• 8、最近三年发展状况：泰豪集团近三年主要业务未发生重大变化，近三年

的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
指标	2015 年	2016 年	2017 年
主营业务收入	220,521	118,627	125,540
资产总额	653,080	705,311	828,973
净资产	178,664	275,459	285,038
净利润	16,026	105,914	43,132

• 9、股权结构情况：南昌珝泰投资中心（有限合伙）、南昌泰智投资管理中心

• （有限合伙）、黄代放、南昌诚泰投资中心（有限合伙）分别持有泰豪集团47.60%、 35.71%、11.43%和5.26%股权。

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三、交易标的的基本情况

• 1、公司名称：九江银行股份有限公司

• 2、成立日期：2000 年11 月17 日

• 3、法定代表人：刘羡庭

• 4、注册地址：江西省九江市濂溪区长虹大道619 号

• 5、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

• 6、注册资本：200,000 万元

• 7、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结

• 算；办理承兑与结算票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理 收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权机 构批准的其他业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证 经营）

• 8、股权结构情况：截至2018 年6 月30 日九江银行前十名股东持股情况表

• （根据公开数据显示）：

序号	股东名称	持股数（股）	占发行前总股 本比例（%）
1	九江市财政局	366,020,000	18.30
2	北京汽车集团有限公司	366,020,000	18.30
3	兴业银行股份有限公司	294,400,000	14.72
4	大生（福建）农业有限公司	136,077,498	6.80
5	佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司	135,840,000	6.79
6	江西宝申实业有限公司	86,920,000	4.35
7	均和（厦门）控股有限公司	86,653,080	4.33
8	泰豪集团有限公司	57,040,000	2.85
9	九江和汇进出口有限公司	56,392,500	2.82
10	九江市国有资产经营有限公司	43,454,831	2.17
合计		1,628,817,909	81.43

由于生产经营的需要，泰豪集团将持有的九江银行5700 万股股权进行了股 权质押。

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9、主要财务数据：根据公开数据显示，截至2017 年12 月31 日，九江银行 总资产为2712.54 亿元，归属于母公司的净资产为 171.44 亿元，每股净资产为 8.57 元；2017 年实现营业收入58.54 亿元，净利润17.62 亿元。截至2018 年6 月30 日，九江银行的总资产为2883.36 亿元，归属于母公司的净资产为181.76 亿元，每股净资产为9.09 元；2018 年上半年实现营业收入34.96 亿元，净利润 10.56 亿元。

10、本次股权转让后，公司持有九江银行5704 万股股权。

11、本次交易的定价依据：根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出 具的《估值报告》，标的股份采用市场法估值程序进行评估，截至估值基准日（即 2018 年9 月30 日）的评估价值为45,660.76 万元人民币，折合每股市价8.01 元/股。由于九江银行2018 年7 月10 日在香港联合交易所主板正式挂牌上市， 根据证券法规定，在证券交易场所挂牌交易的公开发行前的股东持有的上市公司 股份自挂牌之日起一年内不得转让，即本次公司拟收购泰豪集团持有的九江银行 5704 万股股权交割日必须在2019 年7 月10 日之后才能实施。此次评估考虑了 2018 年9 月30 日至交割日2019 年7 月10 日（约0.79 年）之间受让方需承担 的必要投资机会成本对估值的影响，经交易双方协商，确定本次股份转让价款为 45,000 万元人民币。

四、本次交易的目的及对公司的影响

本次收购事项，尚未签署相关转让协议，公司将根据该事项的进展及时履行 信息披露义务。

1、投资九江银行有助于公司开展境外融资，支持国际业务的发展。公司于 2017 年设立泰豪国际工程有限公司，并拟成立其全资子公司泰豪国际香港投资 有限公司，意在借“一带一路”机遇，承接国际电力工程业务。目前，公司海外 业务的承揽形势，对公司的海外融资能力提出较高要求，而投资九江银行是提升 公司海外融资能力的有效途径。

2、投资九江银行可以取得较稳定的投资收益。九江银行的分销网络以江西 省为基地，亦辐射北京市、广东省、江苏省、山东省、安徽省等地。截至2017 年年底，九江银行已拥有255 家营业网点，是江西省第二大城市商业银行。2015 年至2017 年，九江银行总资产由1749.1 亿元增至2712.54 亿元，年复合增长率

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为24.5%；营业收入由49.1 亿元增至58.5 亿元，年复合增长率为9.1%。预计此 次收购可为公司带来稳定的投资收益。

本次收购旨在充分利用九江银行在香港上市的背景，实施国际电力业务海外 项目融资，实现金融资本和产业资本融合发展。本次收购对公司的正常经营不会 产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

本次交易后，九江银行不会纳入公司合并报表范围，不会导致公司合并报表 范围发生变化。

五、本次关联交易事项应当履行的程序

本次股权收购暨关联交易事项经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事 会第四次会议审议通过，此项交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害 关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，关联董事黄代放先生回避 表决。

（一）董事会审计委员会对本次股权收购暨关联交易事项发表审核意见如 下：

本次收购股权是为推动公司海外业务的发展，涉及关联交易事项公平、公正、 公开，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东利益的行为，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

公司上述关联交易事项是为推动公司海外业务的发展，充分利用九江银行在 香港上市的背景，实施国际电力业务海外项目融资，实现金融资本和产业资本融 合发展。此次交易价格定价公允，关联交易表决程序执行了关联董事回避表决制 度，符合公开、公平、公正的原则，未损害中小股东利益，符合《公司法》、《证 券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

本次关联交易前12个月内，公司与泰豪集团及其子公司发生的关联交易事项 及进展情况如下：

1、2018年4月26日召开的公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于拟转让全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》， 同意将公司全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司100%股权转让给泰豪集团贵 州投资有限公司。截止2017年12月31日，贵州泰豪电力科技有限公司全部权益价

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值为1,979.85万元，经各方协商确定，实际转让价格拟定为人民币2,000万元。 目前该股权转让已按相关协议约定完成工商变更，转让价款已收到。

2、2018 年6 月23 日召开的公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于开展应收账款资产证券化暨关联交易的议案》，同意公司为盘活存量资 产，提升资产质量，拓宽融资渠道，开展应收账款资产证券化工作，目前该工 作还未实施完毕。

3、2018 年6 月23 日召开的公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于公司拟收购北京泰豪装备科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同 意公司以人民币 7,000 万元现金购买泰豪集团有限公司持有的北京泰豪装备科 技有限公司60%股权。目前该股权已按相关协议约定完成工商变更，股权价款 已支付。

本次交易金额达到3,000 万元以上，并达到公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上，因此该事项须提交公司股东大会审议。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第五次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第四次会议决议；

• 3、经独立董事事前认可的声明；

• 4、独立董事意见；

5、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《泰豪科技股份有限公 司拟收购泰豪集团有限公司持有的九江银行股份有限公司5704 万股股权项目估 值报告》（中铭估报字[2018]第2025 号）。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司 董 事 会 2018 年11 月17 日

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