TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Nov 16, 2018

科技股份有限公司拟收购泰豪集团有限公司持有的

九江银行股份有限公司 ⁷⁰ 万股股权项目

估值报告

中铭估报宇 [2018] ²⁰²⁵

(共查册,第查册)

. 1 估值报告声明.
. . . . 值报告摘要 . . . . . . 3
估值报告 8
、委托人、产权持有人和估值业务委托合同约定的其他估值报告使用入
…… …. . 8 概况 . … … … …
. . 121 值目的 二、
. .…… … 121 …. . .… 三、估值对象和估值范围.
……… …… .… . 四、价值类型及其定义. . 122
. . 122 五、估值基准日.
. . 134 六、估值依据
…. .…… . . … … … . 144 七、估值方法. E
17 八、估值程序实施过程和情况
. . 18 九、估值假设.
. . 19 十、估值结论.
……-………… 事项说明……… 十一、特 19
. . . 值报告使用限制说明 . . . 22
. . . 23 . . . 值报告日.
估值报告附件 . 24

估值报告声明

一、我们在执行本业务过程中,参照中国政府、 行业协会颁布的相关法律、法 规及行业准则,恪守独立、客观、公正、科学的原则:根据我们在执业过程中收集 的资料,估值报告陈述的内容是客观的,并对估值结论合理性承担相应的责任。

、委托人或者其他估值报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本估值报 告载明的使 围使用估值报告 委托人或者其他估值报告使用人违反前述规定使 用估值报告的 ,本估值机构及资产评估师不承担责任。

、本估值报告仅供委托人、估值业务委托合 同中约定的其他估值报告使用人 和法律、行政法规规定的估值报告使用人使用:除此之外,其他任何机构和个人不 能成为估值报告的使用人。

四、本估值机构及资产评估师提示估值报告使用人应当正确理解估值结论,估 值结论不等 同于估值对象可实现价格,估值结论不应当被认为是对估值对象可实现 价格的保证。

五、估值对象和范围由 委托人、产权持有人申 报并经其采用签名、盖章或法 允许的其他方式确认:委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整 性、合法性负责。

六、本估值机构及资产评估师与估值报告中的估值对象没有现存或者预期的利 益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对中目 关当事人不存在偏见。

七、资产评估师已经对估值报告中的估值对象涉及的公开资料进行分析、综合 调查;已经对估值对象的法律权属状况给予必要的关注和查验。

八、本估值机构出 具的估值报告中的分析、判断和结果受估值报告中假设和限 条件的限制 ,估值报告使用人应当充分考虑估值报告中载明的假设、限制条件、 特别事项说明及其对估值结论

九、我们在估值过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊交 易方式可能追加付出的价格对估值结论的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力对估值结论的影响。我们对估值基准日后有关资 产价值发生的变化不负责任。

十、我们对在己实施的 1~í 值过程中不能获悉的估值对象和相关当事方可能存在 的瑕疵事项对估值结论的影响,亦不承担责任。

泰豪科技股份有限公司拟收购泰豪集团有限公司持有的

九江银行股份有限公司 ⁵⁷⁰⁴ 万股股权项目

估值报告摘要

中铭估报字 [2018] ²⁰²⁵

泰豪科技股份有限公司:

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受贵公司的委托,按照法律、行政 法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用市场法,按照必 要的估值程序,对贵公司拟收购泰豪集团有限公司(以 简称"泰豪集团" )持有 的九江银行股份有限公司(以下简称"九江银行" ) ^{57 04} 万股股权项目事直涉及的 九江银行 ⁵⁷⁰⁴ 万股股权在 ^{2018 30} 日所表现的市场价值进行了估值。现将估 值报告主要内容摘要如下:

一、经济行为:根据 ^{2018 10} 日泰豪科技股份有限公司(以下简称"泰 豪科技") ((总裁办公会议纪要》显示,公司为了推动国际业务的发展,实施国际 电力业务海外项目融资,实现金融资本和产业资本融合发展,拟收购泰豪集团有限 公司持有的九江银行股份有限公司(以下简称"九江银行" ) ⁵⁷⁰⁴ 万股(内资股) 股权,因此特委托本公司对九江银行 ⁵⁷⁰⁴ 万股股权市场价值进行估值。

二、 fili 值目 的:确定九江银行股份有限公 ^{57 04} 万股股权于估值基准日的市场 价值,为泰豪科技拟收购泰豪集团持有的九江银行 ⁵⁷⁰⁴ 万股股权顷日事宜提供价值 参考意见。

三、估值对象: 泰豪集团持有的九江银行 ⁵⁷⁰⁴ 万股股权市场价值。

四、估值范围:泰豪集团持有的九江银行 ⁵⁷⁰⁴ 万股权

五、价值类型:市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事 且未受任何强迫的情况 ,估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

六、估值基准曰: ^{20 18 30} 日,一切取价标准均为估值基准日有效的价格 位。

七、估值方法:市场法。

八、估值结论: 经实施市场法估值程序后,得出的测算结果为:截止估值基准 ^{2018 30} 日,泰豪科技股份有限公司拟收购泰豪集团有限公司持有的九江 银行股份有限公司 ⁵⁷⁰⁴ 万股股权的市场价值为 ⁴⁵ 660.76 万元,折合每股市价 .01 7G ^o

九、特别事项:估值报告使用人应关注下述特别事项对估值结论的影响。

以下事项并非本公司估值人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实 可能影响估值结论,提请本估值报告使用者对此应特别关注:

(一〉本报告价值内涵系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营,以 及在估值基础:日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的 公允估值意见,而不对其它用途负责。

〕报告中的估值结论是反映估值对象在本次估值目的下,根据公开市场的 原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相 关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。估值结论不应当被认 为是对估值对象可实现价格的保证。

(三)本次估值结果未考虑、由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

(四)在估值基准日以后的有效期内,如果交易资产数量及作价标准发生变化 ,应按以下原则处理

、当交易资产数量发生变化时,应根据原估值方法对资产数额进行相应调整:

、当交易资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人 应及时聘请有资格的估值机构重新估值,

、刘估值基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产交易实际作价 时应给予充分考虑,进行相应调整。

(五)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

由于生产经营的商耍,泰豪集团向以 金融机构进行债务融资,并以持有的九

毒手豪科技股份有限公司拟收购泰豪集团有限公司持有的 九江银行!股投份有限公司 70ω4 万股)股设权项目

出质人	质权人	质股权数	被担保债权总额	质权登记编号
泰蒙集团	上海浦东发展 银行江西分行	\000 万股	4000 万元	(九〕内股质登记设字 17522399 018]
泰装集团	交通银行股份 有限公司江西 省分行	700 万股	2000 万元	(九〕内股质登记设字 12182581 [2017]
泰豪集团	上海浦东发展 银行南昌分行	3000 万股	18300 万元	(九)内股质登记设字 00003 [2017]
泰豪集团	中国进出口银 行江西省分行	1000 万股	4615 万元	(九)内股质登记设字 18457937 [2018]

江银行 ⁷⁰ 万股股权进行了权利质押 。具体质押登记情况汇总如下:

(六)估值资料不完整或估值受限的情形

本次估值由于产权持有人泰豪集团不享有标的资产的控制权,仅提供丸江银行 公告的公开信息以及有关委估资产权属证明文件,除此之外,未提供任何有关标的 企业的法律权益状况、资产及负债清单、生产经营统计等资料, fikf包机构亦无法到 现场对公司进行全面尽职调查,无法知悉标的企业是否存在产权瑕疵、抵押担保、 诉讼及或有负债等事项,亦无法了解公司目前生产经营情况以及未来经营计划和发 展规划等可能影响估值结论的事项,但九江银行属于上市公司,公开资料全面且容 易查询 ,估值人员能够根据丸江银行披露的资料进行财务分析 以及可比上市公司 财务报告及交易数据等综合分析判断。因此,估值机构仅在前述程序受限制前提下 发表价值咨询意见,出具估值报告,提醒报告使用者注意。

(七〕估值基准日至估值报告日之间可能对估值结论产生影响的事项

根据泰豪集团的承诺,自估值基准日至估值报告出具日,不存在其他影响估值 前提和估值结论而需要对估值结论进行调整的重大事项。

(八)在本次市场法估值中,我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票 交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据,我们假定 上述财务报告和有关交易数据均真实可靠 。我们的估算依赖该财务数据的事实 不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。

(九)其他需要披露的重要事项

、评估师执行估值业务的目的是对估值对象价值进行估算并发表专业意见, ;J:j:

不承担相关当事人决策的责任。估值结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的 保证。

、评估师和估值机构的法律责任是对本报告所述1tï 值目的下的资产价值量做出 专业判断,并不涉及到评估师和fdl 值机构对该项估值目的所对应的经济行为做出任 何判断。估值工作在很大程度 ,依赖于委托人及产权持有人提供的有关资料。资 料提供者应对资料的真实性、合法性和完整性负责。估值工作是以委托方及产权持 有人提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、有关法律文件的真实合法为 前提。

、本次估值范围及采用的 产权持有人提供的数据、报表及有关资料,委托人 及产权持有人对其提供资料的真实性、完整性负责。

、估值报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由委托人及产权持有人提 供,委托人及产权持有人对其真实性、合法性承担法律责任。资产评估师的责任是 对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不代表对本次委估资产的权属提供任何 保证,对估值对象法律权属确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

^{2018 10} 日,九江银行在在香港联合交易所主板正式挂牌上市,根据证 券法规定,在证券交易场所挂牌交易的公开发行前的股东持有的 市公司股份自挂 牌之日起 年内不得转让, ~[J本次泰豪科技股份有限公司拟收购泰豪集团有限公司 持有的九江银行5704 万股(内资股)股权交割日必须在20 日之后才能实施。 此次评估考虑了 ^{2018 30} 至交剖 ^{2019 10} 日(约 ⁷⁹ 年)之间受让方需承 担的必要投资机会成本对估值的影响。

、估值结论的使用有效期:参考《资产评估执业准则 资产评估报告》之规 定"当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才 以使用资产评估报告" 本估值结论的使用有效期为自估值基准日起一年 即从20 ³⁰ 日起至2019 ²⁹ 的期限内有效。如果资产状况、市场状况与估值基准日相关状况相比发生重 大变化,委托人应当委托估值机构执行评估更新业务或重新估值。

fih 值报告 :本估值报告正式提出日期为2018 ¹¹ 日,为估值结论形 成的日期。

以上内容摘自估值报告正文 ,欲了解本估值业务的详细情况和正确理解估值结 论,应当阅读估值报告正文。

泰豪科技股份有限公司拟收购泰豪集团有限公司持有的

九江银行股份有限公司 ⁵⁷⁰⁴ 万股股权项目

估值报告正文

中铭估报字 [2018J ²⁰²⁵

泰豪科技股份有限公司:

中铭囡际资产评估(北京)有限责任公司接受贵公司的委托,按照法律、行政 法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用市场法,按照必 要的估值程序,对贵公司拟收购泰豪集团有限公司(以下简称"泰豪集团" )持有 的九江银行股份有限公司(以下简称"九江银行" ) ⁵⁷⁰⁴ 万股股权项目事宜涉及的 九江银行 ⁵⁷⁰⁴ 万股股权在 ^{2018 30} 日所表现的市场价值进行了估值。现将估 值情况报告如下·

一、委托人、产权持有人和估值业务委托合同约定的其他估值报告使用人概况

司。 本估值项目的委托人为泰豪科技股份有限公司,产权持有人为泰豪集团有限公

(一)委托人概况

名称:泰豪科技股份有限公司(以下简称"泰豪科技,,) )

统一社会信用代码 91360000158304717T

公司类型:其他股份有限公司(上市)

法定住所:江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

经营场所:江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

法定代表人:杨剑

注册资本 66696.058400 万人民币

经营期限:长期

经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、

机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能 品、高新技术产品的开发、 生产、销售、维修服务 高科技项目咨询及高新技术转让与服务;建筑智能化 程、 网络信息系统工程、电气自动化 程、 央空调 程、环保及节能工程的承接和综 合技术服务:防盗报警、闭路电视监控 程的设计、安装;输变配电等咆力 程的 设计、安装、调试及维修;电力 程施 、城市管网开发;计算机产品、空调产 汽车(小轿车除外)的销售,房屋及设备租赁 本企业自产产品及相关技术的出口 业务( 家组织统一经营的出口商品除外) ,本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进 口商品除外) 本企业的进料加工和" 来一补"业务;承包国际工程和境内国际招 标工程业务,以及上述境外工程所需的设备、材料 口,和对外派遣实施上述境外 程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活 动〕

(二)产权持有人概况

、企业基本信息

公司名称:泰豪集团有限公司(以下简称"泰豪集团" )

社会信用代码 ^{360000 582806049}

公司类型:其他有限责任公司

注册地址:江西省南昌市青山湖 青山沟 小区清华科技楼

注册资本 ⁷⁰⁰⁰⁰ 万元人民币

实收资本 ^{20 00} 万元人民币

法定代表人:李华

营业期限 993-04-20 ²⁰⁴³ 04-

经营范围:高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务;计算机软件、人工 智能等相关 品的开发、生产、销售 地源、水源、空 源热泵产品和空调产品的开 发、制造、销售及工程设计、安装、节能改选等综合技术服务,汽车(含小轿车)、五 金交电化工产品的销售、服务,产业投资及其管理、咨询、综合技术服务,建设 程项 目的投资,物业管理、房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)

股权结构

截止估值基准日,公司股权结构如下-

序号	股东	认缴出资金额〈万元〉	持股比例(%)	认缴出资日期
	南昌诩泰投资中心〈有限 合伙〉	33320	47.60	2019-9-13
2	南昌泰笛投资管理中心 (有限合伙)	25000	35.71	2019-9-13
3	黄代放	8000	11.43	2012-4-12 I
4	南昌诚泰投资中心(有限 合伙)	3680	5.26	2012-4-12 I
	合计	70000.00	100.00

、交易标的简介、财务状况及经营业绩

本次交易标的涉及九江银行 为泰~集团可供出售金融资产中的对九江银行的 股权投资。被投资单位九江银行股份有限公司于 ^{2000 11 17} 日成立 主营业 包括零售金融业务、企业金融业务、金融市场业务和国际业务。按截至 ^{2017 12 31} 日的客户贷款及垫款总额和客户存款总额计算,该行是九江市最大的商业银行, 亦是江西省第 大城市商业银行。根据英国《银行家》杂志 按截至 ^{016 12 31} 日的一级资本计算,该行于'全球银行 ¹⁰⁰⁰ 强' 中排名第 ⁴⁵⁶ 于中国所有商业银 行中排名第 ,及于总部位于江西省的中国商业银行中排名第二位。此外 2018 ¹⁰ 日,九江银行在在香港联合交易所主板正式挂牌上市,证券代码: ⁰⁶¹⁹⁰

根据泰豪集团提供的相关资料以及公开披露数据,九江银行合并口径 ²⁰¹⁶ 年至 ²⁰¹⁸ 年中期的财务状况及经营情况如下

资产负债情况

单位:百万元

项目名称	2018/6/30	2017/12/31	2016/12/31
资产项目
现金及存放中央银行款项 其中	29,689.38	28,750.49	20,736.65
存放同业及其他金融机构款项	2,113.98	1,667.77	2,445.38
为交易而持有的金融资产		910.76	1,77 1.00
通过损益以反映公允价值计量的客户贷款及垫款	4,215.26
持有至到期投资		13,125.51	3,643.53
可供出售金融资产		20,554.58	20,367.67
于联营公司之投资	115.25	11 1.33	83.86

10

泰豪科技股份有限公司拟收购泰豪集团有限公司持有的 九江银行股份有限公司 ⁵⁷⁰⁴ 万殷殷权项目 估值报告

按摊销成本计算的客户贷款及垫款净额	110,363.59	99,528.13	76,907.56
物业和设备	2,399.10	2,412.47	2,079.26
递延税项资产	1,467.92	1,257.97	803.59
其他资产	5,699.78	6,042.80	4,395.74
资产总计	288,335.87	271,254.06	225,296.61
负债项目·
同业及其他金融机构存放款项 其中	19,309. J 5	8,268.70	12,66 1.68
客户存款	193,926.11	179,636.57	145,616.11
己发行债务证券	43,063 .40	40,247.84	27,378.61
应付所得税	425.97	352.60	263.25
其他负债	4,69 1.84	5,762.32	6,253.76
负债合计	269,634.97	253,602.90	211,800.46
股本	2,000.00	2,000.00	1,516.00
储备	16,176.30	15,143.51	11,447. 13
归属于母公司股东权益	18,176.30	17,143.51	12,963. 13
归属于非控制股股东权益	524.60	507.65	533.02
权益合计	18,700.90	17,651.16	13,496.15

经营情况

单位:百万元

项目	2018 1-6	2017	2016
营业收	3,495.85	5,854.5	5,005.7
减:营业费用	1,015.3 1	1,95 1.4	1,878.8
资产减值损失	1,180. 15	1,638.6	1,102.8
分占联营公司利润	8.92	10.5	7.9
税前利润	1,309.30	2,275.0	2,032.0
减·所得税费用	253.45	513.4	472.9
税后利润	1,055.85	1,76 1.6	1,559.1
其他综合收益	38 1.71	-671.1 5	-492.05
综合收益总额	1437.56	1090.45	1067.02
归属于母公司股东	1417.58	1095.30	1086.27

注:九江银行的财务报表依据 国际会计准则》编制.根据公开网站查询 ,仅 能查询至 ²⁰¹⁸ 月的财务数据 其中 ²⁰ J 6-20 ¹⁷ 年财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙〕进 行审计,并出具了无保留意见审计报告。

(三)估值业务委托合同约定的其他估值报告使用人

除委托人和产权持有人外,本项目约定的其他估值报告使用人包括中国证券监 督管理委员会、工商行政管理部门以及国家法律、法规规定的其他估值报告使用人。

除国家法律法规另有规定外,任何未经估值机构和委托人确认的机构或个人不 能由于得到估值报告而成为估值报告使用人。

(囚)委托人与产权持有人之间的关系

本次估值的委托人泰豪科技股份有限公司与产权持有人泰豪集团有限公司为关 联方,泰豪集团持有泰豪科技 14.84%股权。

二、估值目的

根据 ^{2018 10 15} 日泰豪科技《总裁办公会议纪要》显示,公司为了推动国 际业务的发展,实施国际电力业务海外项目融资,实现金融资本和产业资本融合发 展,拟收购泰豪集团有限公司持有的九江银行 ⁵⁷⁰⁴ 万股(内资股)股权。

本次估值目的确定九江银行股份有限公司 ⁵⁷⁰⁴ 万股股权于估值基准日的市场价 值,为泰豪科技拟实施上述经济行为提供价值参考意见。

三、估值对象和估值范围

估值对象为泰豪集团持有的九江银行 ⁵⁷⁰⁴ 万股股权市场价值,估值范围为泰豪 集团持有的九江银行 ⁵⁷⁰⁴ 万股权,股权性质为内资股。

委托估值对象和估值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范围一致。

四、价值类型及其定义

(一)价值类型

本次估值采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。

(二)价值类型定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指九江银行的生产经营活动会按其现状持续下去,并在 可预见的未来不会发生重大改变。

除非特别说明,本报告中的"市场价值"是指估值对象在中国(大陆〉关税区 内产权(资产)交易市场上所表现的市场价值。

〉选择价值类型的理由

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比,更能反映交易 双方的公平性和合理性,使古!i 值结果能满足本次估值目的之需要。

五、估值基准日

)根据估值业务委托合同之规定,本次1i5 值的基准日为 ^{2018 30} 日。 /G'1 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 ¹² ,... Zhong Ming (日ei jing) Assets Appra isallnternational CO. ,Ltd

)估值基准日的确定,是委托人在综合考虑该经济行为的实施以及交易标 的企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性、会计期末、利率变化、 可获取的公开财务信息等因素的基础上确定的。

(三)本次估值工作中所采用的价格标准均为估值基(ft 日有效的价格标准。

六、估值依据

)行为依据

、泰豪科技股份有限公司《总裁办公会议纪要)) ;

、泰豪科技股份有限公司与本公司签订的《估值业务委托合同》。

(二)法律依据

《中华人民共和国资产评估法)) (20 ¹⁶ 日中华人民共和国第十二届 全国人民代表大会常务委员会第二 次会议通过) ;

《中华人民共和国公司法)) (2013 ^{12 28} 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议修订) ;

《中华人民共和国证券法)) (2014 ³¹ 二届全国人民代表大会 常务委员会第 次会议修订) ;

《商业银行法)) ;

《中华人民共和国银行业监督管理法)) ;

《资产评估行业财政监督管理办法)) (财政部令第 ⁸⁶ 号, 2017)

、其他与资产评估相关的法律、法规等。

(兰)参考准则依据

1 、 《资产评估基本准则)) (财资 2017]43 号) ;

《资产评估职业道德准则)) (中评协 ²⁰ 7] ³⁰ 号) ;

《资产评估执业(ft则 资产评估程序)) (中评协[20 7] ³¹ 号) ;

《资产评估执业准则 资产评估报告)) (中评协 ²⁰ 7] ³² 号) ;

《资产评估执业ifk 资产评估委托合同)) (中评协 [20 7]33 号) ;

《资产评估执业准则 资产评估档案)) (中评协[2017] ³⁴ 号) ;

《资产评估执业准则 企业价值)) (中评协 2017] ³⁶ 号) ; @ 中铭国际资产评估(北京〕有限责任公司

Zhong Ming (Bei jing) Assets App rais lln rn ational CO. ,Ltd

《资产评估机构业务质量控制指南)) 评协[2017]46 号) ;

《资产评估价值类型指导意见)) (中评协 [2017]47 号) ;

¹⁰ 《资产估值对象法律权属指导意见)) (中评协 2017]48 号) ;

¹¹ 《资产评估专家指引第 号一一金融企业市场法评估模型与参数确定)) (中 评协 (2015) ⁶⁵ 号) ;

¹² 《中评协关于修改资产评估报告等准则中有关签章条款的通知)) (中评协 (2011) ²³⁰ 号) ;

¹³ 《国际会计准则》。

¹⁴ 、其他与本项评估有关的评估准 、规范。

(囚)权属依据

、股权投资资料:

、其他重大合同协议、产权证明文件。

(五)取价依据

《最新资产评估常用数据与参数手册)) ;

、产权持有人提供的历年财务、经营数据及相关资料:

、估值人员从同花顺金融资讯收集到的上市公司及标的企业信息:

《金融企业绩效评价办法)) (财金 [2016]35 号〕

{i!i 值人员从相关网站上收集到的行业相关资料:

(六)其他参考依据

产权持有人提供 《资产清查评估申报明细表)) ;

、委托人、产权持有人撰写的《关于进行资产估值有关事项的说明)) ;

、委托人及产权持有人承诺函;

、估值人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料、市场价格分析资料 以及估值过程中参数数据选取所收集到的相关资料;

七、估值方法

〕估值方法的选择

参考资产评估基本ïili 则,确定资产价值的估值方法包括市场法、收益法和成本 ~ 中铭国际资产评估(北京) 有限责任公司 ¹⁴ ι'" Zhong Ming (8ei jing) Assets Appraisallnternational CO. ,Ltd

法(又称资产基础法)兰种基本方法。

评估专业人员应 根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等情况,分 析上述三种基本方法的适用性,依法选择估值方法。

本次1i~ 值选用的估值方法为:市场法。估值方法选择理由如下:

、不选取资产基础法估值的理由:资产基础法是以资产负债表为基础,合理评 估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定估值对象价值的估值方法。由于产权 持有人泰豪集团拥有九江银行权益属于少数股东权益,不具有控制权、决策权和管 理权,无法全面展开表内资产、负债的清查工作,亦无法对诸如客户资源、技术储 备、人力资源、渠道资源等无形资产的价值进行有效识别并评估,同时结合本次经 济行为、 fik 值目的,本次估值不宜采用资产基础法。

、不选取收益法估值的理由:收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定估 值对象价值的估值方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论, Il对投资者来讲,企业的价值在于预期企 业未 所能够产生的收益。从收益法适用条件来看,由于产权捋有人不具有控制权 无法取得交易标的的未来年度财务预测数据,且财产权利设定质抑,现金流入无法 可靠估计,因此本次估值适用收益法。

、市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材 于市场、评估结果 说服力强的特点。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公 司的经营和财务数据进行分析,计算适 的价值比率或经济指标,在与被评估企业 比较分析的基础上,得出估值对象价值的方法 。交易案例比较法是指通过分析与被 评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交 易案例的数据资料,计算适 的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的 基础上,得出估值对象价值的方法。

由于交易标的己于 ⁰¹⁸ 月港交所上市,存在 个较充分、活跃的资本市场, 且具有较多在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置 以及所处的经营阶段、

长性 经营风险等方面相似的可比上市公司,故本次适宜采用市场法进行估值。

综合以上分析,针对本次估值的估值目的和资产类型,考虑各种{ik 值方法的作 用、特点和所要求具备的条件,此次估值我们采用市场法 并作为最终伯值结论。

)估值方法的介绍

在目前的 市公司比较法操作中, 种是直接根据可比上市公司价值类乘数 PS 等)进行差异调整,得 被评估企业的对应乘数值,然后计算出被评估 企业价值 种是利用回归模型建立可比上市公司价值乘数和其主要因素问的回 关系式 然后将被评估企业各项对应参数代入回归关系式,得 被评估企业相应 乘数值 然后再计算评估对象的市场价值。由于乘数选取方面的限制,本次评估采 用第二种方法,以下简称回归市场法。

本次估值通过将收集到的可比上市公司相关会计信息和各方面财务指标作为自 变量,以可比公司企业价值乘数为应变量 构建回归模型 再将估值基准日标的企 业各项参数代入模型,得到在相关证券市场流通状态下标的企业的每股市场价值。 由于估值对象为内资股,不能上市流通,故在每股价值的基础 需要考虑扣除 的流通性折扣,以求出标的企业在估值基(ft 状态下的合理性每股价值。

具体估值步骤如下:

、通过同花顺等资讯平台收集 股市场上与九江银行在主营业务、规模等方面 类似的可比上市公司,组成 比公司组;

、通过同花顺等资讯平台收集可比公司多期间的市净率 将该企业价值乘数作 为困变量。

、通过同花顺等资讯平台收集可比公司多期间的基本每股收益、每股营业收入、 总资产净利润率、扣除非经常损益净资产收益率、流动比率、资产负债率、基本每 史益增长率等能够综合体现公司偿债能力、盈利能力、成长能力、抗风险能力等 影响企业价值的指标数据,并二将这些指标数据作为自变量:

、对 述变量数掘进行描述统计分析和相关性分析。

、对变量数据进行因子分析,避免上述自变量多重共线性的影响 使建立的回 归模型能有效的解释。

、将选择后的自变量与因变量进行线性回归,观察系数的显著性水平和整体估 计显著性水平,判断模型的整体拟合性。

、对回归结果进行检验。判断回归方程是否真实地反映了事物总体间的统计关 系,基于样本数据的回归方程能否用于预测。

、计算标的企业在fih 值基flli 日的自变量值,并带入通过检验的回归方程,得出 估值基准日市净率乘数。

、由于委估股权为内资股且构成大宗交易,将上述市净率扣除流动性折扣率和 大宗交易折扣率,得出 ¹¹ 上市流通状态下的市净率,

¹⁰ 、将得出的市净率乘以该公司估值基准日每股归母净资产,得出九江银行在 估值基准日的每股市价。

¹¹ 、将每股市价乘以股数得出委估股权总价值。

、将委估股权总价值j'[: 除投资机会成本即为最终fit 值结论。

八、估值程序实施过程和情况

本项目 估值于 ^{2018 10 28} 日开始,至 ^{018 11} 日工作结束。整个估 值工作分 以下四个阶段进

(一)接受委托

与委托人洽谈, 明确估值业务基本事顷,对 自身专业胜任能力 、独立性和业务 风险进行综合分析和评价,签订估值业务委托合同;确定项目负责人,组成估值项 目组,编制估值计划;指导产权持有人清查资产、填报资产{it 值申报衰,准备估值 所需资料。

(二〉现场调查及收集估值资料阶段

根据此次估值业务的具体情况,参考评估程序准则和其他相关规定的要求,在 程序受限的情况下,评估专业人员从各种可能的途径获取估值资料 核实古 值范围, 了解{ih 值对象现状,重点关注估值对象法律权属, 通过公开渠道收集公司以前年度 损益核算资料,了解标的企业生产经营、管理情况以及国家宏观经济、所处行业现 状及未来前景、可比上市公司及交易案 等进行全面尽职调查

(三)评定估算阶段

值人员对收集的估值资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据; 根据他值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,采用市场法,选取相应的公 式和参数进行分析、计算和判断,形成市场法结果,撰写估值报告和估值说明。

(四)编 和提交估值报告阶段

参考相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对伯值报 告及估值程序执行情况进行必要的内部审核;与泰豪科技或者其许可的相关 事方 就估值报告有关 容进行必要沟通;按估值业务委托合同的要求向委托人提交正式 估值报告。

九、估值假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素,必须 建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的估值 结论。本次估值是建立在以下前提和假设条件下的:

般假设

、交易假设

交易假设是假定所有待估资产己经处在交易的过程中,评估专业人员根据待估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前 提假设。

、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交 易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的 功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 可以公 开买卖为基础。

、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定标的企业的经营业务合法,并不会出现不可预见的因 素导致其无法持续经营。

(二〉特殊假设

、本次估值以本古估!kI 值报告所列明的特定估值曰的为基本假设前提。

g 叶叶中叫叫 扫附附"唱唰 唱唰铭制匡脚王 Zh口 ng Ming CBe ij ng) Assel sApprai sallnl ern li ona Co. Ltd ^d

、无重大变化假设:是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重 大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生 不可预见的重大变化。

、无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持 有人 估资产造成重大不利影响。

、方向一致假设 是假定标的企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经 营范围、方式与目前方向保持 致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等 情况导致的经营能力变化。

、政策一致假设:是假定标的企业未来将采取的会计政策和编 此份报告时所 采用的会计政策在重要方面基本 致。

、假设标的企业完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行业规则,不会出现 影响公司发展和收益实现的重大违规事顷。

、假设委估股权在限售期满后可以顺利实现交割过户。

、假设股票市场是 个公平、公正、公开的有效证券市场,股票价格己充分反 映了市场参与者对上市公司业绩、预期收益等影响股价的基本因素和风险因素的预 期。

、假设标的企业和同行业上市公司的相关基础资料和财务资料真实、准确、完 整,不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。

出现与前述假设条件 致的事:ry 发生时,本 ih 值结果一般会失效。

十、估值结论

经过上述估值程序 采用市场法得出的测算结果为 :截止估值基准日 ²⁰¹⁸ 日, 泰豪科技股份有限公司拟收购泰豪集团有限公司持有的九江银行股份有限 公司 ⁵⁷⁰⁴ 万股股权的市场价值为 ⁴⁵ .660. ⁷⁶ 万元,折合每股市价 8.01 元。

、特别事项说明

以下事项并非本公司估值人员执 Ik 水平和能力所能评定和估算,但该事项确实 可能影响估值结 论,提请 古值报告使用者对此应特别关注

)本报告价值内 涵系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营,以 /"w 中幸自国际资产评估(北京〕有限责任公司 ¹⁹ ι::=>" Zhong Ming ( Bei jing) Assets Appraisal lnternational CO. ,Ltd

在伯值基((Ë日 之状况和外部经济环境前提下,为本报 书所列明的日的而提出的 公允估值意见,而不对其它用途负责。

(二〕报告中的估值结论是反映估值对象在本次估值日的下,根据公开市场的 原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相 关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。估值结论不应当被认 为是对估值对象可实现价格的保证。

(三〕本次估值结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

(四〕在估值基ifl: 日以后的有效期内,如果交易资产数量及作价标准发生变化 时,应按以 原则处理:

EF 交易资产数量发生变化时 ,应根据原估值方法对资产数额进行相应调整;

、当交易资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人 应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定 估价值;

、对估值基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产交易实际作价 时应给予充分考虑 ,进行相 调整

(五)权 资料不全面或者存在瑕疵的情形

由于生产经营的需要, 泰豪集团 向以下金融机构进行债务融资 ,并以持有 的九 江银行 ⁵⁷⁰⁰ 万股股权进行了权利质押 。具体质 jl ]l登记情况汇总如下:

出质人	质权人	出质股权	被担保债权总额	质权登记编号
泰豪集	上海浦东发展 银行江西分行	1000 万股	4000 万元	内股质登记设 。L) 2018 175223 99
泰古董集团	交通银行股份 有限公司江西 省分行	700 万股	2000 万元	(九)内股质登记设字 [2017] 12 82581
泰豪集团	上海浦东发展 银行南昌分行	3000 万股	8300 万元	。L)内股质登记设字 2017 00003
泰豪集团	中国 址出口银 行江西省分行	1000 万股	4615 万元	(九)内股质登记设字 18457937 [2018]

(六)估值资料不完整或估值受限的情形

本次估值由于产权持有人泰豪集团不享有标的资产的控制权,仅提供基准日会 计报表以及有关委估资产权属证明文件,除此之外,未提供任何有关标的企业的法 律权益状况、资产及负债清单、生产经营统计等资料, fit 值机构亦无法到现场对公 司进行全面尽职调查,无法知悉标的企业是否存在产权瑕疵、抵押担保、诉讼及或 有负债等事 ,亦无法 了解公司目前生产经营情况以及未来经营计划和发展规划等 可能影响估值结论的事项,但九江银行属于上市公司,公开资料全面且容易查询, 但;值人员能够根据九江银行披露的资料进行财务分析等以及可比上市公司财务报告 及交易数据等综合分析判断。因此,估值机构仅在前述程序受限制前提下发表价值 咨询意见,出具估值报告,提醒报告佼用者注意。

(七)估值基准日至估值报告日之间可能对估值结论产生影响的事项

根据泰豪集团的承诺,自估值基准日至{ih 值报告出具日,不存在其他影响评估 前提和估值结论而需要对估值结论进行调整的重大事项。

(八)在本次市场法估值中,我们采用了 市公司的有关财务报告和股票 交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据,我们假定 上述财务报告和有关交易数据均真实 靠。我们的估算依赖 该财务数据的事实,并 不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。

(九)其他需要披露的重要事项

、评估师执行 资产评估业务的目的是对估值对象价值进行估算并发表专业意 见,并不承担相关当事人决策的责任。但 值结论不应当被认为是对估值对象可实现 价格的保证。

、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述估值目的下的资产价值量做出 专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项估值目的所对应的经济行为做出任 何判断。估{盲工作在很大程度上,依赖于委托人及产权持有人提供的有关资料。资 料提供者应对资料的真实性、合法性和完整性负责。估值工作是以委托方及产权持 有人提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、有关法律文件的真实合法为 前提。

、本次估值范围及采用的白产权持有人提供的数据、报表及有关资料,委托人 及产权持有人对其提供资料的真实性、完整性负责。

、估值报告中涉及的有关权属证 明文件及相关资料由 委托人及产权持有人提 & 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 ²¹ ~ Zhong Ming ( Bei jing ) Assets App ra isallnternational CO . ,Ltd

供,委托人及产权持有人对其真实性、合法性承担法律责任。资产评估师的责任是 对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不代表对本次委估资产的权属提供任何 保证,对估值对象法律权 禹确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。

^{2018 10} 日,九江银行在在香港联合交易所主板正式挂牌上市,根据证 券法规定,在证券交易场所挂牌交易的公开发行前的股东持有的上市公司股份自挂 牌之日起一年内不得转让,即本次泰豪科技股份有限公司拟收购泰豪集团有限公司 持有的九江银行5704万股(内资股〉股权交割日必须在2019 ¹⁰ 日之后才能实施 此次评估考虑了 ^{2018 30} 日至交割日 ^{2019 10} 日(约0.79 年)之间受让方需承 担的必要投资机会成本对估值的影响

十二、估值报告使用限制说明

(一)本估值报告只能由估值业务委托合同中载明的估值报告使用人使用,且 只能用于估值业务委托合同中载明的估值目的和用途

(二)委托人或者其他估值报告使用人未按照法律、行政法规规定和11í古值报告 载明的使用范围使用估值报告的, 1ï!ï 值机构及其资产评估师不承担责任;

)除委托人、估值 llé 委托合同中约定的其他fd 值报告使用人和法律、 政法规规定的估值报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为估值报告的使用 人:

(四 )f 值报告使用人应当正确理解估值结论,估值结论不等同于估值对象可 实现价格,估值结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证。

(五〕本估值报告的全部或者部分内容被捕抄、引用或者被披露 公开媒体, 需评估机构审阅相关内容,未经评估机构审阅相关内容,估值报告的内容不得被摘 抄、号|用或披勇于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

六〕 本估值报告经资产评估师签名、伯值机构盖章后方可正式使用。

(七〕本估值结论是在以 ^{2018 30} 日为fiM直基准日时,对九江银行 ⁵⁷⁰⁴ 万股股东权益市场价值等的客观公允反映,发生估值基准日期后重大事项时,不能 直接使用本估值结论

(八〕根据《资产评估执业准则 资产评估报告》之规定"当估值基ï{l;日与经 Æ1 中铭国 际资产评估(北京)有限责任公 ²² ,... Zhong Ming ( Bei jing) Assets Appraisallnternational 口,Lt

济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告'\本估值结论的使用 有效期为自估值基准日起一年,即从2018 ³⁰ 日起至2019 ²⁹ 日的期限内有 效。如果资产状况、市场状况与估值基准日相关状况相比发生重大变化,委托人应 当委托估值机构执行评估更新业务或重新估值

十三、估值报告日

本估值报告正式提出日期为2018 ¹¹ 日,为估值结论形成的日期。