TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 14, 2018

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2018-056 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

关于向被激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票预留部分授予日：2018 年8 月20 日

●限制性股票预留部分授予数量：本次授予数量为2,499,918 股，占公司 股本总额的0.29%

●限制性股票预留部分授予价格：5.14 元/股

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年8月23日，泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第 六届董事会第二十七次会议，审议通过了《泰豪科技股份有限公司2017年限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的议案、 《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》， 公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。详见《泰豪科技股 份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2017077）。

2、2017年8月23日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了 《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议 案、《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（草

案）》。详见《泰豪科技股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》 （公告编号：临2017-078）。

3、2017年10月27日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事 宜的议案》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。详见《泰豪科技 股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：临2017094）。

4、2017年10月31日至2017年11月9日，公司对首次授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划 拟激励对象有关的任何异议。2017年11月11日，公司监事会发表了《监事会关 于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2017年11月17日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了 《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、 《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》，详见《泰豪科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》 （公告编号：临2017-101），同时披露了《关于公司2017年限制性股票激励计 划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2017-102）。

6、2017年12月14日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予限制 性股票的议案》。详见《泰豪科技股份有限公司第六届董事会第二十九次会议 决议公告》（公告编号：临2017-105）、《泰豪科技股份有限公司关于调整 2017年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予限制性股票的公 告》（公告编号：临2017-109）。

7、2017年12月14日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予限制 性股票的议案》。详见《泰豪科技股份有限公司第六届监事会第十五次会议决 议公告》（公告编号：临2017-106）。

8、2018年8月13日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关 于向被激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。详见《泰豪科技股份有限

公司第七届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2018-054）。

9、2018年8月13日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关 于向被激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。详见《泰豪科技股份有限 公司第七届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2018-055）。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限 制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵

• 占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者 严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；

• （7）中国证监会认定的其他情形。

• 董事会经核查后认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以

• 2018 年8 月20 日为授予日，向20 名激励对象授予 2,499,918 股限制性股票。

• （三）预留部分限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2018 年8 月20 日

• 2、授予数量：本次授予数量为2,499,918 股，占公司股本总额的0.29%

• 3、授予人数：本激励计划预留限制性股票授予的激励对象共计20人，为主

• 要中层管理人员及核心骨干

• 4、授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为5.14元/股

• 5、股票来源：公司自行从二级市场回购本公司A 股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

• （1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

• （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

• ①限售期

自限制性股票首次授予日起的12 个月为限售期，激励对象根据本激励计划 所获授的限制性股票在限售期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置 权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆 细增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、 资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。

②解锁期

本计划限制性股票将分三次解锁，在解除限售期内，若当期达到解除限售 条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票 申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若激励对象未 满足本激励计划解除限售条件的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不 得解锁，由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的首次授予及预留部分限制性股票的解除限售期及 各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

7、激励对象名单及授予情况：

本计划预留部分授予的限制性股票共计 2,499,918 股，预留部分授予的激励 对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

序号	姓名	职位	拟分配股票 数量（股）	本次授予股票占2017年 限制性股票激励计划授 予股票总额的比例	本次授予总股 数占目前总股 本的比例
1	主要中层管理人员及 核心骨干(20人)		2,499,918	12.4996%	0.29%
合计			2,499,918	12.4996%	0.29%

二、2017 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的说明

根据《激励计划》第七章规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面 金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%；。

原则上预留部分的授予价格不低于首次授予的限制性股票的授予价格（经 除权、除息等调整后）。

公司于 2018 年 5 月 2 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了公司 2017 年度利润分配方案，并于 2018 年 6 月 27 日实施。由于近 120 个交易日以来， 公司股价均未超过首次授予时股价，因此以上价格的较高者为首次授予的限制 性股票的授予价格（即 6.8 元/股）经除权、除息等调整后价格，即每股 5.14 元， 授予的限制性股票数量仍为 2,499,918 股。

三、监事会意见

1、本次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司股 东利益的情况。

2、本次授予限制性股票的激励对象与公司2017 年第四次临时股东大会批 准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

3、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规 定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理

办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票 的条件。

4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相 关规定。公司和本次确定的授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形， 公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

因此，监事会同意以2018 年8 月20 日为授予日，向20 名激励对象授予 2,499,918 股限制性股票，授予价格为5.14 元/股。

四、预留部分限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号－股份支付》的相关规定，公司应当以限制性 股票的授予日为计量依据确定公允价值，并最终确认限制性股票激励计划的股 份支付费用。本次公司授予激励对象预留部分股份总数为2,499,918 股，授予 价格为5.14 元/股。如授予日当天收盘价格为6.70 元/股，则每股限制性股票 的公允价值为：6.70 元－5.14 元=1.56 元，2,499,918 股限制性股票应确认的 总费用389.99 万元将在激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。具体如 下：

下：
授予限制性股 票（股）	需摊销的总费 用（万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
2,499,918	389.99	95.06	194.99	75.56	24.37

备注：表格中尾数差异是由于四舍五入造成的。

限制性股票的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成 果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：截至本法律意见出具之 日，公司向相关激励对象授予预留部分限制性股票事项符合《公司法》、 《证券法》、《激励办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》 的规定；公司尚需办理授予预留部分限制性股票的相关登记手续并履行相 应信息披露义务。

六、上网公告附件

（一）第七届董事会第二次会议决议公告

（二）第七届监事会第二次会议决议公告

（三）独立董事关于第七届董事会第二次会议相关议案的独立意见

（四）《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司2017年限制性 股票激励计划预留部分授予事项的法律意见》

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2018 年 8 月 15 日