TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 14, 2018

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北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见

京天股字（ 2017 ）第 341-2 号

致：泰豪科技股份有限公司（以下简称 “ 泰豪科技 ” ）

北京市天元律师事务所（以下简称 “本所” ）接受泰豪科技的委托，作为泰豪 科技 2017 年限制性股票激励计划（以下简称 “本次股权激励计划” ）的专项法律 顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就泰豪科技本 次股权激励计划预留部分授予的相关事项出具本法律意见。

本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的实施，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的 法律意见承担相应法律责任。

泰豪科技已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

本所仅就与泰豪科技本次股权激励计划预留部分授予事项相关的法律问题发 表意见，且仅根据中国（仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特

北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 香港分所 北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2002号 成都市高新区交子大道177号 香港中环干诺道168-200号 太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 中广核大厦北楼9层 中海国际中心B座10层 信德中心西翼35 楼3509 室 邮编：100032 邮编：200120 邮编：518026 邮编：610041 邮编：999077 电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8256-7211 电话：028-6510-5777 电话：852-3705-1658

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别行政区以及台湾地区的法律）现行法律法规发表法律意见。本所不对泰豪科技本 次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务 等非法律专业事项发表意见，在本法律意见对有关财务数据或者结论进行引述时， 本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、 准确性以及完整性作出任何明示或默示的保证，对于出具本法律意见至关重要而又 无法得到独立证据支持的实施，本所依赖有关政府部门、泰豪科技或其他有关单位 出具的说明或证明文件出具本法律意见。

本法律意见仅供泰豪科技为实施本次股权激励计划预留部分授予之目的使用， 不得用作其他目的。本所律师同意泰豪科技在本次股权激励计划预留部分授予相关 文件中自行引用本法律意见的内容，但泰豪科技作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本法律意见如下：

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释 义

除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

泰豪科技	指	泰豪科技股份有限公司
本次股权激励计划	指	泰豪科技拟实施的2017年限制性股票激励计划
《激励计划》	指	《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》或《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》
《考核办法》	指	《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》或《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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正 文

一、 本次股权激励计划已履行的程序

截至本法律意见出具之日，泰豪科技已就本次股权激励计划履行如下程序：

1 、 泰豪科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并将《激励计划》提 交泰豪科技第六届董事会第二十七次会议审议。

2 、 2017 年 8 月 23 日，泰豪科技第六届董事会第二十七次会议审议通过与本次 股权激励计划相关的议案。

3 、 2017 年 8 月 23 日，泰豪科技独立董事就本次股权激励计划是否有利于泰豪 科技持续发展、是否存在明显损害泰豪科技及全体股东利益的情形等事项发表了相关 独立意见。

4 、 2017 年 8 月 23 日，泰豪科技第六届监事会第十三次会议审议通过与本次股 权激励计划相关的议案，并就本次股权激励计划是否有利于泰豪科技持续发展、是否 存在明显损害泰豪科技及全体股东利益的情形等事项发表了相关意见。

5 、 2017 年 10 月 27 日，泰豪科技召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》、《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》并于 2017 年 10 月 30 日发出 《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》。

6 、 2017 年 10 月 30 日，泰豪科技独立董事夏朝阳就股东大会拟审议的本次股权 激励计划的相关议案向泰豪科技截至 2017 年 11 月 10 日 15:00 收市后在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东征集委托投票权。

7 、 2017 年 10 月 31 日至 2017 年 11 月 9 日止的不少于 10 天的期间内，泰豪科 技在公司内部公示激励对象的姓名和职务，充分听取公示意见。

8 、 2017 年 11 月 11 日，泰豪科技召开股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监 事会关于本次股权激励计划的激励对象名单的审核及公示情况的说明。

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9 、 2017 年 11 月 17 日，泰豪科技召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过《 < 泰豪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《泰 豪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》以及《关于 提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

10 、 2017 年 12 月 14 日，泰豪科技召开第六届董事会第二十九次会议，审议通 过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予限制性 股票的议案》。

11 、 2017 年 12 月 14 日，泰豪科技召开第六届监事会第十五次会议，审议通过 《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予限制性股 票的议案》。

12 、 2018 年 8 月 13 日，泰豪科技召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关 于向被激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意授予预留部分限制性股票。

13 、 2018 年 8 月 13 日，泰豪科技召开第七届监事会第二次会议，审议通过《关 于向被激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意授予预留部分限制性股票。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，泰豪科技已根据《激励办 法》等相关法律法规的规定就本次股权激励计划履行相关程序，取得必要的批准和授 权。

二、 关于预留部分限制性股票授予条件的满足

泰豪科技满足《激励计划》授予预留部分限制性股票的情况具体如下：

1 、 根据泰豪科技确认，泰豪科技未发生以下任一情形：

（ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

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（ 2 ） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 3 ） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（ 4 ） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ） 中国证监会认定的其他情形。

2 、 根据泰豪科技确认，激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （ 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

（ 4 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ 6 ） 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、 渎职行为，给公司造成损失的；

（ 7 ） 中国证监会认定的其他情形。

3 、 根据泰豪科技确认，依据《考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核均为 合格以上，并且亦无公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

根据公司提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司预留 部分限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合 《公司法》、《证券法》、《激励办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

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三、 预留部分授予的授予日及授予数量

2018 年 8 月 13 日，泰豪科技召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过《关 于向被激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据股东大会对董事会的授权， 同意确定 2018 年 8 月 20 日为预留部分授予日，向 20 名激励对象授予为 2,499,918 股股份，授予价格为 5.14 元 / 股。

1 、授予日

本次预留部分授予日为交易日且在本次股权激励计划经泰豪科技股东大会审议通 过（ 2017 年 11 月 17 日）后 12 个月内，并且根据泰豪科技的确认，该授予日不属于 以下期间：

• （ 1 ）定期报告公布前 30 日内；

• （ 2 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 3 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

2 、授予数量

泰豪科技本次授予的预留部分限制性股票来源于其回购的股份，计划回购数量为 20,000,000 股，实际回购数量为 19,999,918 股，前述差异系由回购过程中，申购数量 与成交数量差异导致。鉴于上述情况，本次股权激励计划的总授予数量调整为 19,999,918 股，扣除首次已授予数量 17,500,000 股，本次预留部分授予数量为 2,499,918 股。

3 、授予对象

根据泰豪科技的说明，本次预留部分授予的激励对象共计 20 人，为主要中层管理 人员及核心骨干。

4 、授予价格

根据《激励计划》第七章的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金 额，且不低于下列价格较高者：

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（ 1 ）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 的 50% ；

（ 2 ）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% ；。

原则上预留部分的授予价格不低于首次授予的限制性股票的授予价格（经除权、 除息等调整后）。

泰豪科技于 2018 年 5 月 2 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过公司 2017 年度利润分配方案，并于 2018 年 6 月 27 日实施完毕。由于近 120 个交易日以来， 公司股价均未超过首次授予时股价，因此以上价格的较高者为本次股权激励计划首 次授予的价格（即 6.8 元 / 股）经除权、除息等调整后的价格，即每股 5.14 元，即 本次预留部分授予价格为 5.14 元 / 股，授予的限制性股票数量仍为 2,499,918 股。

综上所述，本所律师认为，公司本次预留部分限制性股票的授予日、授予数量、 授予对象及授予价格的确定已履行必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、 《激励办法》等相关规定。

四、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，泰豪科技向相关激励对象 授予预留部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》等相关法 律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；泰豪科技尚需办理授予预留部分限制 性股票的相关登记手续并履行相应信息披露义务。

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